注册分公司选择独立核算还是非独立核算，绝非简单的财务技术选项，而是直接影响税负成本与法律责任的战略抉择。当母子公司间业务界限模糊、资金调用混乱时，独立核算的分公司可能成为税务稽查的重点打击对象。本教程直击独立核算全流程核心，助你绕过那些足以压垮企业的合规深坑。

一、生死决策：什么情况下必须选独立核算？（附自检清单）
独立核算的本质：分公司自主建账、自负盈亏，在税务上视为“准子公司”，独立申报增值税/企业所得税（部分税种仍需汇总）。
非独立核算模式：分公司所有收支并入总公司账目，由总公司统一纳税申报。

▶ 选择独立核算的黄金场景（满足一条即需慎重考虑）
业务跨省经营：
分公司在注册地所在省份外实际经营（如在广东注册的分公司，实际业务在湖南开展），税务要求属地原则下需独立申报增值税。
需独立融资或签约：
分公司需以自身名义申请贷款、签订重大合同或参与招投标（银行要求独立财务报表）。
成本中心利润考核：
企业需单独核算某区域/项目的真实盈利能力（如房地产公司分城市核算楼盘利润）。
自检清单：强制独立核算的红线条件
□ 分公司在异地（外省市）有实际经营场所与业务团队
□ 分公司计划申请专项资质许可（如食品经营、建筑资质）
□ 母公司要求分公司独立承担KPI考核

二、独立核算的“双重备案”：两步缺一不可！
▶ 第一步：工商注册时声明核算模式（决定纳税主体资格）
在办理分公司营业执照时，申请表“核算方式”栏目必须勾选 【独立核算】，此选项决定税务初始登记性质。
材料关键点：

提供母公司《关于分公司独立核算的股东会决议》（需全体股东签字）
填写《分支机构信息表》时注明独立建账
▶ 第二步：税务登记时核准税种（锁定征管规则）
完成工商注册后30日内，携带以下材料至分公司所在地税务机关备案：

材料类型 要求细则
分公司营业执照副本 原件+复印件（加盖分公司公章）
总公司营业执照复印件 加盖总公司公章并注明“与原件一致”
独立核算财务制度 母公司出具文件，明确分公司核算科目、报表流程、内部交易定价规则
经营地址证明 租赁合同/产权证复印件（需与工商注册地一致）
致命疏漏：若在税务登记时未单独提交《独立核算备案申请函》，系统将默认按“非独立核算”登记，后续变更需耗费2个月+审核。

三、建账实操六步法：从零搭建合规账套
▶ 核心原则：收支切割须彻底（谨防四大混同陷阱）
银行账户隔离
分公司必须开立独立银行账户（账户名需含“分公司”字样），禁止与母公司共用账户。真实处罚案例：上海某商贸分公司用总公司账户收款，被税务局认定收入混同，强制补征增值税83万元。
发票领用独立化
向税务机关申领分公司抬头的发票（税号与总公司不同），禁止使用总公司发票开具分公司业务。
成本费用据实分割
共用服务（如总部IT系统、品牌费）需按真实受益比例分摊，制作《关联交易分摊表》备查。随意调拨费用将触发转让定价调查。
资产权属清晰登记
分公司购置固定资产（电脑、车辆等）须独立入账，权属人登记为分公司全称（不可挂总公司名下）。
▶ 账套设置操作流程
科目体系搭建：复制母公司会计政策，新增“内部往来清算”科目（用于与母公司资金调拨）
启用财务软件：安装独立账套，禁止与母公司共用系统登录权限（用友、金蝶需单独购买许可）
凭证附件规范：所有收支单据需体现分公司名称（如“XX公司北京分公司办公费报销单”）
关联交易记账模板：
借：管理费用—系统使用费
贷：其他应付款—母公司 （关联交易费用计提）
月度对账强制程序：每月10日前完成与母公司的《内部往来余额确认表》签章
独立报表体系：季度末编制《资产负债表》《利润表》《内部交易明细表》三张核心报表
四、税务申报的特殊规则（非独立核算无需操作）
▶ 增值税：属地申报不可逃
申报地：按分公司实际经营地（业务发生地）缴税
预缴要求：建筑服务、房地产销售等特定行业需在项目地预缴
开票风险：分公司向本地客户开票，却由总公司统一申报——定性“虚开发票”！
▶ 企业所得税：双重申报叠加汇总
分公司独立预缴：季度按收入/资产/薪酬三因素计算分摊比例，在当地预缴所得税（计算公式：分公司分摊比例=（营业收入权重×0.35 + 资产权重×0.35 + 薪酬权重×0.3））。
总公司汇总清缴：年度终了后由总公司汇算清缴，分公司预缴多退少补。典型错误：分公司误将预缴额当作最终税负，导致母公司汇缴时额外补缴百万税款。
五、财务高压线：踩中三条以上等同自毁
资金拆借不做利息处理
分公司长期占用母公司资金未计利息 → 税务核定利息调增应税所得（年化5%-8%）。
自救方案：签订《集团资金池协议》，按银行同期贷款利率计提利息。
人工成本混同列支
分公司员工薪酬由总公司统一发放 → 该人工费分公司不得抵扣！
合规操作：工资支付主体必须为分公司（社保公积金按属地缴纳）。
关联定价缺失证明文件
母子公司间交易（如采购、服务）无合理定价依据 → 税局强制按公允价调整补税。
必备文件：提前准备《关联交易定价说明》+行业可比价格分析。
附：分公司独立核算备案材料清单（工商+税务）
工商注册阶段材料

总公司营业执照复印件（加盖公章）
母公司股东会决议（明确设立独立核算分公司）
分公司负责人任职文件及身份证
注册地址使用证明（租赁合同/产权证复印件）
《分公司设立登记申请书》（勾选独立核算）
税务备案阶段材料

《独立核算备案申请表》（税务局领取模板）
分公司与总公司《财务核算分割协议》
分公司银行开户许可证复印件
发票章印模留存单（现场提交）
分公司会计从业人员资格证书
选择独立核算模式，如同在母公司与分公司间构建一道“防火墙”——既能释放区域经营活力，也为隔离风险筑起屏障。但请牢记：所有税务合规成本，终将低于一次穿透追缴的代价。当分公司账册的每一笔分录都经得起放大镜审视，便是企业走向集团化的真正成人礼。这套教程所拆解的不仅是流程，更是生存的底线法则。

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：
一、分公司
分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为：
①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。
②分公司不独立承担民事责任。
③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。
④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

二、子公司
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。

三、不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

四、税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。
世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。
A、一般来说，设立子公司有如下好处：
1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；
2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；
3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；
4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；
5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。
6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

B、对设立分公司规定的好处一般有：
1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；
2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省；
3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；
4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：
子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。
这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。
公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢？

开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。

例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：
①是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定？
②全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；
③假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用；
④存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税；
⑤要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移为子公司。

据《国家税务总局关于规范汇总合并缴纳企业所得税范围的通知》（国税函[2006]48号）第一条规定： 严格执行汇总纳税的有关审批规定。按照现行规定，汇总缴纳企业所得税必须经国家税务总局审批。各级税务机关要严格执行汇总纳税的有关审批规定，不得越权审批。凡越权自行审批汇总纳税或扩大汇总纳税范围的，必须予以纠正。第二条规定下列企业可按规定申请汇总纳税：（一）国务院确定的120家大型试点企业集团；（二）国务院批准执行试点企业集团政策和汇总纳税政策的企业集团；（三）《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则规定的铁路运营、民航运输、邮政、电信企业和金融保险企业（含证券等非银行金融机构）；（四）文化体制改革的试点企业集团；（五）汇总纳税企业重组改制后具集团性质的存续企业。所以，如果您企业如果属于上述文件规定的汇总纳税企业范围，可以申请汇总缴纳企业所得税；否则，分支机构需要在所在地单独纳税。
《中华人民共和国增值税暂行条例》文号：（国务院令[1993]第134号）第二十二条 增值税纳税地点：（一）固定业户应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地主管税务机关申报纳税；经国家税务总局或其授权的税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关申报纳税。所以贵公司对照政策看是否符合汇总纳税的条件，如果不符合的话应分别纳税。

一、设立分支机构应考虑的有关问题

当一个企业要进行跨区经营时，其常见的做法就是在其他地区先设立分支机构，分支机构包括：分公司、子公司和办事处。这三种形式的分支机构在税收上待遇不同，各有利弊。从法律上讲，子公司属于独立法人，而分公司和办事处不是独立法人，其不同之处在于：

1、设立手续不同

在异地创办独立核算的子公司，需要办理许多手续，设立程序相对复杂，开办费用也较大；设立分公司和办事处的程序比较简单，费用开支比较少。

2、核算和纳税形式不同

子公司是独立法人企业，应独立计算并独立申报纳税，分公司和办事处不是独立法人企业，由总公司进行核算盈亏和统一纳税，若有盈亏的，可以相抵后纳税减轻当期税负。

3、税收优惠不同

子公司是独立法人，承担全面纳税义务，可以享受包括免税期、优惠税率等在内的各种税收优惠政策；分公司和办事处作为非独立法人，不能享受这些优惠待遇。

因此，在设立分支机构时，应综合考虑以下几点：

1、设立的难易程度。设立子公司程序比较麻烦，条件要求比较高；分公司设立程序相对简单，条件要求比较低。

2、纳税义务是否有限。子公司是独立法人，承担全面纳税义务；分公司不是独立法人，只承担有限纳税义务。

3、公司间亏损能否冲抵。子公司的亏损不能冲抵母公司的利润；分公司的亏损可以冲抵母公司的利润，减轻税收负担。

4、税收筹划难易程度。分公司是母公司的一部分，且其与子公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必缴纳税款等政策的存在，使分公司进行税收筹划相对容易；而子公司进行筹划相对较难。

5、承受的经营风险。相对而言，子公司能独立承担民事责任，经营风险相对较小。而分公司不能独立承担民事责任，只能以总公司的名义从事对外活动，因而如果分公司管理不善，其对外签订的各种合同造成的经营风险要由总公司来承担。著名的例子有：英国巴林银行由于其分支机构——一个期货交易部经营出现大量亏空，最后由银行承担后果，导致这家拥有230多年历史，在世界一千家大银行中按核心资本排名第489位的银行宣布倒闭。

6、国家税制、纳税人经营状况及企业内部利润分配政策等多重因

二、分公司与子公司的选择

（一）子公司与分公司的含义

按照公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定比例以上的股份，并足以控制其股份时，该公司即为母公司；反之，被母公司有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司即为子公司。就法律地位而言，子公司与母公司均为各自独立的法人，各自以其名义独立对外进行经营活动。在财产责任上，母公司与子公司各自以其独立的财产承担责任，互不连带。母公司在控股权基础上对子公司行使权利，享有对子公司重大事务的决定权，实际上控制子公司的经营。有的国家规定，在征税时，如一家公司被视为另一家公司的子公司，那么，另一家公司必须拥有这家公司50％以上的股份；但另一些国家可能只要求拥有相当的比例，不一定要达到50％的股份。按照公司分支机构的设置和管辖关系，可将公司分为总公司和分公司。总公司指依法首先设立的管辖全部组织的总机构；分公司则指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但没有法人资格，没有独立的财产，其经营活动所有后果由总公司承担。在国际税收中，它往往与常设机构是同义词。

（二）子公司和分公司的税收待遇分析

从法律上讲，子公司是一个独立的法人，而分公司不是独立法人，这就决定了子公司与分公司在税收待遇上的不同，具体表现为：

1、由于子公司是独立的法人实体，承担全面纳税义务，因此设立子公司的所在国视其为居民纳税人，通常要承担与该国的其他居民公司一样的全面纳税义务。母公司所在国的税收法规对子公司没有约束力，除非母子公司所在国之间缔结了双边税收协定有特殊的规定。

2、分公司不是独立的法人实体，承担有限纳税义务，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，其所发生的利润和亏损与总公司合并计算记入“合并报表”中。分公司与总公司经营成果的合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓的收入来源税收管辖权。从税收的角度讲，无论是子公司还是分公司，都应在其所在国缴纳所得税。但是，大多数国家对在该国注册登记的子公司与外国公司设在该国的常设机构（分公司）在税收上有不同的规定。

　一、关于汇总纳税的通俗理解

　　按照国家税务总局2012年57号公告的规定，在中国境内跨省级行政区域设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为跨地区经营汇总纳税企业。在年度终了后，总机构统一计算汇总纳税企业的年度应纳税所得额、应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补。

　　根据国家税务总局2012年57号公告文第二条到第十五条，具体来说就是，汇算清缴时总机构统一计算出整个企业（包含分支机构）应纳所得税额后，由总分支机构之间先按50%各分一半，然后分支机构之间再根据经营收入、职工工资和资产总额三因素计算比例分配50%应纳所得税额。

　　由于在之前预缴阶段，也是分别按50%在总部和分支机构预缴，因此汇算清缴阶段实际上是按照上述税款分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税应缴应退税款，分别由总机构和分支机构就地办理税款缴库或退库。

　　二、政策存在的争议之处

　　任何一个政策往往有它的局限性，这个汇总纳税政策也一样。有些特殊情形下，可能会导致在总分支机构税额分配的不合理。

　　（一）税收与总部经济

　　案例1公司总部在北京，在各省有分公司。可能企业所有的生产经营活动都在分公司进行，北京总部却分走了50%的所得税。这就是为什么各地希望招商引进公司总部的原因，也只有这个办法能解决这个问题。

　　（二）独立纳税与事业部

　　案例2公司总部在北京，另外在重庆设置分公司一家。重庆分公司可能只完成总公司不到10%的业绩，却会分走50%的所得税。这个是总部税务机关不愿意看到的。解决这一问题，最简单粗暴的方法就是，让分公司在当地独立申报纳税。



　　另一种办法是总机构设立具有主体生产经营职能的部门。



　　这种具有主体生产经营职能的部门包括事业部、工程承包部、经营管理部等。只要该部门的营业收入、职工薪酬和资产总额与管理职能部门分开核算的（不是独立核算），可将该部门视同一个二级分支机构，按57号文件规定计算分摊并就地缴纳企业所得税。

　　案例2中的北京总部除了在第一次分配中取得50%所得税额外，在第二轮分支机构间分配时，通过将总部业务纳入事业部等职能部门，从而有机会将大多数税额分回北京总部。

　　三、分支机构能否在当地独立汇算清缴和它是否独立核算无关

　　分支机构是否独立核算，只是会计核算办法，不影响企业所得税汇总缴纳的规定。以2008年开始实施的《企业所得税法》为标志，2008年之前企业所得税纳税人是独立核算的经济组织，而2008年之后企业所得税的纳税人是具有法人资格的经济组织，甚至目前的所得税法规很少提“独立核算”。

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司呢?这恐怕主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于税收优化的组织形式，正是能达到这一目标的重要途径之一。

究竟怎样给子公司和分公司下定义呢?《国际税收辞汇》的注释：“子公司一词是指那些被另一家公司(母公司)有效控制的下属公司或是母公司直接和间接控制的一系列公司中的一家公司……在征税时，对如何确定子公司可能有各种不同的标准。例如，有的国家规定，在征税时，如果一家公司被视为另一家公司的子公司，那么，另一家公司必须拥有这家公司50％以上的股份。，也有一些国家可能只要求拥有相当比例，不一定达到50％的股份。在有些国家的税制里，在确定子公司地位时，持有股票的数额并不是一个决定性的因素，而持有的各种类别的股票所构成的总的选举权才是决定性的因素。”



子公司本身是一个独立的法人实体，分公司则不同于子公司，不具备独立法人实体的资格，只是作为公司的分支机构而存在，在国际税收上往往与“常设机构”成为同义词。《国际税收辞汇》对“分公司”、“分支机构”的注释便是参照了“常设机构”。

世界各国(包括我国)对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。

一般来说，设立子公司有如下好处：

(1)在东道国只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保)。

(2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况。

(3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司包括免税期在内的税收优惠待遇。而分公司由于是作为企业的组成部分之一派往国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠。

(4)东道国适用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处。

(5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活得多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

(6)许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

设立分公司的好处有：

(1)分公司一般便于经营，对财务会计制度的要求也比较简单。

(2)分公司承担的成本费用可能要比子公司节省。

(3)分公司不是独立法人，只就流转税在所在地缴纳，对利润所得由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。

(4)分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税。

(5)分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司在选择企业组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。

2、子公司和分公司的税收筹划

子公司与分公司这两种组织形式最重要的区别在于：子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其他公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即合并报表。

我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得税有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质——是否为企业所得税独立的纳税义务人。

这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源的税收管辖权。而设立在境内的分公司则不存在这个问题，对这一点在进行税收筹划时应加以关注。

公司(企业)在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢?

在开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司可以与总公司合并报表冲减总公司的利润，减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设后不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，既可以享受作为独立法人经营的便利，又可以享受未分配利润递延纳税的好处。

除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。

例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：

(1)是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定?

(2)全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；

(3)假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是租赁给子公司使用；

(4)存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税；

(5)要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移给子公司。

今天朋友问我：我们公司是分公司，并且是独立核算，当地税务机关说，独立核算的分公司就应该独立计算企业所得税申报缴纳。有没有这样的政策规定？

　　我说：现在没这样的政策规定，独立核算分公司独立缴纳企业所得税的规定，是很久以前的事情了，确切地说，在2008年之前，内资企业是以独立核算来界定企业所得税纳税人的。但自2008年《企业所得税法》颁布实施后，企业所得税的纳税人以法人为标准来判断，不具有法人资格的组织，不需要独立计算企业所得税的。

　　我先说一下目前总分公司的企业所得税政策的具体规定吧！

　　根据国家税务总局公告2012年第57号，总公司对应的概念是总机构、汇总纳税企业；分公司对应的概念是二级分支机构。

　　对于跨地区（指跨省、自治区、直辖市和计划单列市）经营的汇总纳税企业，企业所得税实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的管理办法。

　　统一计算，是指总分机构一并来计算企业所得税的应纳税所得额和应纳税额。

　　分级管理，是指总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。

　　就地预缴，是指总分机构分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。

　　汇总清算，是指在年度终了后，总机构统一计算汇总纳税企业的年度应纳税所得额、应纳税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补。

　　财政调库，和企业没有什么关系，不要考虑。

　　对于没有跨地区（也就是在同一省、自治区、直辖市和计划单列市）经营的汇总纳税企业，企业所得税征收管理办法，由各省税务机关参照上述办法制定相应的管理办法。所以全部在本省范围内的，要关注当地的政策规定。

　　在“就地预缴”中需要注意有两个例外情形。

　　情形一：一些特殊企业分支机构不需要就地预缴企业所得税。而是全额上缴中央国库。它们分别是国有邮政企业、工行、农行、中行、建行、国开行、农业发展银行、中进出口银行、中国投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中石油、中石化、海洋石油天然气企业、长江电力等以及铁路运输企业。总之，都是树大根深的企业，不是一般的公司。

　　情形二：不符合规定的二级分支机构，不需要就地预缴企业所得税。主要有（一）不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内部研发、仓储等汇总纳税企业内部辅助性的二级分支机构；（二）汇总纳税企业上年度认定为小型微利企业的；（三）新设立的二级分支机构，设立当年不就地分摊缴纳企业所得税；（四）当年撤销的二级分支机构，自办理注销税务登记之日所属企业所得税预缴期间起，不就地分摊缴纳企业所得税；（五）汇总纳税企业在中国境外设立的不具有法人资格的二级分支机构。

　　朋友问：那总机构可以享受高新技术企业优惠、西部大开发优惠政策，分公司也可以享受是吗？

　　我说：对于高新技术企业优惠，总机构具备享受资格，直接统一计算应纳税额后分配给分支机构，就地缴纳即可。

　　对于西部大开发这样的地区优惠，总分机构处于不同的税率地区，具体办法是：先由总机构统一计算全部应纳税所得额，再按照分摊比例计算划分，总分机构各自的应纳税所得额，按照当地的适用税率计算应纳税额，汇总后再按分摊比例，分别就地缴纳的企业所得税款。

　　朋友问：分摊比例如何计算？

　　我说：按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30。详细的规定参见国家税务总局公告2012年第57号第15条至17条。

　　朋友又问：那分公司是否可以写个申请，独立计算缴纳企业所得税呢？

　　我说：成立分公司，最大的优越性就是可以汇总计算缴纳企业所得税，抵消掉总分公司之间的盈亏。如果分公司自己想独立计算，为什么不成立子公司，而要成立分公司呢？企业完全可以根据自己的需求来成立相应的组织形式。所以，这就根本就不是一个可以申请的事项，不能写这样的申请，税务机关也没法批准啊。

　　朋友说：那就是说，只要我成立的是分公司，企业所得税就一定是汇总计算？

　　我说：有一种情况例外，那就是你只有一个分公司的名称，但是无法证明自己是分公司，那么税法是不认可的，需要独立计算企业所得税。总局公告2012年第57号第二十四条的规定，以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也无法提供相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。

　　朋友问：都需要什么证据来证明分支机构身份？

　　我说：分公司需要提供非法人营业执照复印件、由总机构出具的二级及以下分支机构的有效证明和支持有效证明的相关材料（包括总机构拨款证明、总分机构协议或合同、公司章程、管理制度等），来证明其二级及以下分支机构身份。

　　朋友问：税务机关可以单独对分支机构进行企业所得税检查吗？怎么查怎么缴呢？

　　我说：主管税务机关可以检查分支机构的企业所得税，不检查需要统一计算调整的项目即可。查实的其他调增项目允许弥补总公司以前年度的亏损，剩余的计算出应纳税额。查补的企业所得税50%让总公司入库，50%在当地入库。

　　朋友说：噢，这样啊，明白了。

　　编者按：根据《公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司法仅对分公司民事责任的承担进行了明确，但是分公司能否作为独立承担行政责任的主体还需要通过对其他法律法规予以了解。本期华税文章选取一则分公司虚列开支的行为被认定为偷税，进而被税务机关处罚的行政案件，以飨读者。

　　一、案件概况

　　苏州工业园区娄葑建设发展有限公司水电安装分公司（以下简称娄葑水电分公司）,是一家主营水电设备安装的现代化公司。

　　2014年7月至8月，苏州工业园区检察院（以下简称园区检察院）在办理犯罪嫌疑人张亮等涉嫌滥用职权一案中，发现相关犯罪嫌疑人滥用职权、非法获取增值税普通发票后虚假开具予原告使用（共计118张，票面金额人民币6846062元），即将该案件线索函告苏州工业园区地方税务局（以下简称园区地税局），并附具了相关发票、财务凭证、询问笔录等材料。园区地税局接函后于2014年8月1日对娄葑水电分公司立案检查，向其送达了税务检查通知书，并对其企业负责人陈某、财务负责人陆某进行了调查并制作了询问笔录。经核实确认，2008年1月1日至2011年12月31日期间，娄葑水电分公司通过支付手续费的方式向犯罪嫌疑人张亮购买了其以多家个体工商户名义虚假开具的增值税普通发票共计118张，票面金额人民币6846062元，并在相应年度进行了税前列支，造成少缴企业所得税1711515.50元，具体情形如下：2008年度购买发票2份列支成本，合计票面金额106200元，少缴企业所得税税款26550元（按25%的企业所得税税率计算，下同）；2009年度购买发票76份列支成本，合计票面金额4485352元，少缴企业所得税税款1121338元；2010年度购买发票34份列支成本，合计票面金额1996110元，少缴企业所得税税款499027.50元；2011年度购买发票6份列支成本，合计票面金额258400元，少缴企业所得税税款64600元。

　　依据《税收征管法》第六十三条第一款的规定，园区地税局认为娄葑水电分公司少缴企业所得税的行为构成偷税，于2014年8月12日对娄葑水电分公司作出苏园地税罚告（2014）5号税务行政处罚事项告知书，告知娄葑水电分公司拟作出的处罚决定依据、内容及其享有的陈述、申辩、申请听证的权利。经听取娄葑水电分公司陈述申辩意见，在调查核实基础上，园区地税局于2014年9月17日对娄葑水电分公司作出苏园地税罚（2014）5号税务处罚决定，对其处少缴的企业所得税税款（人民币1711515.50元）50%的罚款共计人民币855757.75元。娄葑水电分公司对该处罚决定不服，申请行政复议，江苏省地方税务局于2015年1月13日作出复议决定予以维持。娄葑水电分公司仍不服，诉至法院。

　　二、华税观点

　　本案事起与娄葑水电分公司在没有真实交易的情况下通过买发票虚增成本多列开支的形式，少缴企业所得税。由于水电分公司存在偷税行为，税务机关对其进行了处罚处理。本文主要分析稽查局能不能对分公司企业所得税进行偷税处罚的问题。

　　法律未禁止企业设立的分公司、分支机构作为税务机关行政处罚案件的当事人

　　根据《公司法》规定，企业设立的分公司、分支机构不具有企业法人资格。正因如此，税务机关执法人员在查处分公司、分支机构违法案件中，会出现将设立该分公司、分支机构的具有法人资格的公司或者非公司企业作为行政处罚案件的唯一当事人。这种做法虽在一定程度上有利于行政处罚的执行。但将具有法人资格的公司或者非公司企业作为行政处罚案件的当事人，往往会给案件调查取证工作带来不便。

　　通过对我国现行法律制度的分析，可以将分公司、分支机构作为行政处罚当事人。理由如下：

　　（1）《行政处罚法》第三条第一款规定：“公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规或者规章规定，并由行政机关依照本法规定的程序实施。”本条可以看出，只要有明确规定，行政机关有权对不具法人资格的“其他组织”进行处罚。那么分公司属不属于“其他组织”？

　　《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第九十七条规定，“人民法院审理行政案件，除依照行政诉讼法和本解释外，可以参照民事诉讼的有关规定。”也就是说行政法对于其它组织没有明确规定的前提下可以参照民法的相关规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》规定，“其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：法人依法设立并领取营业执照的分支机构……”分公司属于法人依法设立并领取营业执照的分支机构，也就在“其他组织”的范畴内。

　　（2）《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条规定，“对有下列行为的企业和经营单位，登记主管机关作出如下处罚，可以单处，也可以并处……”这里的“企业和经营单位”指什么？《国家工商行政管理总局对〈关于企业法人的非独立核算分支机构能否作为行政案件当事人的请示〉的答复》中陈述道：“法人设立的不能独立承担责任的机构，可以作为行政处罚案件的当事人。”《国家工商行政管理总局关于认定违法主体有关问题的答复》中陈述道，“各类企业法人设立的不能独立承担责任的分支机构，均属于从事经营活动的经济组织（企业和经营单位），依照《行政处罚法》等现行有关规定，该经济组织可以作为行政处罚案件的当事人；当该经济组织不能完全承担有关行政责任时，应由其所隶属的企业法人承担。”

　　综上所述，根据以上法律、法规的规定可以看出，法律未禁止企业设立的分公司、分支机构作为税务机关行政处罚案件的当事人。本案中，税务机关也即本案的稽查局可以对水电分公司进行处罚。

建筑行业具有其特殊性，往往需要建筑企业跨区域施工，为了方便就地管理和税收缴纳，总公司有时候会通过设立分公司进行异地运营，那么由此便引发出一系列财税问题，如：分公司如何进行会计核算，分公司如何进行纳税申报?

　　一、分公司与总公司的区别

　　分公司一般指业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。在法律上、经济上没有独立性，仅作为总公司的附属机构，具体表现特征为：

　　1、分公司的设立不用遵循公司设立的程序，只需要进行简单地登记和营业手续。

　　2、分公司不具备法人资格，其民事责任由总公司承担，分公司不独立承担民事责任，且营业执照上为负责人，而非法定代表人。

　　3、分公司的名称一般是在总公司名称后加上分公司字样即可。

　　4、分公司没有公司章程，也没有董事会等经营决策和业务决策机关。

　　5、所谓分公司的“资产”，是指其使用的总公司的财产的一部分，需要列入总公司的资产中，分公司没有自己的独立财产。

　　二、分公司的会计核算

　　分公司一般有“独立核算”和“非独立核算”两种核算模式。

　　1、“独立核算”是指分公司在经营过程中，单独对自身的经营成果进行全面、系统的会计核算。

　　独立核算建筑分公司的特点是：在管理上有独立的组织形式，具有一定数量的资金，在当地银行开户;独立进行经营活动，能同其他单位订立经济合同;独立计算盈亏，单独设置会计机构并配备会计人员，并有完整的会计组织机构。

　　2、“非独立核算”是指分公司没有完整的会计凭证和会计组织机构，全面核算工作由总机构完成。

　　非独立核算建筑分公司的特点是：一般由总公司拔给一定数额的周转金，从事业务活动，一切收入全面上缴，所有支出向上级报销，本身不单独计算盈亏。

　　三、分公司的纳税申报

　　1、增值税

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十二条增值税纳税地点的规定：总机构和分支机构不在同一县(市)的，应当分别向各自所在地主管税务机关申报纳税;经国家税务总局或其授权的税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关申报纳税。

　　因此，在正常情况下，应该由分支机构独立申报缴纳增值税。分公司按照正常程序登记为一般纳税人或者小规模纳税人，领取并开具发票。一般纳税人抵扣进项税，独立统计销进项，计算增值税额并定期在当地主管税务机关申报纳税。

　　这里需要注意以下几点：

　　①总公司与分公司的纳税人资格可以不一样，也就是说总公司是一般纳税人，分公司可以使小规模纳税人。

　　②总公司与分公司的进销项是单独计算，单独开票，单独确认，单独纳税申报。总分公司的进项不得相互抵扣，只能各自抵扣各自的进项。同样，对于简易计税，总分公司差额扣除只能各自扣除各自的分包款。

　　③总分公司之间发生增值税的应税行为，应视同销售进行纳税申报。

　　此外，根据《财政部 国家税务总局关于重新印发<总分机构试点纳税人增值税计算缴纳暂行办法>的通知》(财税[2013]74号)规定，经财政部和国家税务总局批准的总机构试点纳税人及其分支机构，增值税可以由总机构汇总缴纳，分支机构按审批后的比例预缴。

　　2、个人所得税

　　根据《国家税务总局关于建筑安装业跨省异地工程作业人员个人所得税征收管理问题的公告》(国家税务总局公告2015年第52号)规定：异地施工企业个人所得税一律由扣缴义务人向工程作业所在地税务机关申报缴纳。所以，对建筑施工企业分公司跨地区施工，即使工资由总机构发放，也必须由发放机构在工程所在地缴纳所代扣的个人所得税。

　　3、企业所得税

　　《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法>的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第二条规定：居民企业在中国境内跨地区(指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同)设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为跨地区经营汇总纳税企业(以下简称汇总纳税企业)，除另有规定外，其企业所得税征收管理适用本办法(统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库)。

　　因此，总分机构的所得税征收法定实行汇总纳税，不区分是否独立核算。因此无论是“独立核算”还是“非独立核算”，分公司都无需独立完成企业所得税汇算清缴工作。

　　但是实际工作中也存在不具备法人资格的分支机构自行完成所得税汇算清缴工作而没有进行汇总纳税的情况。

　　根据《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法>的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第二十四条规定：以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也无法提供本办法第二十三条规定相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税，不执行本办法的相关规定。

　　因此实际业务中，如果财务人员没有正确理解“独立核算”和“非独立核算”的概念，没有及时向税务机关提供相关的证明及所得税分配表，就可能会被视同为“独立纳税人”缴纳企业所得税。

　　4、其他税种

　　除了上述4大税种，分支机构还需缴纳的其他税金，如：房产税，土地使用税，印花税，城建税，教育费附加，地方教育费附加，水利基金等都由各分公司独立完成申报缴纳，不区分是否独立核算。

俗话说：树大分枝，人大分家。随着企业规模的不断扩大，有些企业需要成立分支机构，那么，企业应该是设立分公司还是子公司?两者之间有何区别?哪种形式更能减少税收负担呢?

　　子、分公司的区别

　　性质不同：分公司不具有企业法人资格;财产全部属于总公司，民事责任由总公司承担;经营范围不得超过总公司规定的经营范围。

　　子公司具有企业法人资格，是独立的法人;财产方面有母公司的参与，但仍有属于自己的财产;拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务，须独立承担。

　　企业所得税缴纳方式不同：分公司由于不是独立法人，可以不独立核算，企业所得税在年度终了后由总公司统一汇总清算。执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。

　　但是，企业所得税在总公司统一汇算清缴之后，需要按一定比例分摊到各分公司名下，由分公司自行在当地缴税。

　　根据《公司法》的相关规定，子公司必须独立核算，独立申报纳税。在注册地缴纳税款，并适用按月(或季)预缴、年底汇算清缴的规定。

　　案例

　　某海鲜酒店是A市一家知名餐饮企业，2021年准备在其他城市开设20家分店，初步预算这20家分店每家利润不到100万元。那么，开设的20家分店是设立分公司还是子公司更节税呢?

　　方案一：设立分公司

　　由于企业所得税需要汇总纳税，汇总后各项指标超过了小型微利企业标准，不能享受小微企业税收优惠政策，需要按照25%的税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为500万元(20×100×25%)。

　　提示：1. 分支机构不单独享受小型微利企业优惠政策，对于分支机构，应当并入总机构汇总缴纳企业所得税，汇总后的数据如果符合小型微利企业的条件，可以整体享受小型微利企业的优惠政策。

　　2. 如果分支机构不并入总机构汇总纳税，而选择按照独立纳税人单独纳税，不能享受小型微利企业的优惠政策，只能按照25%的基本税率进行纳税申报。

　　3. 假如总公司和所有分公司汇总计算年度应纳税所得额，且从业人数，资产总额指标也符合规定，就可享受小型微利企业所得税优惠政策;单独一个分公司即使各项指标符合要求，也不能享受该项优惠。

　　方案二：设立子公司

　　由于每家酒店不论是从人员人数、资产总额还是应纳税所得额来看，都符合小型微利企业标准，可以享受小微企业税收优惠，可按照5%税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为100万元(20×100×5%)。

　　综上而言，该餐饮公司若是开设分店，应设立子公司，能够节税400万元。

　　提示：一般情况下，新业务单元以分公司形式存在更节税，因为分支机构设立初期，很长一段时间只有支出没有收入，容易发生经营亏损，由总公司汇总缴纳企业所得税，可以合理减轻总公司企业所得税负担。

　　经营稳定向好时，可考虑设立子公司，如果下属企业在开设的不长时间就可能盈利，或者是很快就能够扭亏为盈，那么此时设立的子公司不仅可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受小微企业税收优惠政策。

　　其实，不管成立哪种类型的公司，还是需要从实际出发。企业在生产经营过程中，会随着业务发展、盈亏情况的变化，调整分支机构的模式。

　　相关问答

　　1、问:汇总纳税企业上一季度不符合小型微利企业条件，已由分支机构就地预缴分摊税款，本季度按现有规定符合小型微利企业条件，上季度已就地分摊预缴的企业所得税如何处理?

　　税务总局回复：汇总纳税企业如果上季度不符合小型微利企业条件，本季度符合条件，其总机构和二级分支机构多预缴的税款，根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)规定，可在以后季度应预缴的企业所得税税款中抵减。

　　2、问:汇总纳税企业如何办理汇算清缴手续?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第十条规定，汇总纳税企业应当自年度终了之日起5个月内，由总机构汇总计算企业年度应纳所得税额，扣除总机构和各分支机构已预缴的税款，计算出应缴应退税款，按照本办法规定的税款分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税应缴应退税款，分别由总机构和分支机构就地办理税款缴库或退库。

　　汇总纳税企业在纳税年度内预缴企业所得税税款少于全年应缴企业所得税税款的，应在汇算清缴期内由总、分机构分别结清应缴的企业所得税税款;预缴税款超过应缴税款的，主管税务机关应及时按有关规定分别办理退税，或者经总、分机构同意后分别抵缴其下一年度应缴企业所得税税款。

　　3、问:汇总纳税企业的分支机构，使用什么申报表进行年度纳税申报?分支机构在办理年度所得税应补(退)税时，应同时附报什么表?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于发布〈中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类，2018年版)〉等报表的公告》(国家税务总局公告2018年第26号)第二条规定，执行《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》的跨地区经营汇总纳税企业的分支机构，使用《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类，2018年版)》进行月度、季度预缴申报和年度汇算清缴申报。

　　4、问:汇总纳税企业发生的资产损失如何办理?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第二十五条规定，汇总纳税企业发生的资产损失，应按以下规定申报扣除：

　　(一)总机构及二级分支机构发生的资产损失，除应按专项申报和清单申报的有关规定各自向所在地主管税务机关申报外，二级分支机构还应同时上报总机构;三级及以下分支机构发生的资产损失不需向所在地主管税务机关申报，应并入二级分支机构，由二级分支机构统一申报。

　　(二)总机构对各分支机构上报的资产损失，除税务机关另有规定外，应以清单申报的形式向所在地主管税务机关申报。

　　(三)总机构将分支机构所属资产捆绑打包转让所发生的资产损失，由总机构向所在地主管税务机关专项申报。

　　二级分支机构所在地主管税务机关应对二级分支机构申报扣除的资产损失强化后续管理。

　　5、问:汇总纳税企业未按照规定计算分摊税款，如何处理?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第二十条规定，汇总纳税企业未按照规定准确计算分摊税款，造成总机构与分支机构之间同时存在一方(或几方)多缴另一方(或几方)少缴税款的，其总机构或分支机构分摊缴纳的企业所得税低于按本办法规定计算分摊的数额的，应在下一税款缴纳期内，由总机构将按本办法规定计算分摊的税款差额分摊到总机构或分支机构补缴;其总机构或分支机构就地缴纳的企业所得税高于按本办法规定计算分摊的数额的，应在下一税款缴纳期内，由总机构将按本办法规定计算分摊的税款差额从总机构或分支机构的分摊税款中扣减。

　　6、问:汇总纳税企业的总机构和分支机构处于不同税率地区，如何计算应缴纳的企业所得税?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第十八条规定，对于按照税收法律、法规和其他规定，总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，然后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，计算划分不同税率地区机构的应纳税所得额，再分别按各自的适用税率计算应纳税额后加总计算出汇总纳税企业的应纳所得税总额，最后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，向总机构和分支机构分摊就地缴纳的企业所得税款。

　　7、问:汇总纳税企业分支机构所得税款的分摊比例如何计算?

　　税务总局回复：由于分公司不需要自行计算应纳税额，也无需在汇算清缴过程中填报年度纳税申报表时进行纳税事项调整等，只需根据总公司计算分配的实缴税款，就地补税或退税即可。

　　《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第十五条规定，总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30。

　　具体计算公式为：某分支机构分摊比例=(该分支机构营业收入÷各分支机构营业收入之和)×0.35+(该分支机构职工薪酬÷各分支机构职工薪酬之和)×0.35+(该分支机构资产总额÷各分支机构资产总额之和)×0.30。