一、股东数量上限突破≠门槛降低，500万注册资本是硬杠杠！
核心条款： 新《公司法》第92条明确股份公司股东人数无上限，但要求发起人不少于1人（不再要求2人以上）。
颠覆性变化： 允许设立一人股份公司，打破了历史限制。
致命陷阱： 注册资本最低限额500万元人民币（新《公司法》第98条）！即使采用认缴制，也需提供实缴资本证明（至少20%）且股东须在公司成立后5年内缴足全部资本。而普通有限公司已取消最低注册资本限制。
血泪案例： 某科技创业者A原计划注册股份公司融资，按旧版认知仅认缴100万资本。2024年8月申请时被驳回，后紧急寻求过桥资金补足实缴100万，资金成本超10万元。

二、出资方式暗藏杀机：技术入股比例不能任性！
核心条款： 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等作价出资（新《公司法》第47条）。但以非货币出资的金额不得超过注册资本的70%（公司法司法解释三第11条）。
避坑指南：
技术入股占比过高需警惕：若某股东以估值350万的专利入股（总资本500万，占比70%），再增加1元现金出资就将触发红线。
债权出资需完备凭证：关联公司债权须经严格评估，个人借款需有公证借款合同。
土地使用权必须权属清晰：划拨土地需补缴出让金转性后方可出资。
实操对策： 拟非货币出资占比超50%的，必须聘请专业评估机构验资并出具报告，防止后续股东质疑或监管处罚。

三、公司章程成生死文书，漏写这些条款等于埋雷！
股份公司章程不再是格式文本，而是治理规则的“宪法”。普通公司章程模板不适用股份公司，必须针对性约定特殊条款：

条款类别 普通有限公司常见条款 股份公司必备特殊条款
股权转让规则 股东优先购买权约定 股份自由转让为原则，章程可限制发起人/董监高持股转让（如禁售期）
表决机制 按出资比例表决为主 可设置“一股一票”或类别股份表决权差异（如AB股结构）
机构设置 可不设董事会（仅执行董事） 必须设立董事会（5-19人），须设立监事会（≥3人，职工代表≥1/3）新《公司法》第121条、第130条）
重大事项决策 2/3以上表决权通过 股东大会特别决议需≥3/4表决权通过（如修改章程、增资减资、合并分立）
条款设计红线：

未规定AB股结构却尝试同股不同权——股东会表决无效！
监事会未包含职工代表——公司登记不予通过！
未明确特别决议门槛——重大决策面临法律挑战！
四、注册材料清单差异：多出三份法律文件
除常规设立材料（名称核准、地址证明等）外，股份公司必须额外提交：

创立大会会议记录（及决议）： 决议需含章程通过、董事会/监事会选举结果等核心事项（全体发起人签字）新《公司法》第108条）。
发起人认购股份明细表： 详细登记各发起人认购股数、出资方式及比例（非货币出资需备注）。
验资报告（新规后变化）： 新法实施后仍要求验资机构对非货币出资或实缴资本进行验资（实务中部分地区对纯货币认缴放宽）。
文件疏漏代价： 某生物医药股份公司申请注册时未提交选举监事的创立大会决议，被登记机关要求补正，延误融资窗口期近1个月。

五、新公司法新增的三大“窒息式条款”
2024新法修订专为股份公司增设高压线：

股份公司必须聘用独立董事（新《公司法》第137条）：
上市公司设3名以上独立董事
非上市股份公司也必须至少设1名独董（豁免情形除外）
独董必须满足独立性、专业性要求，否则任职无效
法定代表人新规（新《公司法》第10条）：
法定代表人必须由董事长、执行董事或经理担任（排除监事、普通员工），且必须与公司签订劳动合同并缴纳社保——打破“挂名法人”潜规则！
授权资本制引入冲击（新《公司法》第152-154条）：
允许章程设置 “授权股份”上限（≤已发行股份3倍），董事会在授权内可随时增发。此条款如运用不当：
创始人股权稀释风险剧增
“毒丸计划”设计需提前写入章程防御恶意收购
六、股份有限公司 vs 有限责任公司 关键差异表
项目 股份有限公司 有限责任公司
注册资本 最低500万元，5年内缴足 无最低限制，5年内缴足
股东人数 可1人发起，无上限 1-50人
权力机构 股东大会 股东会
执行机构 必须设董事会（≥5人） 可设董事会（3-13人）或仅设执行董事
监督机构 必须设监事会（≥3人，含职工代表） 可设监事（1-2人）或不设（股东人数少/规模小）
独董要求 必须聘用（上市3名以上/非上市至少1名） 无要求
股权证明 股票（可发行纸面或无纸化） 出资证明书
股份转让 原则上自由转让 股东优先购买权限制
增资程序 可设授权资本制灵活发行 需股东会决议、修改章程
附：股份有限公司注册材料完整清单
主体资格文件
■ 发起人身份证/企业营业执照副本
■ 公司注册名称预先核准通知书
资本证明文件
■ 验资报告（含出资清单、非货币评估）
■ 发起人认购股份明细表（签章）
治理结构文件
■ 公司章程（全体发起人签署）
■ 创立大会会议记录及决议（通过章程、选举董事监事等）
■ 董事会决议（选举董事长）
■ 监事会决议（选举主席）
法定人员文件
■ 董事、监事、高管任职文件及身份证件
■ 法定代表人任职证明、劳动合同、社保承诺函
经营场所证明
■ 房产证复印件/租赁合同+产权人证明（住宅需转商住证明）
登记申请表
■ 《公司登记（备案）申请书》
■ 法律文书送达地址确认书
注册股份有限公司犹如在钢丝上筑造宫殿，每一个特殊条款背后都链接着法律责任与商业博弈。新《公司法》的高压线不是束缚创新活力的枷锁，而是规范市场秩序的基石。创业者需铭记：在合规框架下设计制度，比在违约边缘挑战红线更节省成本。 这份特殊条款手册，助你在公司治理的顶层设计中筑牢根基——合规是成本最低的扩张，风控是最高效的盈利！

第一阶段：核名预检（生死起跑线）
2024新规操作
命名规则铁律
结构公式：地域名（如北京）+ 字号（2-6汉字）+ 行业属性（如科技）+ 组织形式（有限责任公司）
禁用词黑名单：
• “集团”（需5000万注册资金）
• “控股”（需3家子公司）
• “中国”/“国际”（国务院特批）
核名避坑实操
查重工具：国家企业信用信息公示系统（官网免费）
过审秘笈：准备5个备用名（字号首选生僻字组合）
时效：一线城市4小时内出结果（超时立即换名）
特别警告：名称中含“投资”“金融”等字眼需金融办前置审批

第二阶段：材料制备（90%失败根源）
有限责任公司专属文件包

公司章程（成败核心）
必须包含7大条款：
• 股东表决权比例（按出资比例或另行约定）
• 执行董事/监事任命机制
• 股权转让优先购买权
• 公司解散清算规则
注：工商局提供2024最新范本，禁止擅自删除条款
股东出资材料
出资方式 必备证明文件 审查要点
货币出资 银行资信证明（个人账户余额证明） 需覆盖认缴额
实物出资 资产评估报告 禁止虚高作价
技术入股 专利证书+所有权转移文件 需完成产权变更
注册地址证明（2024新规）
自有房产：产权证复印件（每页产权人盖章）
租赁地址：备案制租赁合同+房东产权证副本
园区注册：政府出具的《地址托管协议》（年费800-3000元）
高频踩坑点

章程雷区：未规定股东分歧解决机制（导致公司僵局）
出资陷阱：技术专利未完成转让登记（视作出资不实）
第三阶段：注册登记（全渠道通路）
▶ 线上零跑动方案
登录省级政务网（如浙江：http://www.zjzwfw.gov.cn）
上传关键文件：
公司章程（PDF签章版）
股东身份证扫描件
地址证明（彩色扫描）
电子签名：全体股东支付宝/微信在线签批
执照领取：邮寄到付（邮费15元）
▶ 线下提速攻略
预约要诀：
工商局早7点放号（首选“企业开办专窗”）
法人必须到场（代人办理需市级公证委托书）
材料规范：
所有文件A4纸单面打印
复印件加盖“与原件一致”章+股东签名
领照后24小时行动清单

刻章备案：公章+财务章+法人章（公安局指定点）
复印执照10份（银行/税务高频使用）
扫描生成电子执照（存档备份）
第四阶段：银行开户（有限公司专审）
2024严审材料清单

基础文件
营业执照正副本原件
三章（公章/财务章/法人章）
公安刻章备案回执
有限公司特需文件
股东会决议（全体股东签字同意开户）
验资报告（若注册资本实缴）
实际控制人声明书（穿透至自然人）
面审生死问答实录

银行问：“股东资金来源？”
→ 标准答：“股东自有资金（提供存款证明），无外部借贷”
银行问：“股权结构是否存在代持？”
→ 禁忌回答：承认代持（直接拒批）
→ 合规回答：“所有股东均为实名投资”（备股东身份证复印件）
首选银行推荐

国有银行：工商银行（对公业务效率高）
股份制行：招商银行（风控相对宽松）
第五阶段：税务激活（避罚金关键）
限时任务清单

登记时点：营业执照签发后30日内
必办事项：
电子税务局完成“新办企业套餐”
核定税种（小规模/一般纳税人二选一）
申领发票：首月电子普票建议30份
签订三方协议（银行←→税务直连）
有限责任公司税收陷阱

股东借款超1年未还→视同分红（缴20%个税）
用个人卡收货款→涉嫌逃税（罚款流水额1-5倍）
安全方案：
① 业务款全部走公账
② 股东借款需签协议并付利息
附：有限公司终极避坑清单
注册时

注册资本：500万内为宜（认缴≠免责，破产需实缴）
股权比例：避免50%：50%（决策僵局陷阱）
经营时

每年1-6月：工商年报（逾期列入经营异常）
每月15日前：纳税申报（零申报也要操作）
清算时

股东清算责任：未依法清算致债务未偿→股东无限连带
注销顺序：税务注销→工商注销→银行销户
法律红线：有限责任公司≠完全有限责任
发生以下情形时将“刺破法人面纱”：
• 个人财产与公司混同（如用公司资金买房）
• 恶意逃避债务（如转移资产后破产）

一、有限责任公司的股东负有哪些义务

有限责任公司股东负有多项义务。出资义务是核心，需按照公司章程规定，按时、足额缴纳所认缴的出资额，这是公司正常运营的资金基础。

遵守公司章程也是重要义务，章程是公司的“宪法”，股东应严格遵循其中关于公司组织与活动的各项规定。

不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，若滥用导致公司或其他股东受损，需依法承担赔偿责任。

公司成立后，不得抽逃出资，抽逃行为破坏公司资本维持原则，影响公司信誉和债权人利益。

此外，股东还负有向公司履行信息告知义务等。在公司需要时，如实提供自身相关信息，协助公司开展经营管理活动。同时，应积极参与公司治理，通过合法途径行使表决权等权利，为公司发展出谋划策，促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的整体利益。

二、股东可以以自己的名义提起诉讼吗

股东在特定情况下可以以自己的名义提起诉讼。

当公司权益受到侵害，而公司怠于行使权利时，符合条件的股东有权为了公司利益以自己的名义提起诉讼，此即股东代表诉讼。比如，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益，公司却不追究其责任，股东就可以依法提起代表诉讼。

此外，股东为了维护自身权益，在一些情况下也能以自己名义提起诉讼。例如，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东可以向法院提起决议无效之诉；若决议存在可撤销情形，股东也可在规定期限内提起撤销之诉。

总之，股东在涉及公司利益保护及自身权益维护的相关法定情形下，能够以自己的名义提起诉讼，以保障合法权益及公司正常运营秩序。

三、股东提起代表诉讼的相关法律常识

股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害，而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。

股东提起代表诉讼需满足一定条件。首先，公司权益受损，存在董事、监事、高级管理人员等侵犯公司利益的行为。其次，公司怠于行使权利，即公司未对侵权行为采取措施。再者，股东需连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份。

在诉讼程序上，股东应先书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；若情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东也可以直接以自己的名义向人民法院提起诉讼。

股东代表诉讼旨在维护公司利益，防止内部人员侵害公司权益却无人追究的情况发生。通过该制度，股东可在一定程度上督促公司治理，保障公司及全体股东的长远利益。其对于规范公司治理结构、保护中小股东权益具有重要意义。

1、
股份有限公司
设立需要哪些条件?

(1)发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

(2)发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。

(3)
股份发行
、筹办事项符合法律规定。

(4)发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

(5)有
公司名称
，建立符合公司要求的组织机构。

(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2、股份有限公司设立对公司名称有何要求?

名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。

股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议;董事会是执行公司股东大会决议的执行机构;监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督;经理是由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

3、股份有限公司公司设立如何制定公司章程?

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。

4、股份有限公司设立法定的最低限额是多少?

股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。

发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、
土地使用权
作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。

5、股份有限公司设立法定的人数是多少?

发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。

设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。

1、设立
有限责任公司
应具备什么条件?

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(1)股东符合法定人数;

(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

(3)股东共同制定公司章程;

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(5)有公司住所。

【解释】

(1)有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

(2)
有限责任公司章程
应当载明下列事项：

A、公司名称和住所;

B、
公司经营范围
;

C、公司注册资本;

D、股东的姓名或者名称;

E、股东的出资方式、出资额和出资时间;

F、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

G、公司
法定代表人
;

H、股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

(3)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、有限责任公司的设立

(1)股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

(3)有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

A、公司名称;

B、公司成立日期;

C、公司注册资本;

D、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

E、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

(3)有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

A、股东的姓名或者名称及住所;

B、股东的出资额;

C、出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

1、改制为股份有限公司应具备的条件

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

(1)应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;

(2)发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(5)有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(6)有合法的公司住所。

2、有限责任
公司变更
为股份有限公司需要缴税吗?

(1)根据现行法律法规明确规定，就股份制企业除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本中个人股东取得的转增股本数额，应甄别缴纳个人所得税。

A、以税后利润中提取的法定盈余公积和法定公益金转增股本即以盈余公积转增股本;

B、以未分配利润转增股本;

C、以股票溢价或自然人股东原始出资所形成的资本公积以外的其他资本公积转增股本，实际上是向股东分配了股息、红利，个人股东再以分得的股息、红利增加注册资本，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

虽然国家税务总局也明确税后利润不分配、不投资且挂账达1年的，从第2年起应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，但根据该等内容无法推导得出以未分配利润转增股本就不需要征收个人所得税的结论，进一步，无论是国家立法还是地方立法层面，均未出台任何关于以未分配利润转增股本无需缴纳个人所得税的法律法规。

实践中，从证监会最近审核通过的
上市公司
反馈情况来看，证监会发审委对该问题关注颇多，绝大部分上市公司依法缴纳或者接到反馈意见后再行补缴。

(2)虽然现行法律法规中并未明确有限责任公司整体变更设立股份有限公司时就净资产折股转增股本的个人所得税缴纳问题，但由于：

A、折股的净资产实质由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四部分组成的;

B、整体变更为股份有限公司时公司股本总额增加，从实质上看仍存在向个人股东分配了股息、红利，个人股东再以分得的股息、红利增加注册资本的应税内容。

实践中，从证监会最近审核通过的上市公司反馈情况来看，绝大部分上市公司都依法扣缴了整体变更设立股份有限公司阶段所发生的个人所得税，小部分未缴、免征或缓缴的上市公司自然人股东均向证监会出具了纳税承诺函或事后补缴。

3、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程

第一、制定企业改制方案，并形成有效的
股东会决议
。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业
财产所有权
和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

1、设立条件

（1）股东符合法定人数；

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。）

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任。

2、特征

（1）有限责任公司是人资
两合公司
，具有“人资两合性”。

所谓“人合性”，是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。人合公司的对外信用主要取决于股东个人的信用状况，故人合公司的股东之间通常存在特殊的人身信任或人身依附关系。

所谓“资合性”，是指公司的经营活动以公司的资本规模为企业的信用基础。
资合公司
的对外信用和债务清偿保障主要取决于公司的资本总额以及现有财产状况。

我国目前不承认人合性公司，我国的有限公司具有一定的人合性，是人合兼资合性质的公司。但是股份公司（尤其是上市公司）是典型的资合性公司。

既然有限公司具有一定的人合性，所以除了公司公司要有独立财产可以对外承担责任外，股东之间的相互信任关系也非常重要，而股权转让会导致公司新股东增加的后果，因此我国《公司法》对有限责任公司的股权转让做出了较为严格的限制。

（2）设立人数的限制。有限责任公司有50个以下的股东出资设立。（1~50人）

（3）股东以出资额为限对公司承担责任。这是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的本质特征。

（4）设立手续和公司机关简易化。这是相对于股份有限公司而言。

（5）具有封闭性，属于“封闭性公司”。如有限责任公司的设立程序不公开；公司的经营状况不公开；股东出资不得随意转让。

3、组织机构

（1）股东会

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

有限责任公司设立
董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）董事会

有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；但是，本法另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会决议的表决，实行一人一票。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

（3）监事会

有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

4、股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

5、一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

一人有限责任公司不设股东会。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

6、国有独资公司

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府
国有资产监督管理机构
履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有独资公司设董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

设立有限责任公司必须具备以下条件：

(一)股东符合法定人数。股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。

(二)股东共同制定公司章程。包括三层含义：一是设立有限责任公司必须有公司章程，没有公司章程者，不得设立有限责任公司;二是公司章程所记载的事项可分为必备事项和任意事项，前者由予以规定，后者由公司自行决定是否记载的事项;三是新设立的公司由参与设立的各个股东共同制定，要体现全体股东的共同意志。

(三)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称一则是识别不同企业的标志，二则有利于对公司的行政管理，因此必不可少。公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。

(四)有公司住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。

有限责任公司设立
登记需提交材料：

1、《公司登记(备案)申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人
授权委托书
》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、全体股东签署的公司章程。

4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

(1)股东为企业的，提交营业执照复印件。

(2)股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

(3)股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

(4)股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

(5)股东为自然人的，提交身份证件复印件。

(6)其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5、董事、监事和经理的任职文件(
股东会决议
由股东签署，董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

6、
法定代表人
任职文件(股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

7、住所使用证明。

8、《企业名称预先核准通知书》。

有限责任公司设立需要的登记材料：

1、公司董事长签署的设立登记申请书;

2、全体股东指定代表或者共同委托代理人。代理机构的证明(全体股东签字、盖章)及代理人的身份证复印件或代理机构的《
企业法人营业执照
》复印件;

3、公司章程(全体股东签字、盖章);

4、具有法定资格的验资机构出具的验资报告(以固定资产、工业产权、专利技术、商标、专有技术出资的须提交具有法定评估资格的评估机构出具的评估报告);(2014年3月1日施行的新公司法规定
公司注册
登记时不需要再提交验资报告)

5、股东的法人资格证明、(《企业法人营业执照》副本、《事业单位法人登记证》或《社会团体法人登记证》的原件及加盖该法人单位公章的复印件或者自然人身份证明的原件及复印件);

6、公司董事、监事的委派或选举文件(载明公司董事，监事的姓名、住所并由全体股东签字、盖章)和身份证明(身份证原件及复印件);

7、公司
法定代表人
的任职文件(根据公司章程规定，由公司全体股东或董事会成员签字、盖章)和身份证明(身份证原件及复印件);

8、公司经理的聘用证明(载明经理的姓名、住所并由公司董事长或执行董事签字)和户口身份证明(身份证原件及复印件);

9、企业名称预先核准通知书;

10、
公司住所
证明(自有房产提交产权证复印件及原件、租赁房产提交租房协议及出租方的产权证复印件及原件);

11、公司经营范围中须经前置审批的项目应提交的证件;

12、登记机关要求提交的其它文件、证件。

对于创业来说，有限责任公司是比较适合创业的企业类型，大部分的投融资方案、VIE架构等都是基于有限责任公司进行设计的。接下来由的小编为您介绍有限责任
公司设立
的条件。

一、有限责任公司设立的条件有哪些？

根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1、股东符合法定人数。

设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须是2人以上50人以下。二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。

2、股东出资达到法定资本最低限额。

法定资本是指公司向公司登记机关登记时，实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。在中国，法定资本又称为注册资本，既是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是
股东权益
划分的标准。

关于出资方式，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。其中以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

3、股东共同制定章程。

公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。根据<公司法>的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。

二、设立有限责任公司的出资方式

1、货币出资方式

货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资足额存入准备有限责任公司的临时帐户或基本账户。

2、实物作价出资方式

实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。

对于实物出资，一般应评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续。

3、工业产权出资方式

工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。

股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。

股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

4、土地使用权出资方式

在我国，根据法律的规定，土地归国家和集体所有。股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。

根据《
股份制试点企业土地资产管理暂行规定
》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。

土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。

以上便是的小编为您介绍的有限责任公司的设立条件以及出资方式。由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要，因此有限责任公司这种形式一般适于中小型非股份制公司。