问：我公司是注册于俄罗斯圣彼得堡的一家从事留学，旅游，商务办理的公司，现因业务发展需要，打算在中国国内注册开设办事处或者分公司。请问国外公司如何在国内设立办事处?

答：首先，你们在俄罗斯的 母公司 的资质是需要证明的，因为将来在中国境内申请设立代表处时，是需要提交俄罗斯母公司的一些合法设立和存续的证明的。

其次，你们应当在拟设立代表处所在地的工商局办理外国 企业 常驻代表机构设立登记。

最后，你们设立的办事处可以开展这种旅游、留学的中介业务，但是根据中国目前关于代表机构的相关法律，办事处不能直接签 合同 ，不能直接雇佣员工。一般来说，你们不能有营业收入。

代表处活动的范围是有限制的，其纳税、存续期限等方面跟一般的具有独立 法人 资格的公司是不一样的。

1、 申请报告;

2、 母公司 营业执照 (需加盖公章)、股东会或董事会决议及工商局的同意函;

3、 企业法人 委托代理 人的证明(委托书)以及委托人的工作证或 身份证 复印件;

4、 负责人简历、照片、身份证、暂住证等;

5、 负责人的任职文件;

6、 住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件);

7、 工商局所发的全套登记表格及其他材料。

公司办事处的设立需提交以下材料：

1、公司的 法定代表人 签署的分支机构设立登记申请书;

2、公司的企业章程复印件;

3、公司的 企业法人营业执照 复印件;

4、公司的 股东会 要求设立分支机构的决议;

5、办事处的住所证明文件，如果是租用的，提供房租合同，及出租方的房产证复印件;

6、公司对办事处负责人的任职证明文件;

7、 经营范围 涉及前置审批的还需提交相应的许可证明。

以上复印件都需盖章确认。

问： 外商投资企业设立 办事处需要办理工商登记手续吗?

答：不需要， 外商投资企业 设立办事处不再进行工商登记。 外商投资 企业 可以根据需要直接设立从事业务联络性质的办事机构，不再到工商机关登记，目的主要为了更加方便企业。

外商投资企业设立已经登记设立的办事处，不再办理变更或者延期手续;期限届满以后，办理注销登记或根据需要申请设立为分公司。

办事处不再纳入工商登记后，工商机关还会根据法定职责进行监管，禁止办事处从事经营活动。

随着新公司法于2006年1月1日开始实行，国家工商总局也颁布了《中华人民共和国公司登记管理条例》，并结合《 外商投资企业 登记格式文书》的有关内容，自2006年1月1日开始，工商行政管理机关已经不再接受公司形式的 外商投资企业设立 办事处的申请。根据工商部门的消息，今后，公司性质的 外商投资 企业不再设立办事处，只能 设立分公司 。(非公司法人的外商投资企业可以设立办事处)。已经设立的办事处，在其经营期限届满前可以继续存在，但期限届满之后，要么注销，要么变更为分公司。

企业设立办事处一般有三种情况：

一是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构，向其机构所在地主管 税务部门 申请开具《外出经营活动税收管理证明》，持 税务登记证 副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联，连同运抵货物或经营项目，一并向销售地税务机关申请报验。销售地税务机关对其运抵的货物应对照《外出经营活动税收管理证明》载明的其货物进行查验、核对。纳税人在批准有效期结束后，应向销售地税务机关进行报告。销售地税务机关查明销售情况后，填明销售经营情况的有关栏次，并将报验联留存。办事处向销售地税务机关申请领购发票，并按月向销售地税务机关办理申报手续，最后由办事处凭《外出经营活动税收管理证明》向机构所在地主管税务机关申报纳税。

二是办事处作为常设分支机构向经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地税务机关办理税务登记(被认定为增值税 一般纳税人 )，按规定在经营地申请领购发票，在经营地申报纳税，销售收入全额计缴总机构。

三是办事处作为独立的核算机构，在经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地主管税务机关申请办理税务登记(被认定为增值税一般纳税人)，自主经营，实行独立核算，独立处理全部涉税及有关事宜。

那么设立办事处是否可以为企业节税呢?笔者认为可以。比如：某公司经营原油及油品的销售，是增值税一般纳税人。

2004年1月~6月，该公司在异地某市设置了临时性办事处。该办事处在2004年1月~6月，接到总公司拨来货物500吨，取得销售收入200万元，拨入价160万元，在经营地就地采购原油10000吨，购进价900万元，取得销售收入1000万元，1月~6月盈利100万元(注：总公司2003年经税务部门认定亏损200万元;上述进价及销售收入均为不含税价格)。该办事处2004年1月~6月收入按上述三种涉税处理办法，应纳税额度为：1.作为办事处机构缴税。公司拨来货物有合法经营手续，应向总机构所在地纳税，应缴纳税额为：(200-160)×17%=6.8(万元)。

办事处在经营地所采购货物超出《外出经营活动税收管理证明》的范围，应在经营地纳税。应缴纳税额为：1000×6%=60(万元)。

两者共计应缴纳增值税额为66.8万元。

2.按分支机构缴税。

在经营地应纳税额为：〔(1000-900)+(200-160)〕×17%=23.8(万元)。

100万元利润按《 企业所得税暂行条例 》的规定，可以弥补总公司的上一年度亏损。

两者共计应缴纳税额为23.8万元。[page]

3.按独立核算企业缴税。

应缴增值税为：〔(1000-900)+(200-160)〕×17%=23.8(万元)。

应缴所得税为：100×33%=33(万元)。

两者共计应缴纳税额为56.8万元。

由此可以看出，办事处设立的方式不同，应纳税额完全不同，用第二种设立办事处的方式是最省税的。

分公司(办事处)设立和运营协议

甲方：_________

乙方：_________

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营_________分公司(办事处)的相关事宜达成如下协议。

一、甲方的权利和义务

1.甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本 协议书 规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

2.甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协议书规定义务进行 担保 。

3.甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________分公司(办事处)的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

4.在_________分公司(办事处)设立后，甲方应将有关_________分公司(办事处)的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

5.甲方负责对乙方进行必要的管理培训，费用由甲方负责。

6.甲方有权对乙方设立和运营_________分公司(办事处)的一切工作进行监督和领导。

7.乙方在_________分公司(办事处)设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司(办事处)相关工作。

8.甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。

二、乙方的权利和义务

1.乙方接受甲方的委托，负责代为设立_________分公司(办事处)，并负责支付设立_________分公司(办事处)所需的一切费用，包括但不限于：代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。

2.乙方接受甲方的委托，负责_________分公司(办事处)设立后的一切运营工作，并负责支付_________分公司(办事处)运营所需的一切费用。

3.乙方应按本协议书附件格式，提供甲方认可的具有一定身份和地位的第三人出具的 担保书 。

4.乙方运营_________分公司(办事处)的一切工作，只限于在_________分公司(办事处)所在地，从事甲方要求的_________的销售、市场管理、信息搜集等工作。

5.乙方不得利用_________分公司(办事处)，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应 法律责任 。

6.乙方在_________分公司(办事处)运营中，必须按甲方规定的发货方式、运输费用等相关运管规定开展工作。

7.乙方给甲方的付款方式：_________。[page]

三、其它

1.本协议书由甲、乙双方签订及乙方提交本协议书规定担保书并经甲方确认后，方可生效。

2.本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，依法解决。本协议书纠纷的管辖法院是甲方所在地人民法院。

3.本协议有效期为_________年。自本协议书生效之日起算。

4.本协议一式三份，双方各执一份、担保人执一份。

甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________

经办人(签字)：_________　　　　　　　经办人(签字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

一、 办事流程

(1)审批范围

根据1980年10月30日发布的《中华人民共和国国务院关于管理外国企业常驻代表机构的暂行规定》第四条和对外贸易经济合作部《关于审批和管理外国企业在华常驻代表机构的实施细则》第二条的规定，上海市对外经济贸易委员会(以下称：审批机关)受理和审批台港澳和外国的贸易商、制造厂商、货运代理商承包商、咨询公司、广告公司、 投资公司 、租赁公司和其他经济贸易组织在上海市设立常驻代表机构的申请。

其他行业，按照业务性质，报请中华人民共和国政府的主管委、部、局批准。

常驻代表机构的性质

常驻代表机构是一个从事非直接经营性活动、代表其母公司进行其 经营范围 内的业务联络、产品介绍、市场调研和技术交流等业务活动的派出机构，不具法人资格，其民事责任由派出的企业承担。

根据《关于审批和管理外国企业在华常驻代表机构的实施细则》第十条的规定，台港澳、外国企业申请设立常驻代表机构必须委托一家经审批机关批准和认可的外贸公司、对外经济贸易组织和外事服务公司作为承办单位，并由承办单位代台港澳、外国企业向审批机关报送各类材料，办理申报手续。

(2)基本条件

一、申请的台港澳、外国企业必须在所在国合法注册登记;

二、申请的台港澳、外国企业必须具有良好的商业信誉;

三、申请的台港澳、外国企业必须提供真实可*的、《实施细则》规定的各类材料;

四、申请的台港澳、外国企业必须按照《实施细则》的规定办理申报手续。

二、 办事依据原则

《中华人民共和国国务院关于管理外国企业常驻代表机构的暂行规定》(1980年10月30日发布)

《关于审批和管理外国企业在华常驻代表机构的实施细则》(对外贸易经济合作部1995年2月13日发布)

《上海市关于管理外国企业常驻代表机构的规定(试行)》(上海市人民政府1986年8月6日发布)

三、所需材料

承办单位代表台港澳、外国企业向审批机关申报设立、延期、变更、终止所需的各类材料：

1.台港澳、外国企业常驻代表机构审批单;

2.承办单位代台港澳、外国企业办理设立、延期、变更、终止手续的申请报告;

3.台港澳、外国企业常驻代表机构设立、延期、变更、终止申报表;

申请在上海市设立常驻代表机构的台港澳、外国企业所需提供的材料：

1.设立代表机构申请书，由该企业董事长或总经理签署，内容包括：企业简况、设代表机构的目的、代表机构的名称(代表机构法定名称：国别/地区名+公司名+上海代表处)、派驻人员(首席代表、代表)、业务范围、驻在期限、办公地址等;[page]

2.由该企业董事长或总经理签署的委任代表机构首席代表和代表的授权书(附被授权人的简历和护照复印件);

3.由该企业所在国/州 公司注册 部门出具的注册证书(复印件)和良好状况证书(正本);

4.由该企业主要的开户银行出具的资本信用证明(正本);

(上述文件的外文文本，需提供由指定部门翻译的译件。)

5.办公场所的租赁合同的复印件、租赁证和驻在证明;

6.填写《代表机构设立申报表》和《代表机构人员申报表》

7.台港澳、外国企业常驻代表机构申请延期时，还需提供有效的代表机构的 税务登记证 (或完税证明)和工商登记证的复印件;

8.台港澳、外国企业常驻代表机构申请变更时，需提供相关变更的各类材料;

9.台港澳、外国企业常驻代表机构申请终止时，需提供由该企业的董事长或总经理签署的终止申请书，同时交还批准证书等相关证件。

四、审批时效

一、审批机关受理承办单位代台港澳、外国企业报送齐全的申报材料后，将在10个工作日内作出批准或不予批准的决定;

二、台港澳、外国企业设立常驻代表机构的申请获得批准后，其首席代表应在规定的发证时间内向审批机关领取批准证书(或按规定办理委托代理领证手续)，并在批准之日起的30天内，持批准证书到登记机关办理登记手续。逾期不办理登记手续的，批准证书自行失效，由审批机关收回批准证书;

三、常驻代表机构延期时，台港澳、外国企业须提前60天通过原承办单位向审批机关提出申请办理延期手续;

四、台港澳、外国企业在决定终止常驻代表机构的业务活动时，应及时提出终止申请，通过原承办单位报审批机关备案，并于清理债务、税务和其他有关事宜后，办理海关备案、长期居留和工商登记等注销手续。

如何设立香港公司内地办事处?

答：现在能在国内申请的只有代表处了，和以前的办事处差不多。因为代表处的作用在于联络和方便采购物资，所以是不会在内地经营，也不会有收入的。所有的开销也是从香港 总公司 会出的。但是只要在国内登记还是会涉及到做账报税的问题，但相比国内 企业 来说就简单多了。一般每个月会有固定的规税，根据你所有的办公支出而定。

代表处是不可以随意的终止、 解除合同 。按国内的说法，代表处不具有 法人 资格，他的责任还是由你的离岸公司负责的。在国内请的员工，社保等还是要给员工买的。现在的内地办事处都叫外商代表处。

外国 公司 在中国注册代表处所需文件

外企设立常驻代表机构的申请信(原件)

该申请信应该简要介绍该外企的情况及其在中国境内的经营活动。同时申请信还应当列明所提交的文件清单。如果外国 企业 认为需向审批机关提供任何 其它 数据，应在其申请信中说明。申请信应当简明扼要，必须包括下列主要数据：

(1)　该外国公司的情况及其在中国境内的经营活动;

(2)　常驻代表机构的名称;

(3)　常驻代表机构的目的;

(4)　从事的业务范围;

(5)　首席代表的姓名;

(6)　常驻代表机构的驻在期限;

(7)　常驻代表机构的地址。