一人有限公司（下称“一人公司”）在法律上独立人格极其脆弱，稍有不慎，创业便会演变为一场个人资产清零的灾难。本手册将直击一人公司运营中财务混同、治理缺失、合规塌方三大核心风险带，提供可落地的风控解决方案。

第一章 财务混同：击穿有限责任的第一利器
一人公司最致命的陷阱在于股东极易混淆个人与公司财产边界。法院裁判中，以下行为直接触发“人格否认”：

▶ 资金混同七大高危场景
股东个人账户收取公司营业收入（如客户将货款打入老板微信/支付宝）
用个人信用卡支付大额采购款（超过单笔5万元且无借款协议）
公司资金无凭证转入股东账户（备注“周转款”但无利息约定）
股东随意支取公司资金用于家庭消费（如直接刷卡支付子女学费）
以股东名义购置资产登记于个人名下（汽车、设备用公司资金购买但权属归个人）
财务报销替代股东分红（虚列大量“办公费”冲抵利润分配）
混淆债权债务主体（个人借款谎称公司借款，反之亦然）
► 风控路径：资金隔离四道防火墙
① 开设独立账户并强制公对公结算
　　　　√ 所有收支必须通过公司账户（注销股东个人收款二维码）
　　　　√ 股东借款需签书面协议并支付利息（年化参考LPR）
② 建立股东消费报销清单
　　　　√ 禁止报销医疗、教育、娱乐等私人支出
　　　　√ 单笔超1万元消费需附凭证+事由说明
③ 委托第三方每月进行资金流水交叉核验
　　　　√ 会计事务所或财税平台比对公私账户
④ 资产权属登记清晰化
　　　　√ 公司资金购置固定资产必须登记在公司名下

第二章 治理失效：一人决策的合法性危机
一人公司无需设立股东会，但“股东决定即公司意志”的便利性暗藏程序黑洞：

▶ 五大程序违法重灾区
重大事项未形成书面决定（《公司法》第61条：股东决定需书面签署）
关联交易损害公司利益（股东与公司交易未评估价格公允性）
未经审计即进行利润分配（造成资本侵蚀）
未建立完整财务会计制度（税务简易申报≠可缺失内账）
未按规定编制年度财务报告
► 风控路径：强制制衡机制设计
① 签署动作标准化
　　　　√ 所有股东决定使用固定模板：
　　　　　　“依据《公司法》第六十二条，本人作为XX公司唯一股东，作出如下决定：”
② 引入合规官季审机制
　　　　√ 聘请法律顾问每季度审查决议合法性
③ 建立关联交易特别程序
　　　　√ 交易前委托第三方机构出具价格评估报告
④ 年度审计不可豁免
　　　　√ 即使小微企业也需出具审计报告（可简化版但须完整）

第三章 合规塌方：一人担责的连锁反应
▶ 高频引爆点（含民事、行政、刑事三重风险）
公司偷漏税 → 股东承担补缴+罚款（税额50%以上）
债务纠纷中无法提交财务账册 → 直接推定财产混同
环保/安全违规 → 股东作为负责人被行政拘留
员工工伤赔偿不足 → 执行股东个人存款
知识产权侵权 → 股东被列为共同被告
未依法清算即注销 → 股东承担全部债务
► 风控路径：建立核心合规清单
① 税费零容忍清单
　　　　√ 增值税专用发票必查三流一致（资金/货物/发票）
　　　　√ 个人所得税全员全额申报（含股东分红）
② 债务风险隔离预案
　　　　√ 单笔超50万元负债需提供担保物评估报告
③ 法定清算程序强制启动条件
　　　　√ 亏损达注册资本50%时启动应急清算评估

第四章 债务传染：家企联体崩溃的终极防御
▶ 家庭财产保卫战核心策略
婚前财产协议（明确公司股权属于个人财产）
房产代持风险规避
　　　　√ 禁止登记在未成年子女名下（易被认定恶意转移）
　　　　√ 父母代持需公证代持协议+资金溯源证明
家庭备用金账户独立存管
　　　　√ 预留24个月基本生活费（不被执行账户）
人寿保险架构设计
　　　　√ 投保人为父母（非股东），受益人指定子女
第五章 动态风控系统：一人公司的生存时间表
阶段 必做动作 风险扫描重点
注册时 ▶ 注册资本实缴并验资留存凭证 避免认缴天价资本
▶ 向税务提交《财产独立经营承诺书》
运营第1年 ▶ 建立公户流水与个人账户隔离台账 资金往来备注规范性
▶ 每季度打印全部银行对账单加盖公章存档
年收入500万 ▶ 引入外部审计（即使免税也需进行） 成本异常抵扣项
▶ 购买董事责任险（保额不低于年收入）
债务危机期 ▶ 立即停止股东借款 避免新增混同证据
▶ 委托清算组接管财务印鉴
终章：有限责任的生存法则
一人有限公司的法律保护犹如一层薄冰，唯有极致的自律才能避免坠入债务深渊。当您完成以下三项压力测试，方称得上真正驾驭风险：
✅ 模拟法院查账：能否在3小时内提供连续3年完整账册且无公私混同？
✅ 债权人狙击测试：个人房产、配偶存款、子女账户是否全部有抗辩隔离证据？
✅ 合规瞬时响应：环保/税务/劳动稽查突然上门时能否半日调齐所有文件？

记住：在法官眼中，一人公司的“有限责任”不是默认权利，而是需要自证清白的特权。 当创业的激情遇见冰冷的法条，唯有把制度设计当作生死防线，才能让梦想不被债务的火海吞噬。

注册分公司选择独立核算还是非独立核算，绝非简单的财务技术选项，而是直接影响税负成本与法律责任的战略抉择。当母子公司间业务界限模糊、资金调用混乱时，独立核算的分公司可能成为税务稽查的重点打击对象。本教程直击独立核算全流程核心，助你绕过那些足以压垮企业的合规深坑。

一、生死决策：什么情况下必须选独立核算？（附自检清单）
独立核算的本质：分公司自主建账、自负盈亏，在税务上视为“准子公司”，独立申报增值税/企业所得税（部分税种仍需汇总）。
非独立核算模式：分公司所有收支并入总公司账目，由总公司统一纳税申报。

▶ 选择独立核算的黄金场景（满足一条即需慎重考虑）
业务跨省经营：
分公司在注册地所在省份外实际经营（如在广东注册的分公司，实际业务在湖南开展），税务要求属地原则下需独立申报增值税。
需独立融资或签约：
分公司需以自身名义申请贷款、签订重大合同或参与招投标（银行要求独立财务报表）。
成本中心利润考核：
企业需单独核算某区域/项目的真实盈利能力（如房地产公司分城市核算楼盘利润）。
自检清单：强制独立核算的红线条件
□ 分公司在异地（外省市）有实际经营场所与业务团队
□ 分公司计划申请专项资质许可（如食品经营、建筑资质）
□ 母公司要求分公司独立承担KPI考核

二、独立核算的“双重备案”：两步缺一不可！
▶ 第一步：工商注册时声明核算模式（决定纳税主体资格）
在办理分公司营业执照时，申请表“核算方式”栏目必须勾选 【独立核算】，此选项决定税务初始登记性质。
材料关键点：

提供母公司《关于分公司独立核算的股东会决议》（需全体股东签字）
填写《分支机构信息表》时注明独立建账
▶ 第二步：税务登记时核准税种（锁定征管规则）
完成工商注册后30日内，携带以下材料至分公司所在地税务机关备案：

材料类型 要求细则
分公司营业执照副本 原件+复印件（加盖分公司公章）
总公司营业执照复印件 加盖总公司公章并注明“与原件一致”
独立核算财务制度 母公司出具文件，明确分公司核算科目、报表流程、内部交易定价规则
经营地址证明 租赁合同/产权证复印件（需与工商注册地一致）
致命疏漏：若在税务登记时未单独提交《独立核算备案申请函》，系统将默认按“非独立核算”登记，后续变更需耗费2个月+审核。

三、建账实操六步法：从零搭建合规账套
▶ 核心原则：收支切割须彻底（谨防四大混同陷阱）
银行账户隔离
分公司必须开立独立银行账户（账户名需含“分公司”字样），禁止与母公司共用账户。真实处罚案例：上海某商贸分公司用总公司账户收款，被税务局认定收入混同，强制补征增值税83万元。
发票领用独立化
向税务机关申领分公司抬头的发票（税号与总公司不同），禁止使用总公司发票开具分公司业务。
成本费用据实分割
共用服务（如总部IT系统、品牌费）需按真实受益比例分摊，制作《关联交易分摊表》备查。随意调拨费用将触发转让定价调查。
资产权属清晰登记
分公司购置固定资产（电脑、车辆等）须独立入账，权属人登记为分公司全称（不可挂总公司名下）。
▶ 账套设置操作流程
科目体系搭建：复制母公司会计政策，新增“内部往来清算”科目（用于与母公司资金调拨）
启用财务软件：安装独立账套，禁止与母公司共用系统登录权限（用友、金蝶需单独购买许可）
凭证附件规范：所有收支单据需体现分公司名称（如“XX公司北京分公司办公费报销单”）
关联交易记账模板：
借：管理费用—系统使用费
贷：其他应付款—母公司 （关联交易费用计提）
月度对账强制程序：每月10日前完成与母公司的《内部往来余额确认表》签章
独立报表体系：季度末编制《资产负债表》《利润表》《内部交易明细表》三张核心报表
四、税务申报的特殊规则（非独立核算无需操作）
▶ 增值税：属地申报不可逃
申报地：按分公司实际经营地（业务发生地）缴税
预缴要求：建筑服务、房地产销售等特定行业需在项目地预缴
开票风险：分公司向本地客户开票，却由总公司统一申报——定性“虚开发票”！
▶ 企业所得税：双重申报叠加汇总
分公司独立预缴：季度按收入/资产/薪酬三因素计算分摊比例，在当地预缴所得税（计算公式：分公司分摊比例=（营业收入权重×0.35 + 资产权重×0.35 + 薪酬权重×0.3））。
总公司汇总清缴：年度终了后由总公司汇算清缴，分公司预缴多退少补。典型错误：分公司误将预缴额当作最终税负，导致母公司汇缴时额外补缴百万税款。
五、财务高压线：踩中三条以上等同自毁
资金拆借不做利息处理
分公司长期占用母公司资金未计利息 → 税务核定利息调增应税所得（年化5%-8%）。
自救方案：签订《集团资金池协议》，按银行同期贷款利率计提利息。
人工成本混同列支
分公司员工薪酬由总公司统一发放 → 该人工费分公司不得抵扣！
合规操作：工资支付主体必须为分公司（社保公积金按属地缴纳）。
关联定价缺失证明文件
母子公司间交易（如采购、服务）无合理定价依据 → 税局强制按公允价调整补税。
必备文件：提前准备《关联交易定价说明》+行业可比价格分析。
附：分公司独立核算备案材料清单（工商+税务）
工商注册阶段材料

总公司营业执照复印件（加盖公章）
母公司股东会决议（明确设立独立核算分公司）
分公司负责人任职文件及身份证
注册地址使用证明（租赁合同/产权证复印件）
《分公司设立登记申请书》（勾选独立核算）
税务备案阶段材料

《独立核算备案申请表》（税务局领取模板）
分公司与总公司《财务核算分割协议》
分公司银行开户许可证复印件
发票章印模留存单（现场提交）
分公司会计从业人员资格证书
选择独立核算模式，如同在母公司与分公司间构建一道“防火墙”——既能释放区域经营活力，也为隔离风险筑起屏障。但请牢记：所有税务合规成本，终将低于一次穿透追缴的代价。当分公司账册的每一笔分录都经得起放大镜审视，便是企业走向集团化的真正成人礼。这套教程所拆解的不仅是流程，更是生存的底线法则。

一、股东数量上限突破≠门槛降低，500万注册资本是硬杠杠！
核心条款： 新《公司法》第92条明确股份公司股东人数无上限，但要求发起人不少于1人（不再要求2人以上）。
颠覆性变化： 允许设立一人股份公司，打破了历史限制。
致命陷阱： 注册资本最低限额500万元人民币（新《公司法》第98条）！即使采用认缴制，也需提供实缴资本证明（至少20%）且股东须在公司成立后5年内缴足全部资本。而普通有限公司已取消最低注册资本限制。
血泪案例： 某科技创业者A原计划注册股份公司融资，按旧版认知仅认缴100万资本。2024年8月申请时被驳回，后紧急寻求过桥资金补足实缴100万，资金成本超10万元。

二、出资方式暗藏杀机：技术入股比例不能任性！
核心条款： 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等作价出资（新《公司法》第47条）。但以非货币出资的金额不得超过注册资本的70%（公司法司法解释三第11条）。
避坑指南：
技术入股占比过高需警惕：若某股东以估值350万的专利入股（总资本500万，占比70%），再增加1元现金出资就将触发红线。
债权出资需完备凭证：关联公司债权须经严格评估，个人借款需有公证借款合同。
土地使用权必须权属清晰：划拨土地需补缴出让金转性后方可出资。
实操对策： 拟非货币出资占比超50%的，必须聘请专业评估机构验资并出具报告，防止后续股东质疑或监管处罚。

三、公司章程成生死文书，漏写这些条款等于埋雷！
股份公司章程不再是格式文本，而是治理规则的“宪法”。普通公司章程模板不适用股份公司，必须针对性约定特殊条款：

条款类别 普通有限公司常见条款 股份公司必备特殊条款
股权转让规则 股东优先购买权约定 股份自由转让为原则，章程可限制发起人/董监高持股转让（如禁售期）
表决机制 按出资比例表决为主 可设置“一股一票”或类别股份表决权差异（如AB股结构）
机构设置 可不设董事会（仅执行董事） 必须设立董事会（5-19人），须设立监事会（≥3人，职工代表≥1/3）新《公司法》第121条、第130条）
重大事项决策 2/3以上表决权通过 股东大会特别决议需≥3/4表决权通过（如修改章程、增资减资、合并分立）
条款设计红线：

未规定AB股结构却尝试同股不同权——股东会表决无效！
监事会未包含职工代表——公司登记不予通过！
未明确特别决议门槛——重大决策面临法律挑战！
四、注册材料清单差异：多出三份法律文件
除常规设立材料（名称核准、地址证明等）外，股份公司必须额外提交：

创立大会会议记录（及决议）： 决议需含章程通过、董事会/监事会选举结果等核心事项（全体发起人签字）新《公司法》第108条）。
发起人认购股份明细表： 详细登记各发起人认购股数、出资方式及比例（非货币出资需备注）。
验资报告（新规后变化）： 新法实施后仍要求验资机构对非货币出资或实缴资本进行验资（实务中部分地区对纯货币认缴放宽）。
文件疏漏代价： 某生物医药股份公司申请注册时未提交选举监事的创立大会决议，被登记机关要求补正，延误融资窗口期近1个月。

五、新公司法新增的三大“窒息式条款”
2024新法修订专为股份公司增设高压线：

股份公司必须聘用独立董事（新《公司法》第137条）：
上市公司设3名以上独立董事
非上市股份公司也必须至少设1名独董（豁免情形除外）
独董必须满足独立性、专业性要求，否则任职无效
法定代表人新规（新《公司法》第10条）：
法定代表人必须由董事长、执行董事或经理担任（排除监事、普通员工），且必须与公司签订劳动合同并缴纳社保——打破“挂名法人”潜规则！
授权资本制引入冲击（新《公司法》第152-154条）：
允许章程设置 “授权股份”上限（≤已发行股份3倍），董事会在授权内可随时增发。此条款如运用不当：
创始人股权稀释风险剧增
“毒丸计划”设计需提前写入章程防御恶意收购
六、股份有限公司 vs 有限责任公司 关键差异表
项目 股份有限公司 有限责任公司
注册资本 最低500万元，5年内缴足 无最低限制，5年内缴足
股东人数 可1人发起，无上限 1-50人
权力机构 股东大会 股东会
执行机构 必须设董事会（≥5人） 可设董事会（3-13人）或仅设执行董事
监督机构 必须设监事会（≥3人，含职工代表） 可设监事（1-2人）或不设（股东人数少/规模小）
独董要求 必须聘用（上市3名以上/非上市至少1名） 无要求
股权证明 股票（可发行纸面或无纸化） 出资证明书
股份转让 原则上自由转让 股东优先购买权限制
增资程序 可设授权资本制灵活发行 需股东会决议、修改章程
附：股份有限公司注册材料完整清单
主体资格文件
■ 发起人身份证/企业营业执照副本
■ 公司注册名称预先核准通知书
资本证明文件
■ 验资报告（含出资清单、非货币评估）
■ 发起人认购股份明细表（签章）
治理结构文件
■ 公司章程（全体发起人签署）
■ 创立大会会议记录及决议（通过章程、选举董事监事等）
■ 董事会决议（选举董事长）
■ 监事会决议（选举主席）
法定人员文件
■ 董事、监事、高管任职文件及身份证件
■ 法定代表人任职证明、劳动合同、社保承诺函
经营场所证明
■ 房产证复印件/租赁合同+产权人证明（住宅需转商住证明）
登记申请表
■ 《公司登记（备案）申请书》
■ 法律文书送达地址确认书
注册股份有限公司犹如在钢丝上筑造宫殿，每一个特殊条款背后都链接着法律责任与商业博弈。新《公司法》的高压线不是束缚创新活力的枷锁，而是规范市场秩序的基石。创业者需铭记：在合规框架下设计制度，比在违约边缘挑战红线更节省成本。 这份特殊条款手册，助你在公司治理的顶层设计中筑牢根基——合规是成本最低的扩张，风控是最高效的盈利！

第一阶段：核名预检（生死起跑线）
2024新规操作
命名规则铁律
结构公式：地域名（如北京）+ 字号（2-6汉字）+ 行业属性（如科技）+ 组织形式（有限责任公司）
禁用词黑名单：
• “集团”（需5000万注册资金）
• “控股”（需3家子公司）
• “中国”/“国际”（国务院特批）
核名避坑实操
查重工具：国家企业信用信息公示系统（官网免费）
过审秘笈：准备5个备用名（字号首选生僻字组合）
时效：一线城市4小时内出结果（超时立即换名）
特别警告：名称中含“投资”“金融”等字眼需金融办前置审批

第二阶段：材料制备（90%失败根源）
有限责任公司专属文件包

公司章程（成败核心）
必须包含7大条款：
• 股东表决权比例（按出资比例或另行约定）
• 执行董事/监事任命机制
• 股权转让优先购买权
• 公司解散清算规则
注：工商局提供2024最新范本，禁止擅自删除条款
股东出资材料
出资方式 必备证明文件 审查要点
货币出资 银行资信证明（个人账户余额证明） 需覆盖认缴额
实物出资 资产评估报告 禁止虚高作价
技术入股 专利证书+所有权转移文件 需完成产权变更
注册地址证明（2024新规）
自有房产：产权证复印件（每页产权人盖章）
租赁地址：备案制租赁合同+房东产权证副本
园区注册：政府出具的《地址托管协议》（年费800-3000元）
高频踩坑点

章程雷区：未规定股东分歧解决机制（导致公司僵局）
出资陷阱：技术专利未完成转让登记（视作出资不实）
第三阶段：注册登记（全渠道通路）
▶ 线上零跑动方案
登录省级政务网（如浙江：http://www.zjzwfw.gov.cn）
上传关键文件：
公司章程（PDF签章版）
股东身份证扫描件
地址证明（彩色扫描）
电子签名：全体股东支付宝/微信在线签批
执照领取：邮寄到付（邮费15元）
▶ 线下提速攻略
预约要诀：
工商局早7点放号（首选“企业开办专窗”）
法人必须到场（代人办理需市级公证委托书）
材料规范：
所有文件A4纸单面打印
复印件加盖“与原件一致”章+股东签名
领照后24小时行动清单

刻章备案：公章+财务章+法人章（公安局指定点）
复印执照10份（银行/税务高频使用）
扫描生成电子执照（存档备份）
第四阶段：银行开户（有限公司专审）
2024严审材料清单

基础文件
营业执照正副本原件
三章（公章/财务章/法人章）
公安刻章备案回执
有限公司特需文件
股东会决议（全体股东签字同意开户）
验资报告（若注册资本实缴）
实际控制人声明书（穿透至自然人）
面审生死问答实录

银行问：“股东资金来源？”
→ 标准答：“股东自有资金（提供存款证明），无外部借贷”
银行问：“股权结构是否存在代持？”
→ 禁忌回答：承认代持（直接拒批）
→ 合规回答：“所有股东均为实名投资”（备股东身份证复印件）
首选银行推荐

国有银行：工商银行（对公业务效率高）
股份制行：招商银行（风控相对宽松）
第五阶段：税务激活（避罚金关键）
限时任务清单

登记时点：营业执照签发后30日内
必办事项：
电子税务局完成“新办企业套餐”
核定税种（小规模/一般纳税人二选一）
申领发票：首月电子普票建议30份
签订三方协议（银行←→税务直连）
有限责任公司税收陷阱

股东借款超1年未还→视同分红（缴20%个税）
用个人卡收货款→涉嫌逃税（罚款流水额1-5倍）
安全方案：
① 业务款全部走公账
② 股东借款需签协议并付利息
附：有限公司终极避坑清单
注册时

注册资本：500万内为宜（认缴≠免责，破产需实缴）
股权比例：避免50%：50%（决策僵局陷阱）
经营时

每年1-6月：工商年报（逾期列入经营异常）
每月15日前：纳税申报（零申报也要操作）
清算时

股东清算责任：未依法清算致债务未偿→股东无限连带
注销顺序：税务注销→工商注销→银行销户
法律红线：有限责任公司≠完全有限责任
发生以下情形时将“刺破法人面纱”：
• 个人财产与公司混同（如用公司资金买房）
• 恶意逃避债务（如转移资产后破产）

公司成立后能要求发起人跟公司承担连带责任吗？

公司发起人是依法筹办创立公司事务的人。公司不可能凭空自己出现，它的设立需要有一定的人来具体操作。当某些人有设立公司的意愿时，这些人首先应当进行协商，并在达成一致意见后，依法着手筹办公司需要办理的各种事务。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。据此，公司的发起人分为两种：一种是股份有限公司的发起人，一种是有限责任公司设立时的股东。

发起人的责任主要体现在以下几方面：

第一，公司因故未成立，发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人可以主张由有过错的发起人承担设立行为所产生的费用和债务。

第二，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立的，受害人可请求公司承担侵权赔偿责任;公司未成立的，受害人可请求全体发起人承担连带赔偿责任。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第三，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，原则上由发起人承担合同责任。但公司成立后对上述合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，由公司承担合同责任。

第四，发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上由成立后的公司承担合同责任。但公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司不承担合同责任。

公司不可能凭空自己出现，它的设立需要有一定的人来具体操作。当某些人有设立公司的意愿时，这些人首先应当进行协商，并在达成一致意见后，依法着手筹办公司需要办理的各种事务。

企业注册地和实际办公地不在一起违法吗

企业注册地和实际办公地不在一起可能会被罚款。

明着来说是不可以的，但也存在有注册地与实际办公地不是一个地方的情况，如果是实际办公的地址可以注册，建议企业去工商局将材料变更回来：

如果你是在同一个区变更，会比较简单，直接到工商局去领变更申请书，随同公司的新址的租赁合同，房产证复印件一起提交，工商就变更好了。然后再依次去办理组织机构代码证和税务登记证。

如果是变更到另一个区，首先第一步就是去注销税务登记证(这个手续比较复杂)，然后再去做工商变更手续及组织机构代码证。

根据《公司登记管理条例》

第六十八条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变 更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

新公司成立现金能入实收资本吗

按照现在的规定，不强制要求企业做验资，收到股东投入的现金，可以作为实收资本入账。

实收资本和注册资本的区别

区别1

注册资本是法律上规定的强制性要求，而实收资本则是企业在实际业务中遵循法律规定的结果，二者不是同一个概念，但在现行制度下，它们在金额上又是相等的。

(1)注册资本

企业要进行经营，必须要有一定的"本钱"。《公司法》

　　第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

我国《企业法人登记管理条例》也明确规定，企业申请开业，必须具备符合国家规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额。

(2)实收资本

实收资本是指投资人按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入到企业中的各种资产的价值。所有者向企业投入的资本，在一般情况下无需偿还，可以长期周转使用。我国实行的是注册资本制度，要求企业的实收资本与其注册资本相一致。我国企业法人登记管理条例规定，除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。企业实有资本比原注册资金数额增减超过20%时，应持资金使用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。如擅自改变注册资金或抽逃资金等，要受到工商行政管理部门的处罚。

此外，还有一点应注意，就是企业可以采用不同的方式筹集资本，既可以一次筹集，也可以分次筹集。分次筹集时，所有者最后一次投入企业的资本必须在营业执照签发之日起6个月以内缴足。因此，在某一特定的期间内，企业实收资本可能小于其注册资本的数额。

区别2

(1)从来源和性质看。实收资本(或股本)是指投资者按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入企业并依法进行注册的资本，它体现了企业所有者对企业的基本产权关系。

资本公积是投资者的出资中超出其在注册资本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失，它不直接表明所有者对企业的基本产权关系。

(2)从用途看。实收资本(或股本)的构成比例是确定所有者参与企业财务经营决策的基础，也是企业进行利润分配或股利分配的依据，同时还是企业清算时确定所有者对净资产的要求权的依据。

资本公积的用途主要是用来转增资本(或股本)。资本公积不体现各所有者的占有比例也不能作为所有者参与企业财务经营决策或进行利润分配(或股利分配)的依据。

成立分公司要先清算吗

并不要求母公司清算，只要经过下列流程：

一、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

二、对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

三、在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口领取《营业执照》。

申请材料

1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;

3、公司章程(法定代表人签署);

4、公司营业执照副本的复印件;

5、分公司营业场所使用证明：

自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件;未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证复印件;

7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关批准文件或者许可证书复印件;

成立子公司属不属于企业分立

设立子公司与公司分立是两个不同的概念，前者是由母公司取得子公司发行的股份，而后者则是由原公司的股东取得新设公司的股份。公司设立子公司不应被看作公司分立的一种形态，这是因为，如果将其认定为公司分立就要适用公司分立的规则，就要适用法律为公司规定的分立程序，即在分立场合要依法通告得债权人，分立后的公司按协议承担债务。从保护债权人的角度来看，设立子公司母公司享有对子公司的股权，母公司的债权人可以通过执行该股权来维护自己的权益，此时就不必要在设立子公司程序上予以限制，否则对母公司而言太过苛刻，另外也造成法律对公司决策自由进行过多的干预和限制，进而影响到公司设立子公司的效率。因此，设立子公司不同于公司分立。

企业分立法律特征

1.公司分立是在原有公司基础上的“一分为二”或“一分为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。

2.公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，无论是新设分立还是派生分立，均无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司。在这个意义上，公司分立是法律设计的一种简化程序，使公司在无须消灭的情况下实现“一分为二”或“一分为多”，因此，公司分立是公司组织法定变更的特殊形式。

3.公司分立是依照法定的条件和程序来进行的行为。由于公司分立将会引起分立前公司主体和权利义务的变更，而且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各方主体利益，分立行为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进行。

一、哪些公司可以通过募集设立

依据我国相关法律的规定，股份有限公司可以通过募集的方式设立，募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

《中华人民共和国公司法》

第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

二、募集设立的设立特点

1、募集设立是通过社会募集部分股份而进行的设立时首先由发起人认购股份余者向社会募集。

2、发起人认购与社会公众认购有时间前后的顺序。

3、募集的程序比较复杂具体步骤不限于认足股份缴纳股款和选任公司机构故称复杂设立。