根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《
上市公司治理准则
》、《关于督促
上市公司
修改公司章程的通知》、《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》的规定和公司具体情况，为促进法人治理结构的进一步完善，保证公司规范运作，公司拟对公司章程部分条款作相应的修改，具体修改内容如下：
一、在公司章程原第四十三条之后增加一条：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
二、在公司章程原第四十四条之后增加一条：
“公司重视投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
三、在公司章程第四十九条后增加两条：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，除现场会议投票外，公司须向股东提供股东大会网络投票系统”。
“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
其后条款依次顺延。
四、公司章程原第五十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。” 之末增加以下内容：
“股东大会审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
五、在公司章程原第五十一条“股东会议的通知包括以下内容”之末，增加第七款：
“（七）股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项。”
六、公司章程原第五十八条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它
意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为：
“股东大会因故延期或者取消的，上市公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，但股权登记日不应因此而变更。”
七、在公司章程原第六十九条后增加一条：
“股东大会审议下列事项，除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司最近一期经审计净资产额20%以上；
3、股东以其持有的股权偿还其所欠公司的债务；
4、公司所属企业到境外上市；
5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。”
其后条款依次顺延。
八、公司章程原第七十七条第一款“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5％以上的，须获得公司股东大会批准后方可实施。” 修改为：
“公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方可实施。”
九、在公司章程原第八十条后增加一条：
“股东大会决议应当在规定时限内公告，决议内容涉及审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。” 其后条款依次顺延。
十、公司章程原第一百零三条为：“董事会运用公司资产进行投资、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。
董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：
“董事会运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十，但公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。
董事会在不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的额度范围内运用公司资金进行短期投资。
董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
十一、公司原章程第一百零四条原为“公司对外担保总额不应超过最近一期经审计净资产额的百分之五十。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
对外担保应符合以下条件：
（一）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）被担保对象的
资产负债率
不应超过百分之七十。
（三）被担保对象应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
修改为：
“公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。
对外担保应符合以下条件：
（一）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）被担保对象的资产负债率不应超过百分之七十。
（三）被担保对象应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）对单一被担保对象的累积担保额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。
十二、公司章程第五章第二节中有关独立董事的内容单独设节，作为第三节，并相应修改以下条款：
公司章程原第一百零八条中“公司设独立董事”内容修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士”。
公司章程原第一百一十一条原为：
“独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。”
修改为：
“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担”。
在公司章程原第一百一十二条“独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”第一款第四项后增加一款作为第五项：
“（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003） 56 号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；”
在公司章程原第一百一十三条后增加以下三条：
“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。”
“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
公司章程原第一百一十四条第二款“除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”删除。
公司章程原第一百一十四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：
“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
十三、公司章程原第一百一十七条至第一百二十七条单独设节，作为第四节“董事会会议”。
十四、公司章程原第一百八十三条为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修改为：
“公司重视包括中小投资者在内的股东回报，实施积极的利润分配政策，公司可以采取现金股利或者股票股利方式进行利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
十五、公司章程原第二百三十条为：“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。细则不得与章程的规定相抵触。”修改为：
“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。细则不得与章程的规定相抵触。
公司股东大会议事规则、董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”
本项章程修正案拟提交2005年4月27日召开的2004年度股东大会审议。
