上市公司章程指引


一、上市



首次公开募股,简称IPO,是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售。



首次公开募股的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。



二、有关上市公司的法律法规有哪些方面



上市公司的法律规定主要是由《
中华人民共和国证券法
》来进行规定,



第四十八条



申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。



证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。



第四十九条



申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。



第五十一条



国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。



第五十二条



申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:



(一)上市报告书;



(二)申请股票上市的股东大会决议;



(三)公司章程;



(四)公司营业执照;



(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;



(六)法律意见书和上市保荐书;



(七)最近一次的招股说明书;



(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。



第五十三条



股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。



第五十四条



签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外,还应当公告下列事项:



(一)股票获准在证券交易所交易的日期;



(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;



(三)公司的实际控制人;



(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。



第五十五条



上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:



(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;



(二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者;



(三)公司有重大违法行为;



(四)公司最近三年连续亏损;



(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。



第五十六条



上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:



(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;



(二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;



(三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;



(四)公司解散或者被宣告破产;



(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。



三、上市公司注意事项



1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。



2、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。



3、最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。



4、发行后股本总额不少于三千万元。



以上就是小编为您介绍的关于有关上市公司的法律法规有哪些方面的相关内容,上市公司主要由《中华人民共和国证券法》管理,如果你还有其他的问题,欢迎您进行咨询。

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一、上市公司



根据《
中华人民共和国公司法
》第四章第五节的相关规定,上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后,有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。



二、新三板与上市公司法规区别



第一、目的不一样。企业上市是以融资为目的的,因为上市的同时必须发行新股,也就是上市时会有很多人购买了新股(打新股),这些钱将自动进入上市公司账户,由此上市公司就可以达到融资目的。企业挂牌是以规范化运行为目的的,因为挂牌同时绝对不允许发行股票融资,企业挂牌后除了受到很严格的监管以外,是没有更多收益的(很多企业试图通过挂牌现实自身运行规范,进而开展融资,但大部分达不到目的),所以绝大部分挂牌企业会衰退或死亡(监管严了却没钱)。



第二、监管、执行、运行机构不同。国内上市公司的监管机构是中国证监会,执行机构是上海和深圳证券交易所,运行机构是证监会批准的证券公司、会计事务所、律所等。国内挂牌公司的监管机构是各地政府,执行机构是各地股权交易所,运行机构是股权交易所自行指定的机构。



第三、核心法律、法规不同。中国上市公司最主要遵循的法律是《证券法》,由国务院联席会议直接执法(公检法都在)。挂牌公司最主要遵循的法律是《公司法》,由当地公检法执法。尽管公司上市和挂牌表现形式有很多类似的地方,但本质完全不同,除了以上三点外两者实际上还有很多区别,请大家必须认真辩识。



三、上市公司注意事项



1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。



2、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。



3、最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。



4、发行后股本总额不少于三千万元。



以上就是小编为您介绍的关于新三板与上市公司法规区别的相关内容,新三板主要是挂牌为多,只有在上海证券和深圳证券上市的才是上市公司,如果你还有其他的问题,欢迎您进行咨询。

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新《上市公司章程指引》颁布



原文标题:完善公司规章对接新修两法



中国证监会日前发布了新修订的《上市公司章程指引(2006)》,为进一步了解具体情况,记者采访了证监会有关负责人。



与新公司法、证券法衔接
记者:请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景?



答:目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并发布的,此后证监会又先后发布施行了《上市公司治理准则
》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。上述文件均涉及上市公司章程内容的修改,特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。为避免法律冲突,此次对照两法进行了全面修订,同时吸纳了上述规范性文件的相关内容。



此次调整幅度较大的章节主要包括:“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”,其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。



可采取非公开发行增加公司资本



记者:能介绍一下修改的具体内容吗?



答:在修订“股份”章节时,根据新修订的两法,主要做出以下修改:



增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外,新修订的《上市公司章程指引》增加了“非公开发行股份”的方式。



增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外,新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”的情形。



修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司
股份转让
的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”;董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。



明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东,在买入后六个月内又卖出(或在卖出后六个月内又买入)本公司股票所产生的收益归公司所有,公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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一、
公司没上市有股份吗



有,只要是股份有限公司都可以发行股票。



股票分两种,一种是场内的上市股票,一种是场外的不上市股票。场外市场像新三板就是专门为非上市公司提供股份交易的平台。场内市场:主板(大型、成熟企业)、中小板(中小企业)、创业板(“二高六新”企业)。场外市场:全国股份转让系统、区域性股权交易市场、券商自建柜台交易市场。



二、股权转让个人所得税要给多少



股权转让需要缴纳个人所得税。



股权转让个人所得税的计算方式是:根据转让资产的收入额减去财产原值和一定合理费用(为办理股权转让手续做出的必要开支)之后的余额,计算纳税额。



股权转让个人所得税额的计算公式为:个人所得税应纳税额=(股权转让收入-本金(原值)-合理费用)×20%。



【法律依据】




中华人民共和国个人所得税法
》第三条规定,个人所得税的税率:



(一)综合所得,适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率(税率表附后);



(二)经营所得,适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率(税率表附后);



(三)利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得和偶然所得,适用比例税率,税率为百分之二十。



三、股权变更需要交税吗



权转让过程中,转让方需要交纳各种税费。在股权转让过程中,税务变更时需要请税务局开一张完税证明,包括:个人所得税、企业所得税、印花税。如果转让方是个人,要交纳个人所得税,按照百分之二十缴纳。《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定,个人股权转让所得,应按“财产转让所得”项目,按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额,适用百分之二十的税率,计算缴纳个人所得税。如果转让方是公司,则需要涉及的税费较多,主要有企业所得税、增值税、契税、印花税。根据《企业所得税法》和《实施条例》规定:“转让财产收入,是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”具体的税率和计税基础应当由当地税务局核算,计算过程较为复杂,为降低税款还需要对标的公司做相应的账务处理,建议根据具体情况详询律师处理。



以上就是小编为大家整理的关于
公司没上市有股份吗
的相关内容,公司的股份要按照公司股份的相关要求来确定。大家如果还有其他问题的,欢迎在线咨询,我们会为大家进行专业的解答。

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