中国证监会于1997年发布的《 上市公司章程指引 》，对 上市公司 的组织和行为进行了较为系统和完善地规范，对于指导和完善我国上市公司法人治理结构，促进上市公司规范运作发挥了重要作用。但同时也要看到，随着证券市场的不断发展，市场对上市公司法人治理水平的要求不断增高，客观上需要对《指引》进行修改和完善，以便继续指导上市公司提升公司法人治理水平，提高公司的素质。以下我就如何修订和完善《指引》谈谈自己的粗浅见解： 对《指引》中与《公司法》等 法律法规冲突的条款进行修订 《指引》各项条款基本上遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规的规范要求，但也存在若干细小的瑕疵，某些条款与《公司法》等法律规范相抵触，如《指引》第九条规定：“公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”该条关于“公司资产分为等额股份”的表述与《公司法》不符，根据《公司法》第三条规定，股份公司是以其全部“资本”而非全部“资产”分为等额股份。“资产”与“资本”虽一字之差，但却是两个不同的概念，“资产”是企业拥有或控制的能为企业带来经济利益的资源，来源于企业的负债和 所有者权益 ；而资本来源于股东的投资，只是所有者权益的一部分，二者完全不能混同。又如，《指引》第一百七十六条第三款规定，公司因合并或分立而解散时，应当进行清算，但根据《公司法》的规定，公司应当清算的原因仅包括破产、营业期限届满、 股东会决议 解散以及被行政机关

证监会今日发布并实施新修订的《 上市公司章程指引 》（下称《章程指引》），此后首次公开发行股票的公司，其公司章程（或章程草案）应按照《章程指引》要求起草或修订；已 上市公司 应在《章程指引》发布后的第一次股东大会上作相应修订。这被外界理解为，监管层正在为股改和两法修订后的IPO做除障工作。 此前使用的《上市公司章程指引》因与新修订的公司法、证券法有诸多不吻合之处，自今日起废止。 在发布《章程指引》的新闻通稿中，证监会结合日常监管指出了实际操作需要注意的问题，并首次指责了市场上存在的关联交易、内部人控制、会计师事务所“劣币驱逐良币”现象。 证监会表示：“结合我们对上市公司的日常监管情况，仅就以下三条规定作特别提示：一，关联股东回避表决的情况。1997年版的《上市公司章程指引》第72条规定：‘如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。’新修订的《章程指引》删除了该项规定。也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新修订的《章程指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。 “二，内部董事人数。在日常监管中，我们发现一些上市公司的真正控制者不是股东，而是公司经营的实际执行者，该现象称为‘内部人控制’。在公司治理结构失衡的情况下，‘内部人控制’会让公司更多地追求经营者利益，甚至出现‘内部人’频繁利用关联交易等违规手段掏空上市公司的情况，进而损害股东利益。加之，由于‘内部人’是公司经营活动的实际执行者，其掏空行为更具时间长、隐蔽性强等特点。在此情况下，股东很难对其行为进行有效监督。为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加‘内部人控制’的风险，我们在保留1997年版的《上市公司章程指引》第118条规定的基础上，将其修改为‘兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一’。 “三，选聘会计师事务所。1997年版的《上市公司章程指引》有关‘在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所’的规定，不能防止上市公司董事会为掩盖公司财务问题频繁更换会计师事务所的情况出现，使会计师市场‘劣币驱逐良币’的现象时有发生，并导致一些会计师事务所屈从公司压力，丧失谨慎原则，违反审计准则甚至与上市公司串通造假，未能充分发挥其独立鉴证作用。另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，导致年报披露出现瑕疵的可能。鉴于上述情况，为了使会计师事务所真正发挥‘经济警察’的作用，新修订的《章程指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。” 证监会在修订“股份”章节时，主要作出以下四项修改：一，增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，增加了“非公开发行股份”的方式。二，增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购 其股份”的情形。三，修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。四，明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。 由于目前公众投资者尚处于弱势地位，如何在法律法规中保障他们的合法权利是个关键问题。股东的诉权集中体现在新修订的《章程指引》中第三十四条、第三十五条和第三十六条：一，公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可向人民法院提出请求。二，董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。三，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。同时，新修订的《章程指引》特别强调了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 新《章程指引》力图净化董事会并限制董事会的内部人控制风险，在修订“董事会”章节时，作了三处修改：一，修改不得担任董事的情形，增加了“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”。二，增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例。三，明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了“不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权”等义务。

本报北京3月20日讯 记者李侠报道 为促进 上市公司 规范运作，在归纳新修订的公司法、证券法及相关文件的基础上，中国证监会今天发布通知，正式施行新的《 上市公司章程指引 （2006年修订）》（以下简称“章程指引”）。证监会要求，上市公司应当在本通知发出后的第一次 股东大会 上，对本 公司章程 作出相应修改。1997年印发的《关于印发〈上市公司章程指引〉的通知》同时废止。 《章程指引》由“正文”和“注释”两部分组成。其中，在“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”等章节作了幅度较大的调整。 ......（未完，全文见《金融时报》2006年3月21日第1版） 金融时报 (2006年03月21日)

3月16日，由中国证监会发布实施《 上市公司章程指引 (2006年修订)》。据悉，该指引是依据新修订的公司法、证券法，同时在吸收了证监会先后发布并实施的《 上市公司治理准则 》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范 上市公司 对外担保行为的通知》等一系列规范性文件之后，对1997年制定并发布的《上市公司章程指引》的全面修订。上市公司须依此修改各自的章程。 公司回购股份新增两种情形 新指引规定，公司可在四种情形下回购本公司股份。原指引规定了两种：为减少公司注册资本，公司与其他公司合并。新指引增加“将股份奖励给本公司职工”情形，这为公司实施 股权激励 提供了股票来源；新增“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形，此规定保护了持异议股东的合法权益，有利于防止“公司僵局”现象的发生。 高管半年内买卖本公司股票收益归公司 新指引修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”，改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”。 同时明确规定，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内又卖出或者在卖出后六个月内又买入本公司股票，所生收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。如果公司董事会未在三十日内执行，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会决议内容违法股东可起诉 为使股东充分发挥自身权利，新指引将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳。新指引第34条、第35条和第36条规定： 公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，股东可向法院提出请求；董事、高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事应对公司披露信息真实完整负责 依公司法的规定，新指引修改了不得担任董事的情形，增加“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”，增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例，明确了董事的忠实义务和勤勉义务，并特别规定：董事不得利用关联关系损害公司利益；董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权等。 内部董事人数不得过半 一些上市公司的真正控制者并非股东，而是公司经营的实际执行者即“内部人”，他们的利益与股东的利益在一定程度上存在不一致，在公司治理结构失衡的情况下，这些内部人极可能为追求利益，频繁利用关联交易等违规手段掏空上市公司，进而损害股东利益，而且这种掏空的行为更具时间长、隐蔽性强等特点，股东很难对其行为进行有效监督。 为此，新指引规定，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，以防范内部人控制上市公司。[page] 聘用会计师事务所须由股东大会决定 一些问题较多、风险较高的上市公司，在年报编制期间，频繁更换会计师事务所，原指引有关“在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所”的规定，客观上导致一些上市公司董事会，为掩盖公司财务问题，频繁更换会计师事务所，会计师市场“劣币驱逐良币”的现象时有发生。 为了使会计师事务所真正发挥“经济警察”的作用，新指引规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

新《 上市公司章程指引 》颁布 原文标题：完善公司规章 对接新修两法 中国证监会日前发布了新修订的《 上市公司 章程指引（2006）》，为进一步了解具体情况，记者采访了证监会有关负责人。 与新公司法、证券法衔接 记者：请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景？ 答：目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并发布的，此后证监会又先后发布施行了《 上市公司治理准则 》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。上述文件均涉及上市公司章程内容的修改，特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。为避免法律冲突，此次对照两法进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的相关内容。 此次调整幅度较大的章节主要包括：“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”，其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。 可采取非公开发行增加公司资本 记者：能介绍一下修改的具体内容吗？ 答：在修订“股份”章节时，根据新修订的两法，主要做出以下修改： 增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“非公开发行股份”的方式。 增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形。 修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。 明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

根据新修订的《公司法》、《证券法》，证监会近日对《 上市公司章程指引 》的内容进行了相应调整，主要包括：“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”等章节。 1、股份 (1)增加了“非公开发行股份”的增资方。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《 上市公司 章程指引》增加了“非公开发行股份”的方。修订后《证券法》第十条将“向不特定对象发行证券的”、“向特定对象发行证券累计超过二百人的”、“法律、行政法规规定的其他发行行为”中的任意一种发，界定为公开发行。除此之外的发行，就属于非公开发行。当然，上市公司非公开发行股份，依旧处于中国证监会的直接监管之下。 (2)增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购 其股份的”的情形。 (3)修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”;董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”‌。 (4)细化了公司归入权的相关规定。明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出(或在卖出后六个月内又买入)本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 2、股东和股东大会 (1)修改了股东诉权。新修订的《上市公司章程指引》中第三十四、三十五、三十六条分别规定：公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可对人民法院提出请求。董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。同时，新修订的《上市公司章程指引》特别强调了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 (2)修改了股东大会的召集和主持。明确规定董事会、监事会和持股百分之十以上股东召集和主持股东大会的次序。未避免出现董事会不召集和主持的情况，新修订的《上市公司章程指引》按照召集和主持主体的不同，对董事会、监事会、百分之十以上股东三个主体分别予以规定，并列出了各种可能出现的情况及应对措施。 (3)增加股东临时提案权。即单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东享有临时提案权，并且规定除此之外，召集人在发出股东大会通知后，不得再修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 (4)增加“非现场参会”形式。为防止股东大会“走过场”‌，同时增加股东的参与度，新修订的《上市公司章程指引》规定可以非现场参与作为补充。不能出席现场会议的股东可以通过网络或其他方式参与股东大会。‌ (5)修改了股东大会的通知时间。股东大会通知时间由原来的“三十日”缩短为：在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。‌ 3、董事会 根据新修订的《公司法》，对“董事会”章节进行了如下修改：修改不得担任董事的情形，增加了“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”。增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例。明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了“不得利用关联关系损害公司利益;应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权”等义务。 推荐阅读： 上市公司章程指引 上市公司章程指引七大看点

中国证监会于1997年发布的《 上市公司章程指引 》，对 上市公司 的组织和行为进行了较为系统和完善地规范，对于指导和完善我国上市公司法人治理结构，促进上市公司规范运作发挥了重要作用。但同时也要看到，随着证券市场的不断发展，市场对上市公司法人治理水平的要求不断增高，客观上需要对《指引》进行修改和完善，以便继续指导上市公司提升公司法人治理水平，提高公司的素质。以下我就如何修订和完善《指引》谈谈自己的粗浅见解： 对《指引》中与《公司法》等 法律法规冲突的条款进行修订 《指引》各项条款基本上遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规的规范要求，但也存在若干细小的瑕疵，某些条款与《公司法》等法律规范相抵触，如《指引》第九条规定：“公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”该条关于“公司资产分为等额股份”的表述与《公司法》不符，根据《公司法》第三条规定，股份公司是以其全部“资本”而非全部“资产”分为等额股份。“资产”与“资本”虽一字之差，但却是两个不同的概念，“资产”是企业拥有或控制的能为企业带来经济利益的资源，来源于企业的负债和 所有者权益 ；而资本来源于股东的投资，只是所有者权益的一部分，二者完全不能混同。又如，《指引》第一百七十六条第三款规定，公司因合并或分立而解散时，应当进行清算，但根据《公司法》的规定，公司应当清算的原因仅包括破产、营业期限届满、 股东会决议 解散以及被行政机关

中國證監會昨天發佈新修訂的《 上市公司章程指引 》並宣佈即日起執行，章程特別對以往 上市公司 中存在的“內部人控制”進行了規範。 以往，一些上市公司的真正控制者不是股東，而是公司經營的實際執行者，這一現象稱為“內部人控制”。由於股東利益與經營者利益在一定程度上存在不一致，在 公司治理 結構失衡的情況下，“內部人控制”會讓公司更多地追求經營者利益，甚至出現“內部人”頻繁利用關聯交易等違規手段掏空上市公司的情況，進而損害股東利益。為了使公司治理結構趨於有效制衡，防止因內部董事人數過多，新修訂的章程裏增加“內部人控制”的風險，“兼任經理或者 其他 高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2”。 目前，新股何時恢復尚沒有最終的答案，不過證監會有關負責人昨天提到：首次公開發行股票的公司(IPO)向證監會報送申請材料時，應當按照新要求起草或修訂。

证监会今日发布并实施新修订的《 上市公司章程指引 》（下称《章程指引》），此后首次公开发行股票的公司，其公司章程（或章程草案）应按照《章程指引》要求起草或修订；已 上市公司 应在《章程指引》发布后的第一次股东大会上作相应修订。这被外界理解为，监管层正在为股改和两法修订后的IPO做除障工作。 此前使用的《上市公司章程指引》因与新修订的公司法、证券法有诸多不吻合之处，自今日起废止。 在发布《章程指引》的新闻通稿中，证监会结合日常监管指出了实际操作需要注意的问题，并首次指责了市场上存在的关联交易、内部人控制、会计师事务所“劣币驱逐良币”现象。 证监会表示：“结合我们对上市公司的日常监管情况，仅就以下三条规定作特别提示：一，关联股东回避表决的情况。1997年版的《上市公司章程指引》第72条规定：‘如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。’新修订的《章程指引》删除了该项规定。也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新修订的《章程指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。 “二，内部董事人数。在日常监管中，我们发现一些上市公司的真正控制者不是股东，而是公司经营的实际执行者，该现象称为‘内部人控制’。在公司治理结构失衡的情况下，‘内部人控制’会让公司更多地追求经营者利益，甚至出现‘内部人’频繁利用关联交易等违规手段掏空上市公司的情况，进而损害股东利益。加之，由于‘内部人’是公司经营活动的实际执行者，其掏空行为更具时间长、隐蔽性强等特点。在此情况下，股东很难对其行为进行有效监督。为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加‘内部人控制’的风险，我们在保留1997年版的《上市公司章程指引》第118条规定的基础上，将其修改为‘兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一’。 “三，选聘会计师事务所。1997年版的《上市公司章程指引》有关‘在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所’的规定，不能防止上市公司董事会为掩盖公司财务问题频繁更换会计师事务所的情况出现，使会计师市场‘劣币驱逐良币’的现象时有发生，并导致一些会计师事务所屈从公司压力，丧失谨慎原则，违反审计准则甚至与上市公司串通造假，未能充分发挥其独立鉴证作用。另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，导致年报披露出现瑕疵的可能。鉴于上述情况，为了使会计师事务所真正发挥‘经济警察’的作用，新修订的《章程指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。” 证监会在修订“股份”章节时，主要作出以下四项修改：一，增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，增加了“非公开发行股份”的方式。二，增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购 其股份”的情形。三，修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。四，明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。 由于目前公众投资者尚处于弱势地位，如何在法律法规中保障他们的合法权利是个关键问题。股东的诉权集中体现在新修订的《章程指引》中第三十四条、第三十五条和第三十六条：一，公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可向人民法院提出请求。二，董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。三，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。同时，新修订的《章程指引》特别强调了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 新《章程指引》力图净化董事会并限制董事会的内部人控制风险，在修订“董事会”章节时，作了三处修改：一，修改不得担任董事的情形，增加了“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”。二，增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例。三，明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了“不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权”等义务。

2006年3月21日,中国证监会近日发布了新修订的《 上市公司章程指引 》。《指引》依据新"两法"规定,对关联交易、内部人控制、利用会计师事务所等中介造假等 上市公司 以往存在的痼疾动了" 大手术"。与1997版《上市 公司章程 指引》有关规定不同,《指引》严格限定" 股东大会 审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决",从而排除了为保证足够通过率而允 许关联股东参与表决的可能性,避免关联股东的操纵行为。

证监会今日发布并实施新修订的《 上市公司章程指引 》(下称《章程指引》)，此后首次公开发行股票的公司，其公司章程(或章程草案)应按照《章程指引》要求起草或修订；已 上市公司 应在《章程指引》发布后的第一次股东大会上作相应修订。这被外界理解为，监管层正在为股改和两法修订后的IPO做除障工作。 此前使用的《上市公司章程指引》因与新修订的公司法、证券法有诸多不吻合之处，自今日起废止。 在发布《章程指引》的新闻通稿中，证监会结合日常监管指出了实际操作需要注意的问题，并首次指责了市场上存在的关联交易、内部人控制、会计师事务所“劣币驱逐良币”现象。 证监会表示：“结合我们对上市公司的日常监管情况，仅就以下三条规定作特别提示：一，关联股东回避表决的情况。1997年版的《上市公司章程指引》第72条规定：‘如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。’新修订的《章程指引》删除了该项规定。也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新修订的《章程指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。 “二，内部董事人数。在日常监管中，我们发现一些上市公司的真正控制者不是股东，而是公司经营的实际执行者，该现象称为‘内部人控制’。在公司治理结构失衡的情况下，‘内部人控制’会让公司更多地追求经营者利益，甚至出现‘内部人’频繁利用关联交易等违规手段掏空上市公司的情况，进而损害股东利益。加之，由于‘内部人’是公司经营活动的实际执行者，其掏空行为更具时间长、隐蔽性强等特点。在此情况下，股东很难对其行为进行有效监督。为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加‘内部人控制’的风险，我们在保留1997年版的《上市公司章程指引》第118条规定的基础上，将其修改为‘兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一’。 “三，选聘会计师事务所。1997年版的《上市公司章程指引》有关‘在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所’的规定，不能防止上市公司董事会为掩盖公司财务问题频繁更换会计师事务所的情况出现，使会计师市场‘劣币驱逐良币’的现象时有发生，并导致一些会计师事务所屈从公司压力，丧失谨慎原则，违反审计准则甚至与上市公司串通造假，未能充分发挥其独立鉴证作用。另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，导致年报披露出现瑕疵的可能。鉴于上述情况，为了使会计师事务所真正发挥‘经济警察’的作用，新修订的《章程指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。” 证监会在修订“股份”章节时，主要作出以下四项修改：一，增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，增加了“非公开发行股份”的方式。二，增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购 其股份”的情形。三，修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。四，明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出(或在卖出后六个月内又买入)本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。 由于目前公众投资者尚处于弱势地位，如何在法律法规中保障他们的合法权利是个关键问题。股东的诉权集中体现在新修订的《章程指引》中第三十四条、第三十五条和第三十六条：一，公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可向人民法院提出请求。二，董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。三，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。同时，新修订的《章程指引》特别强调了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 新《章程指引》力图净化董事会并限制董事会的内部人控制风险，在修订“董事会”章节时，作了三处修改：一，修改不得担任董事的情形，增加了“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”。二，增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例。三，明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了“不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权”等义务。

《上市公司章程指引》的通知上一页 中国证券监督管理委员会 第九十四条　董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的 利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）　听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）　法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十七条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 注释：公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。 第九十八条　董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第九十九条　董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条　有下列情形之一的，董事长应在 [ ] 个工作日内召集临时董事会会议： （一）　董事长认为必要时； （二）　三分之一以上董事联名提议时； （三）　监事会提议时； （四）　经理提议时。 第一百零三条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：[具体通知方式]；通知时限为：[具体通知时限] 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条　董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百零五条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。 第一百零七条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条　董事会决议表决方式为：[具体表决方式]。每名董事有一票表决权。 第一百零九条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。 第一百一十条　董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百一十一条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十二条　公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 注释：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制订独立董事的职责。 第三节　董事会秘书 第一百一十三条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百一十四条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条　规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条　董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程和公司股票上市的 证券交易所上市规则 所规定的其他职责。 第一百一十六条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百一十七条　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。[page] 注释：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的 证券交易所 上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等事项作出具体规定。 第六章　经理 第一百一十八条　公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百二十条　经理每届任期[年数]年，经理连聘可以连任。 第一百二十一条　经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条　经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十三条　经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。 第一百二十四条　经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十五条　经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条　经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）　董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条　公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百二十八条　经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章　监事会 第一节　监事 第一百二十九条　监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条　监事每届任期[具体年数]。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十二条　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条　监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十四条　监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。[page] 第二节　监事会 第一百三十五条　公司设监事会。监事会由[人数]名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百三十六条　监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）　提议召开临时股东大会； （五） 列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条　监事会每年至少召开[次数]会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 第一百三十九条　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节　监事会决议 第一百四十条　监事会的议事方式为：[具体议事方式]。 第一百四十一条　监事会的表决程序为：[具体表决程序]。 第一百四十二条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。 第八章　财务会计制度、利润分配和审计 第一节　财务会计制度 第一百四十三条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十四条　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十五条　公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （1） 资产负债表； （2） 利润表； （3） 利润分配表； （4） 财务状况变动表（或现金流量表）； （5） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 第一百四十六条　中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百四十七条　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百四十八条　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1） 弥补上一年度的亏损； （2） 提取法定公积金百分之十； （3） 提取法定公益金[比例数]； （4） 提取任意公积金； （5） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为 公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十九条　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百五十条　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。[page] 第二节　内部审计 第一百五十二条　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节　会计师事务所的聘任 第一百五十四条　公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条　公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十六条　经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十七条　如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条　会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十九条　公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前[　]天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章　通知和公告 第一节　通知 第一百六十一条　公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 公司章程规定的其他形式。 第一百六十二条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十三条　公司召开股东大会的会议通知，以[具体通知方式]进行。 第一百六十四条　公司召开董事会的会议通知，以[具体通知方式]进行。 第一百六十五条　公司召开监事会的会议通知，以[具体通知方式]方式进行。 注释：公司应当根据实际情况，在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。 第一百六十六条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第[　]个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十七条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节　公告 第一百六十八条　公司指定[　]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 注释：公司应当在中国证监会指定的报刊范围内，在章程中确定一份或者多份报纸或期刊作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。 第十章　合并、分立、解散和清算 第一节　合并或分立 第一百六十九条　公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十条　公司合并或者分立，按照下列程序办理：[page] （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四） 依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六） 办理解散登记或者变更登记。 第一百七十一条　公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在[报纸名称]上公告三次。 第一百七十二条　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十三条　公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十四条　公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十五条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节　解散和清算 第一百七十六条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （五） 违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百七十七条　公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百七十八条　清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十九条　清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十一条　债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百八十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十三条　公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。[page] 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百八十六条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章　 修改章程 第一百八十七条　有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百八十八条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章　附则 第一百九十一条　董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十三条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第一百九十四条　章程由公司董事会负责解释。

针对一些上市公司的控股股东、实际控制人通过占用资金、违规担保、关联交易等方式严重侵害上市公司及其他股东利益的问题，中国证监会昨日发布了新修订的《上市公司章程指引》。 新指引的修订主要集中在“股份”及“股东和股东大会”章节。在“股份”中明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在修订“股东和股东大会”章节时，为使股东充分发挥自身权利，将股东诉权进行了集中体现为三种情形：即公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可对人民法院提出请求；董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 证监会有关负责人特别提醒注意，针对上市公司年报编制期间，频繁更换会计师事务所，会计师市场“劣币驱逐良币”的现象时有发生的问题，为真正发挥会计师事务所“经济警察”的作用，新指引规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

近日，中国证监会发布了新修订的《 上市公司章程指引 》（下称《指引》），并从即日起施行。证监会有关负责人表示，本次修订调整幅度较大的章节主要包括“股份”、“股东和股东大会”、“董事会” 看点一：禁售改期 《指引》修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原“三年”禁售期改为“一年”。董事、监事、高级管理人员由原“在任职期间内不得转让”改为自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让和每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。 《指引》明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 看点二：可回购奖职工 《指引》增加了“回购本公司股份的情形”。《指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购 其股份的”情形。 同时，在修订“股份”章节时，根据新修订的《公司法》、《证券法》，增加了“增加资本的方式”，除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，《指引》增加了“非公开发行股份”的方式。 看点三：归纳股东权利 在修订“股东和股东大会”章节时，为使股东充分发挥自身权利，将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳。股东的诉权集中体现在《指引》中第三十四条、第三十五条和第三十六条：公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可对人民法院提出请求。 董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。 看点四：股东获临时提案 “股东大会”部分增加了单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东的临时提案权，而且明确了召集人在发出股东大会通知后，除了可以增加持有公司百分之三以上股份股东的临时提案外，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通常由董事会来召集和主持，但在实际中出现董事会不召集和主持的情况，导致股东大会秩序混乱的局面。为此，《指引》按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、百分之十以上股东三个主体分别予以规定，并列出了各种可能出现的情况及应对措施。 看点五：关联股东避表决 1997版的《指引》第72条为避免因关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率，对关联股东回避作出了例外规定：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决”。 为了促进股东参与股东大会、避免关联股东操纵表决结果，《指引》删除了该项规定。也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，《指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。 看点六：内部董事不过半 [page] 为防止因内部董事人数过多，增加“内部人控制的风险”。证监会在保留1997版的《指引》第118条规定的基础上，将其修改为“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。 看点七：股东大会选会所 1997版的《指引》有关“在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所”的规定，不能防止 上市公司 董事会为掩盖公司财务问题、频繁更换会计师事务所的情况出现。另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，导致年报披露出现瑕疵的可能。 《指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。(每日经济新闻 祁和忠)

中国证监会日前发布了新修订的《 上市公司章程指引 （2006）》，为进一步了解具体情况，记者采访了证监会有关负责人。 与新公司法、证券法衔接 记者：请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景？ 答：目前使用的《 上市公司 章程指引》是1997年制定并发布的，此后证监会又先后发布施行了《 上市公司治理准则 》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。上述文件均涉及上市公司章程内容的修改，特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。为避免法律冲突，此次对照两法进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的。 此次调整幅度较大的章节主要包括：“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”，其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。 可采取非公开发行增加公司资本 记者：能介绍一下修改的具体内容吗？ 答：在修订“股份”章节时，根据新修订的两法，主要做出以下修改： 增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“非公开发行股份”的方式。 增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形。 修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。 明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 强化三项股东诉权 记者：这次修订加大了对股东权利的保护？ 答：在修订“股东和股东大会”章节时，为使股东充分发挥自身权利，将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳。 公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可向人民法院提出请求。 董事和高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。 董事、高管人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 此外，新修订的“股东大会”部分，条理更加清晰，也更有利于各方操作。在修订“董事会”章节时，进行了以下修改：1、修改不得担任董事的情形，增加了“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”。2、增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例。3、明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了“不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权”等义务。[page] “堵死”关联股东表决 记者：新规定执行中，有什么要特别注意的吗？ 答：有三项特别注意的：一是关联股东回避表决的情况。1997版的《指引》第72条为避免因关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率，对关联股东回避作出了例外规定：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决”。为了促进股东参与股东大会、避免关联股东操纵表决结果、减少大股东通过关联交易损害上市公司利益的行为，新《指引》删除了该项规定。也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新《指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。 其次，实践中股东很难对“内部人控制”行为进行有效监督。为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加“内部人控制”的风险，在保留1997版的《指引》第118条规定的基础上，将其修改为“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。 第三，年报编制期间，频繁更换会计师事务所的大多是问题较多、风险较高的上市公司。1997版的《指引》有关“在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所”的规定，不能防止上市公司董事会为掩盖公司财务问题、频繁更换会计师事务所的情况出现，使会计师市场“劣币驱逐良币”的现象时有发生，并导致一些会计师事务所屈从公司压力，丧失谨慎原则，违反审计准则甚至与上市公司串通造假。另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，导致年报披露出现瑕疵的可能。鉴于上述情况，为了使会计师事务所真正发挥“经济警察”的作用，新《指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

2006-3-27 中国经济周刊发布 《中国经济周刊》评论员 中国证监会近日发布新修订的《 上市公司章程指引 》，新版指引在1997年版指引基础上，根据新颁布的公司法和证券法的精神进行了全面修订，开出了“关联股东回避表决”、“防止内部人控制”、“聘用会计师事务所须由股东大会决定”等药方，同时也对高管持股炒股、公司增资与回购作出了相关规定。 无论如何，作为规则的改良和统一，“新指引”的积极作用值得肯定和欢迎。上市公司的治理和监管，应该与经济发展水平相适应，一系列的完善应根据条件适度开展，有序进行。 不过，出于同样的考量，寄望于一部“新指引”就能对证券市场产生立杆见影的推动作用，也是不现实的。回头来看，除旧版指引外，近年来证监会另有《 上市公司治理准则 》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件出台，但这些每每被称之为利好的政策，其效果却并不乐观。上市公司股东，特别是控股股东、实际控制人通过占用资金、违规担保、关联交易等方式，严重侵害上市公司及其他股东利益的事件依然时有发生。 这几乎就是一个老生常谈的问题了。按照委托代理理论，有动力监督公司经营的应该是大股东；而我国的情况恰恰相反，真正监督上市公司的不是大股东而是中小股东。比如正在进行的 股权分置 改革，就是在后者推动和监督下进行的。这种反其道而行之的做法，客观上决定了监督成本必定高昂。 从表面看，上市公司的治理水平低下是因其涉及众多投资者才更为人关注；但事实上，与非上市公司一样，效率低下、纪律松弛、财务混乱、决策随意等弊病，体现的是公司产权边界不清晰、 股权结构 不合理等病根，即体制性和制度性因素的缺陷。募股、上市发挥的只是股市的筹资功能，解决的是企业资金紧缺的燃眉之急，而更为重要的企业内部机制改革并未随公司上市而同时完成。 一定意义上说，公司治理结构是借以处理、协调和规范公司中各利益主体间关系的制度安排。因此，无论是内部人控制也好，大股东掏空也罢，发生的土壤首先在于不合理的股权安排。在这个问题上，一直存在这样一种错误导向，即试图以强化外部监督和外部控制来弥补内部体制的不足。“产权无关”、“乱世重典”等言论和行为，其实都是这种思路的体现。 无论理论上还是实践中，这种做法的效果都值得怀疑。譬如说，针对上市公司利益流失最主要的通道—关联交易，“新指引”删除了例外性规定—“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决”。但问题是，面对层出不穷日益隐秘的关联交易手法,即使是在关联交易的认定上，无论怎样缜密的法规亦难免顾此失彼。 归根结底，这依然源于管制与治理的混淆。“管制”—是以行政、计划手段为基点的，而“治理”—则强调不同利益主体间的反复博弈，寻求的是内部利益的均衡和协调。过分强调前者而忽略对于后者的根本性改造，反而可能带出新的问题，如成本增加等。 当前正在进行的股权分置改革所着力破解的问题之一，正是广遭诟病的非流通股股东一股独大。但如上文所述，这仍然会受当前发展水平的制约，特别是对中国这种转型国家而言，实现真正意义而非形式上的市场规范，依然是一个充满艰辛的过程。

一.总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据〈〈中华人民共和国公司法〉〉（以下简称〈〈公司法〉〉）和其他有关规定，制定本章程。 公司系依照 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经 批准，以 方式设定；在 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 （注：〈〈公司法〉〉实施以前成立的公司，除了具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照〈〈公司〉〉进行规范，并依法履行了重新登记手续。） 公司于 年 月 日经 批准，首次向社会公开发行人民币普通股 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 股，于 年 月 日在 证券交易所 上市。 （注：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资的内容作出说明。以下同。） 公司注册名称 中文全称 。 英文全称 。 公司住所： 公司注册资本为人民币 元。 （注：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同决心书增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 公司营业期限为 年，（或者公司为永久性存续的股份有限公司）。 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 （注：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。）二.经营宗旨和范围 1.公司的经营宗旨： 。 2.经公司登记机关核准公司经营范围： 。 三.股份 (一)股份发行 1.公司的股份采取股票的形式。 2.公司发行的所有股份均为普通股。 3.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 4.公司发行的股票，以人民币标明面值。 5.公司的内资股，在 （证券登记机构名称）集中托管；公司的境内上市外资股，在 （证券登记机构名称）集中托管。 6.公司经批准发行的普通股总数为 股，成立时向 （各发起人姓名或者名称）发行 股，占公司可发行普通股总数的%。 7.公司的股本结构为：普通股 股，其中发起人持有 股，其他内资股股东持有 股，境内上市外资股股东持有股。 （注：已成立3年或3年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无须填入发起人的持股数额。） 8.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 (二)股份增减和回购 1.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (1)向社会公众发行股份； (2)向现有股东配售股份； (3)向现有股东派送红股； (4)以公积金转增股本； (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 （注：发行可转换公司还应当在章程是对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。） 2.根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照〈〈公司法〉〉以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。[page] 3.公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (1)为减少公司资本而注销股份； (2)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 4.公司购回股份，可以下列方式之一进行： (1)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (2)通过公开交易方式购回； (3)法律、行政法夫规定和国务院证券主管部门的批准的其他情形。 5.公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 (三)股份转让 1.公司的股份可以依法转让。 2.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以内不得转让。 监事、董事、经理以及其他高级管理人员应当在其会职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。4.持有公司百分之五以上的表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公年有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 四.股东和股东大会 (一)股东 1.公司股东以依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权处，承担同种义务。 2.股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 3.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 （注：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构 。）4.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 5.公司股东享有下列权利： (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (2)参加或者委派股东代理人参加股东会议。 (3)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (4)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 (5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： a.缴付成本费用后得到公司章程。 b.缴付合理费用后有权查阅和复印： (a)本人持股资料； (b)股东大会会议记录； (c)中期报告和年度报告； (d)公司股本总额、股本结构。 (7)公司终止或清算时，按其所有持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 6.股东提出查阅前条件述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 7.股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 8.公司股东承担下列义务： (1)遵守公司章程； (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (3)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (4)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 9.持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。 10.公司 控股股东 在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 11.本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：[page] (1)此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (2)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (3)此人单独或者与他人一致行动时，可以其他方式在事实上控制公司； (4)此上单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。(二)股东大会 1.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (1)决定公司经营方针和投资计划； (2)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬的事项； (4)审议批准董事会的报告； (5)审议批准公监事会的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的 利润分配 方案和弥补亏损方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (11)修改公司章程； (12)对公司聘用、解聘会计师事务年作出决议； (13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案； (14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (15)股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 2.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议要召开时； (6)公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 （注：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。） 3.临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。 4.股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不以履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由会议的股东共同推举出一名股东主持会议；如是因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 5.公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。 （注：公司在计算30日起始期限时，不应当包括会议召开日。 为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达到的，公司在5日内将会议拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。” 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。） 6.股东会议的通知包括以下内容： (1)会议的日期、地点和会议期限；[page] (2)提交会议审议的事项； (3)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)投票代理委托书的送达时间和地点； (6)会务常设联系人姓名、电话号码。 7.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，出委托人签署或者由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 8.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面貌一新委托书和持股凭证。 9.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (1)代理人的姓名； (2)是否具有表决权； (3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (4)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (5)委托书签发日期和有效期限； (6)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 10.投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 11.出席会议会员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 12.监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (1)签署一份或者数份同样格式内容的书面求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (2)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会由到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。 13.股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 14.董事会为数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定娄数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 (三)股东大会提案 1.公司召集股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新提案。 2.股东大会提案应当符合下列条件： (1)内容与法律、法规和章程和规定不相抵触，并且不属于公司经营范围和股东大会职责范围；[page] (2)有明确议题和具体决议事项； (3)以书面形式提交或送达董事会。 3.公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 4.董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 5.提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 (四)股东大会决议 1.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2.股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括号股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.下列事项由股东大会以普通决议通过： 董事会和监事会的工作报告； 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 公司年度预算方案、决算方案； 公司年度报告； 除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.下列事项由股东大会以特别决议通过： (1)公司增加或者减少注册资本； (2)发行公司债券； (3)公司的分立、合并、解散和清算； (4)公司章程和修改； (5)回购本公司股票； (6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 5.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （注：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。） 6.股东大会采取记名方式投票表决。 7.每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 8.会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议结果载入会议记录。 9.会议主持人如果对提交决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点算，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 10.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议和公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 （注：公司应当根据具体情况，在章程中制定有关联系股东的回避和表决程序。）] 11.除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 12.股东大会应有会议记录。会议记录以下内容： (1)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (2)召开会议的日期、地点； (3)会议主持人姓名、会议议程； (4)各发言人对每个审议事项的发言要点； (5)每一表决事项的表决结果； (6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (7)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。[page] （注：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。） 13.股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为档案由董事会秘书保存。 （注：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的确良保管期限。） 14.对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 五.董事会 (一)董事 1.公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 2.《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入才，并且禁入尚款解除的人不得担任公司的董事。 3.董事由股东大会选举或更换，任期 年。董事任期届满，可连选取连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，。 4.董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 股东最大利益为行为准则，并保证： (1)在其职责范围内行使权利，不得越权。 (2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。 (3)不得利用内幕信息为自己或为他人谋取利益。 (4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 (6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。 (7)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。 (8)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。 (9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。 (10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 (11)未以股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： a.法律有规定； b.公众利益有要求； c.该董事本身的合法利益有要求。 （注：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程在增加对本公司董事其他义务的要求。） 5.董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (1)公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (2)公平对待所有股东。 (3)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。 (4)亲自行使被合法赋予的管理得置权，不得受他人操纵；非经法律行政法规格化允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 (5)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 6.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 7.董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事人披露其关联关系的性质和程度。 [page] 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作一披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项；否则公司有权撤消该合同、交易或者安排。但在对方是善意第三人的情况下除外。 （注：公司应当根据自身情况，在章程中制定有关联关系的董事回避和表决的具体程序。） 8.如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 9.董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 10.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 11.如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 12.董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 13.任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 14.公司不以任何形式为董事纳税。 15.本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 (二)董事会 1.公司设董事会，对股东大会负责。 2.董事会由` 名董事组成，设董事长1人，副董事长 人。 （注：公司应当在章程中确定董事会人数。） 3.董事会行使下列职权： (1)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (2)执行股东大会的决议。 (3)决定公司的经营计划和投资方案。 (4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。 (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。 (8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 (9)决定公司内部管理机构设置。 (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 (11)制定公司的基本管理制度。 (12)制定公司章程的修改方案。 (13)管理公司信息披露事项。 (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (15)听取公司经理的工作汇报并检查经理工作。 (16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 4.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 5.董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 6.董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （注：公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。） 7.董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。[page] 8.董事长行使下列职权： (1)主持股东大会和召开、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件； (5)行使法定代表人的职权； (6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，关在事后向公司董事会和股东大会报告； (7)董事会授予的其他职权。 9.董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长召开，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 10.董事会每年至少召开2次会议，由董事长召开，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 11.有下列情形之一的，董事应在 个工作日内召开临时董事会会议； (1)董事长认为必要时； (2)三分之一以上董事会会议； (3)监事会提议时； (4)经理提议时。 (5)董事会召开临时董事会会议的通行方式为： ，通知时限为： 。 如有本章的第11条的第（2）、（3）、（4）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者1名董事代其召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦不指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。 12.董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 13.董事会会议通知包括以下内容： (1)会议日期和地点； (2)会议期限； (3)事由及议题； (4)发出通知的日期。 14. 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 15董事临时在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 （注：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。） 16.董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。 17.董事会决议表决方式为： 。每名董事有一票投票权。 18.董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 （注：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。） 19.董事会会议记录包括以下内容： (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (3)会议议程； (4)董事发言要点； (5)每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。 20.董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 21.公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员担任： (1)公司股东或股东单位的任职人员； (2)公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； (3)与公司关第人或公司管理层有利益关系的人员。 （注：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制定独立董事职责。） (三)董事会秘书 1.董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。[page] 2.董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 3.董事会秘书的主要职责是： (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (2)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (3)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件记录； (5)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 4.公司董事或者其他高难管理人员可以普通任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 5.董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 （注：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证明券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等事项作出具体规定。）六.经理 1.公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 2.《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。 3.经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解以外的管理人员； (8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘作和解聘； (9)提议召开董事会临时会议； (10)公司章程或董事会授权的其他职权。 4.经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 5.经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 （注：公司应当根据自身情况，在章程中制定符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。） 6.经理在拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应时事先听取工会和职代会的意见。 7.经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 8.经理工作细则包括下列内容： (1)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (2)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (4)董事会认为必要的其他事项。 9.公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 10.经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 七.监事会 (一)监事 1.监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 2.《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚不解除的，不得担任公司的监事。 3.监事每届任 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事可能连选连任。[page] 4.监事连续2次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会予以撤换。 5.监事可能在任期届满以前提出辞职。章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 6.监事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信和勤勉的义务。 (二)监事会 1.公司设监事会。监事会由 名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定1名监事代行其职权。 2.监事会行使下列职权： (1)检查公司的财务； (2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (4)提议召开临时股东大会； (5)列席董事会会议； (6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3.监事会行使职权时，必要时可以聘律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 4.监事会每年至少召开 次会议。会议通知应当在会议召开前10日内以书面送达全体监事。 5.监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，会议的事由及议题，发出通知的日期。 (三)监事会决议 1.监事会的议事方式为 。 2.监事会的表决程序为： 。 3.监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会记录作为公司档案由董事会秘书保存。 （注：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。） 八.财务会计制度、利润分配和审计 (一)财务会计制度 1.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 2.公司在每一会计年度前6个月、结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。 3.公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表（或现金流量表）； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 4.中国财务报告和年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 5.公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 6.公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取法定公益金； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 7.股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股。但法定公积金转为股本后，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 8.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 9.公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （注：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。） (二)内部审计 1.公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 2.公司内部是计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。[page] (三)会计师事务所的聘任 1.公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 2.公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 3.公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (1)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (2)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料的说明； (3)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会的有关其他信息。在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 4.如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。 5.会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 6.公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 7.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见书。会计师事务所认为其解聘或者不再续聘不当的，可以向中国证监会和中国注册会计提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 九.通知和公告 (一)通知 1.公司的通知以下列形式发出： (1)以专人送出； (2)以邮件方式送出； (3)以公告方式进行； (4)公司章程规定的其他形式。 2.公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 3.公司召开股东大会的会议通知，以 方式进行。 4.公司召开董事会的会议通知，以 方式进行。 5.公司召开监事会的会议通知，以 方式进行。 （注：公司应当根据实际情况，在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。） 6.公司通知以专人送出的，上被送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 7.因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 (二)公告 1.公司指定 为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 （注：公司应当在中国证监会指定的报刊范围内，在章程中确定一份或者多份报纸或期刊作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。 十.合并、分立、解散和清算 (一)合并或分立 1.公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 2.公司合并或者分立，按照下列程序办理： (1)董事会拟订合并或者分立方案； (2)股东大会依照章程的规定作出决议； (3)各方当事人签订合并或者分立合同； (4)依法办理有关审批手续； (5)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (6)办理解散登记或者变更登记。 3.公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上公告3次。 4.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 5.公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 6.公司合并或者分立各方的资产、债权、债务处理，通过签订合同加以明确规定。 [page] 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 7.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注册销登记；设立新公司依法办理公司设立登记。 (二)解散和清单 1.有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (1)营业期限届满； (2)股东大会决议解散； (3)因合并或者分立而解散； (4)不能清偿到期债务依法宣告破产； (5)违反法律、法规被依法责令关闭。 2.公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在15日内完成清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因下有本节前（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 3.清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 4.清算组在清算期间行使下列职权： (1)通知或者公告债权人； (2)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (3)处理公司未了结的业务； (4)清缴所欠税款； (5)清理债权、债务； (6)处理公司清偿债务后的剩余财产； (7)代表公司参与民事诉讼活动。 5.清算组应当自成立之日起10天内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 6.债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 7.清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 8.公司财产按下列顺序清偿： (1)支付清算费用； (2)支付公司职工工资和劳动保险费用； (3)缴纳所欠税款； (4)清偿公司债务； (5)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。 9.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30天内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。并公告公司终止。 11.清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 十一.修改章程 1.有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定和抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 2.股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 3.董事会依照股东大会修改公司章程。 4.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 十二.附则 1.董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 2.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程与本章程有歧义时，以在 （公司登记机关全称）最近一次核准登记后的中文版章程为准。[page] 3.本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、，都含本数；“不满”、“以外”、不含本数。 4.章程由董事会负责解释。

一、上市 首次公开募股，简称ＩＰＯ，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。 首次公开募股的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。 二、有关上市公司的法律法规有哪些方面 上市公司的法律规定主要是由《 中华人民共和国证券法 》来进行规定， 第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。 第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。 第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： （一）上市报告书； （二）申请股票上市的股东大会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； （五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； （六）法律意见书和上市保荐书； （七）最近一次的招股说明书； （八）证券交易所上市规则规定的其他文件。 第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项： （一）股票获准在证券交易所交易的日期； （二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额； （三）公司的实际控制人； （四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。 第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近三年连续亏损； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （四）公司解散或者被宣告破产； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 三、上市公司注意事项 １、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ２、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 ３、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 ４、发行后股本总额不少于三千万元。 以上就是小编为您介绍的关于有关上市公司的法律法规有哪些方面的相关内容，上市公司主要由《中华人民共和国证券法》管理，如果你还有其他的问题，欢迎您进行咨询。

一、上市公司 根据《 中华人民共和国公司法 》第四章第五节的相关规定，上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。 二、新三板与上市公司法规区别 第一、目的不一样。企业上市是以融资为目的的，因为上市的同时必须发行新股，也就是上市时会有很多人购买了新股（打新股），这些钱将自动进入上市公司账户，由此上市公司就可以达到融资目的。企业挂牌是以规范化运行为目的的，因为挂牌同时绝对不允许发行股票融资，企业挂牌后除了受到很严格的监管以外，是没有更多收益的（很多企业试图通过挂牌现实自身运行规范，进而开展融资，但大部分达不到目的），所以绝大部分挂牌企业会衰退或死亡（监管严了却没钱）。 第二、监管、执行、运行机构不同。国内上市公司的监管机构是中国证监会，执行机构是上海和深圳证券交易所，运行机构是证监会批准的证券公司、会计事务所、律所等。国内挂牌公司的监管机构是各地政府，执行机构是各地股权交易所，运行机构是股权交易所自行指定的机构。 第三、核心法律、法规不同。中国上市公司最主要遵循的法律是《证券法》，由国务院联席会议直接执法（公检法都在）。挂牌公司最主要遵循的法律是《公司法》，由当地公检法执法。尽管公司上市和挂牌表现形式有很多类似的地方，但本质完全不同，除了以上三点外两者实际上还有很多区别，请大家必须认真辩识。 三、上市公司注意事项 １、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ２、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 ３、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 ４、发行后股本总额不少于三千万元。 以上就是小编为您介绍的关于新三板与上市公司法规区别的相关内容，新三板主要是挂牌为多，只有在上海证券和深圳证券上市的才是上市公司，如果你还有其他的问题，欢迎您进行咨询。

新《上市公司章程指引》颁布 原文标题：完善公司规章对接新修两法 中国证监会日前发布了新修订的《上市公司章程指引（2006）》，为进一步了解具体情况，记者采访了证监会有关负责人。 与新公司法、证券法衔接 记者：请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景？ 答：目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并发布的，此后证监会又先后发布施行了《上市公司治理准则 》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。上述文件均涉及上市公司章程内容的修改，特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。为避免法律冲突，此次对照两法进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的相关内容。 此次调整幅度较大的章节主要包括：“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”，其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。 可采取非公开发行增加公司资本 记者：能介绍一下修改的具体内容吗？ 答：在修订“股份”章节时，根据新修订的两法，主要做出以下修改： 增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“非公开发行股份”的方式。 增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形。 修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。 明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。