(一)公司发起人的法律风险

我国公司法规定了
股份有限公司两种设立方式：发起设立与募集设立。无论是发起设立还是募集设立，都离不开发起人的参与。发起人在股份有限公司中的作用非常重要，责任重大，公司法对发起人的要求也比较高。

根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人为二人以上二百人以下，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此我们设立公司必须注意：第一是人数，下限是二人，上限是200人，发起人不能是一人;第二是半数以上(包括半数)发起人住所在中国境内。

发起人不符合法律规定导致的后果之一是股份有限公司不能成立，由于股份有限公司成立所产生的债务由全体发起人来承担连带责任，由此给投资人带来巨大的投资法律风险。

(二)
注册资本的法律风险

新《公司法》对公司的注册资本制度进行了重大改革，撤消了对于股份有限
公司注册资本
数额的要求。

针对股份有限公司发的发起设立和募集设立两种方式，《公司法》分别规定了不同的资本缴纳方式。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。无首次出资额与最低注册资本的限制，这样对发起人而言首付成本降低，有利于规避风险。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。所以，采取募集方式设立的，发起人必须一次交足所认购的股本，这样对发起人而言，首付成本高，不利于规避风险。

(三)募集设立的法律风险

股东创立大会的召开是股份有限公司成立的一个重要步骤。《公司法》第八十九条规定：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

所以，作为发起人负有在照顾说明书所规定的截至期限募足股款的义务，负有在股款募足30日内召开创立大会的义务，否则就应当承担退还认股人所认购的股款和同期存款利息的责任。并且发起人承担的是连带责任。对作为认股人的投资者而言，享有要求发起人退还认购股款和同期
银行利息
的权利。所以发起人一定要及时召开股东创立大会，否则就要承担很大的法律风险。

募集设立
股份有限公司
以募集设立方式设立股份有限公司的，向社会公开募集股份时应达到的要求和办理的事项是： 

1．发起人先行认购股份
募集设立方式是要求发起人认购公司应发行股份总数的百分之三十五以上，然后才能将其余股份向社会公开募集，因此在公开募集前，发起人应先行认购。 

2．公开募集申请
向社会公开募集股份，应当由发起人向国务院
证券监督管理机构
提出募股申请，需要报送的文件主要有：

（1）批准设立公司的文件；

（2）公司章程；

（3）经营估算书；

（4）发起人姓名或者名称、发起人认购股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）代收股款银行的名称及地址；

（7）承销机构名称及有关的协议。除上述文件外，还应当提交国务院证券
监督管理
机构规定的有关文件。 

3．公开募集股份的核准
由于公司的股份是采取股票的形式，因而公开募集股份就是公开发行股票，需要由国务院证券监督管理机构依照公司法规定的条件核准；国务院证券监督管理机构应当自受理
股份发行
申请之日起三个月内作出决定，不予核准的应当作出说明。 

4．公开募集核准后的发行
公开募集股份的申请经核准后，发起人应当依照法律、行政法规的规定，在股份公开募集前，公告公开募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。对已经作出的公开募集的核准，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。

发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

１、股份有限公司的发起设立：

（１）签订发起人协议。

发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事项。

（２）发起人认购公司股份。

发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的２０％；但投资公司可以在５年内缴足。发起人一次缴纳出资的，应当一次缴纳全部股款；分期缴纳的，应当缴纳首期股款。

（３）组建公司机关。

发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。

（４）办理设立登记。

经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。

２、股份有限公司的募集设立：

发起人认购的股份不得少于公司股份总数的３５％，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（１）发起人缴纳股款、出资。（２）向社会公开募集股份。

向社会公开募集股份，必须经国务院
证券监督管理机构
审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。

（３）国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。

（４）认股人认股、缴纳股款。

发起人募股后，社会公众即可认股。

（５）召开创立大会。

公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在３０日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开１５日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

董事会应于创立大会结束后３０日内，向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交批准文件。

以上就是 股份有限公司设立方式
有哪些的相关内容，股份有限公司的设立方法有两种，一种是发起设立，一种是募集设立，这两中方法都有很大的区别，在设立股份有限的时候需要根据不同情况决定设立方法。如果大家有什么法律方面的疑问，欢迎来咨询，我们会为大家答疑解惑。

公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得
法人
资格而必须采取和完成的法律行为。接下来由的小编为您具体介绍公司设立与公司成立的区别。

一、公司设立与公司成立的区别在哪里？

1. 概念不同

公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为；公司成立则是指公司在实质上依公司法组织设立，完成申请设立登记程序，经登记机关审核发给执照，取得法人资格的一种状态。

2. 性质不同

公司的设立，系为组织公司之发起人之设立行为，有法律行为，亦有非法律行为；有民事法律行为
，亦有受动的行政法律行为。而公司的成立则不是一种行为，而是指公司已取得法人资格的一种状态，是对公司合法身份存在的一种表现形式。

3. 效力不同

公司在成立后，才能取得公司法人人格和公司名称的排它使用权等，而公司设立则无上述人格和权利。

公司设立与公司成立的联系是：公司设立是公司成立的前提条件，公司成立则是公司设立追求的目的和法律后果。

二、公司设立的方式有哪些？

公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立：

1. 发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。

2. 募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第77条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。

以上便是的小编为您介绍的公司设立与成立的区别以及公司设立的主要方式。公司设立的实质是一种法律行为，属于法律行为中的多方法律行为，但一人有限责任公司和国有独资公司的设立行为属于单方法律行为。

募集设立公司的程序 

1、发起人认购股份，不得少于公司应发行股份总数的35％； 

2、制作招股说明书并附发起人制订的公司章程； 

3、发起人与证券经营机构签订承销协议，与银行签订代收股款协议； 

4、发起人向国务院证券部门递交募股申请并报送相关文件； 

5、经国务院证券管理部门审批，符合法定条件，予以批准； 

6、公开招募股份，公告招股说明书并制作认股书； 

7、发起人在发行股份股款缴足后30日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成； 

8、在创立大会结束后30日内由董事会向工商行政管理局申请登记并提交相关文件。

股份有限公司的设立指的是为正式成立股份有限公司、取得法人资格而依法进行的一系列筹建准备行为。股份有限公司的设立程序因发起设立和募集设立的不同而有所区别,下面就这两者情况分别进行介绍。

(一)发起设立的程序

(1)发起人之间以书面相形式订立发起人协议。发起人协议是公司设立程序的第一步,它是发起人之间以书面形式表达的有关公司的组建方案、发起人之间的职责分工等的共同意思。发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

(2)发起人订立书面协议以后就应该按照协议的规定缴纳出资认购股份。发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估,并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。

(3)发起人交付全部出资以后,应当选举董事会和监事会,并由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

(二)募集设立的程序

(1)发起人首先要做的是与前述的发起设立的程序中前两步相同的步骤,有所区别的是,在发起设立中,发起人要认购全部的股份,而在募集设立中,发起人只认购全部拟股份中的一部分,我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

(2)制定招股说明书。招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明,该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。

(3)向国务院递交募股申请。申请时,还必须同时报送公司法规定的一些文件,比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。

(4)募股申请经国务院主管部门批准以后,发起人应该公告招股说明书,并制作认股书。公告招股说明书是应该根据所要募集的范围杂相应的报刊杂志上予以公告。同时,发起人必须制作认股书,认股书应载明公司法所要求的内容,由认股人填写有关事项,比如认购的股数、金额、认股人的住所等。

(5)发起人应该同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。发起人要募集股份,必须通国证券经营机构进行,而且必须于银行签订代收股款的协议,由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。

(6)取得验资证明。发起人在股款募足以后,必须请中立的机构或专家出具证明全部股份已经如数缴纳的文件,这一文件是申请公司注册的必备文件。

(7)召集由认股人组成的创立大会。创立大会的工作主要是选举董事会、监事会成员,并审议发起人的募股情况,并作出设立公司与否的决定。

(8)由创立大会选举的董事会向公司登记机关报送有关文件,申请设立登记。董事会应该在创立大会结束后的法定日期内向公司的登记机关报送公司法要求的相关文件,申请设立公司。

一、募集设立股份有限公司的程序是什么

根据实际情况来看，股份公司的设立流程如下：第一申请名称预先核准设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者
共同委托
的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。第二申请设立登记设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。第三发证依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业
法人
营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

二、股份有限公司一般特征

1、股东具有广泛性

股份有限公司通过向社会公众广泛的发行股票筹集资本，任何投资者只要认购股票和支付股款，都可成为股份有限公司的股东。

2、出资具有股份性

股份制公司中，股东的出资具有股份性。

这一特征是股份有限公司和有限责任公司的区别之一。股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份，股份是构成公司资本的最小单位。

3、股东责任有限性

股份有限公司的股东对
公司债务
仅就其认购的股份为限承担责任，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。

4、股份公开、自由性

股份公开性、自由性包括股份的发行和转让。股份有限公司通常都以发行股票的方式公开募集资本，这种募集方式使得股东人数众多，分散广泛。同时，为提高股份的融资能力和吸引投资者，股份必须有较高程度的流通性，股票必须能够自由转让和交易。

5、公司的公开性

股份有限公司的经营状况不仅要向股东公开，还必须向社会公开。使社会公众了解公司的经营状况，这也是和有限责任公司的区别之一。

三、股份有限公司变更步骤

1、董事会拟定公司整体变更方案

公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：

（1）变更后公司的名称和经营范围；

（2）变更的规定和条件；

（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；

（4）变更公司章程的声明；

（5）有关公司变更的其他条款。

2、股东会作出决议

公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程

变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，《公司法》第44条把公司章程的变更规定为公司特别决议事项，即公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登记后，章程的变更才发生法律效力。

4、股份折换或募集

有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

5、向公司登记机关办理变更登记

在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。

6、公告

公司整体变更以后，应当进行公告。公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。一般情况下，公告采取登报方式公布。

上面的是小编为您整理的最新的法律知识。综上可知，设立股份有限公司是有着相应的法律要求的，所以要多多注意了。可见多了解法律知识对我们的生活有很大帮助。如果您还有其他的问题，欢迎咨询我们。

股份公司设立需要提交什么资料？详情看下文叙述。

（一）股份公司设立的资料

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由全体董事签字）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录（募集设立的提交）

4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程；

5、发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；发起人为自然人的，提交身份证件复印件；其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

6、依法设立的验资机构出具的验资证明；

7、发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

8、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；

9、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会决议（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议（创立大会会议记录）可以于第3项合并提交；董事会决议由董事签字。

10、
法定代表人任职文件及身份证件复印件；

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，任职文件提交董事会决议，董事会决议由董事签字。

11、住所使用证明；

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及所在地
居民委员会
（或
业主委员会
）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

12、《企业名称预先核准通知书》；

13、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院
证券监督管理机构
的核准文件；

14、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；

15、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

注意：

1、
依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。

2、
《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表－股权认缴出资承诺书》、《登记附表－住所（经营场所）登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。

3、
提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”，并由发起人签署，或者由发起人指定的代表或委托的代理人加盖公章或者签字。

4、
以上涉及发起人签署的，自然人发起人由本人签字；自然人以外的发起人加盖公章。

上文由小编为大家详细介绍了股份公司设立需要提交的资料。资料包括公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由全体董事签字）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件等。如果大家还有其他不懂的问题，欢迎咨询。

1、发起人必须依法认购其应当认购的股份。根据公司法规定，采取发起设立方式，发起人必须认购公司应发行的全部股份；采取募集设立方式的，除法律、
行政法
规另有规定的以外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

2、发起人必须承担公司筹办事务。公司筹办事务主要包括制订
公司章程
，办理公开募集股份的核准手续及办理具体募集事宜，召开创立大会，申请设立登记等。 

3、发起人之间应当签订发起人协议。这一规定是此次修改公司法增加的内容。主要是通过起人之间签订协议，明确各自在设立公司过程中的权利义务关系，以避免日后产生纠纷。
比如发起人各自认购的股份数，发起人的出资方式，不按约定出资的
违约责任
，发起人在公司设立过程中的分工，公司设立失败时责任的分担等。

一、哪些公司是募集设立

依据我国相关法律的规定，股份有限公司可以通过募集的方式设立，募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

(六)有公司住所。

二、什么是募集设立

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。股份有限
公司设立
是指为组建股份公司、取得
法人
资格而进行的循序、连续完成的各种准备行为。其方式分为发起设立和募集设立两种。

三、募集设立的相关规定

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的(低于200人的，属于非公开发行的募集设立，不包括发起

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

综合以上条款，可见向特定对象发行证券累计超过二百人设立公司的，肯定是募集式设立；

这篇文章介绍了关于“哪些公司是募集设立”方面的内容，主要介绍了哪些公司是募集设立，从分析可以得知，这种情况包括需要根据相关的法律规定而进行。除此以外，对于募集设立方面的法律问题，有必要的时候，建议咨询！