商业银行

凡事要抓住纲,才能做对,才能事半功倍。《商业银行内部控制指引》是原中国银监会(现银保监会)于2014年9月12日发布实施的,是银行业做内控工作的总纲。本指引的总则部分,体现出最基本的监管思维,更是总纲中的总纲。对总则部分细读、细品,会清晰地体会到,这个部分主要是回答了三个基本问题:

1.内控是什么。

“内部控制是商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的,通过制定和实施系统化的制度、流程和方法,实现控制目标的动态过程和机制”(第三条)。这个内控的概念,大致可做如下解析:

(1)内控是一个动态过程和机制。它不是静态的东西,是动态的;它是一个过程,不是一个僵死的结果;它是一个机制,是长久地、自然地、内在地、制度化地起作用的东西,不是偶然的一件事、一个动作。

(2)内控是所有人参与的。包括治理层面的董监高和经营管理层面的所有部门、机构、员工。这个定义本身就说明了:内控工作,人人参与、人人相关。在人的问题上一定是全覆盖的。

(3)内控的实现手段是“系统化的制度、流程和方法”。“系统化”这个定语很重要,是专业化重要体现。“制度、流程、方法”,是内控日常工作的具体动作,需要认真、持续加以研究,永无止境,只有更好、没有最好。

(4)内控目标是“四个保证”。本指引第四条规定,“商业银行内部控制的目标:(一)保证国家有关法律法规及规章的贯彻执行。(二)保证商业银行发展战略和经营目标的实现。(三)保证商业银行风险管理的有效性。(四)保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时”。其中:(一)和(四)可理解为外部目标,行为合规目标和数据合规目标;(二)和(三)可理解为内部目标,一个风险目标,是控的目标,另一个发展目标,是冲的目标。总体上体现了冲控平衡、内外兼顾。内控工作的内涵外延于此可略窥其真义。

2.内控如何做。

本指引第五条规定,商业银行内部控制应当遵循以下基本原则:

(一)全覆盖原则。商业银行内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖各项业务流程和管理活动,覆盖所有的部门、岗位和人员(此项是讲内控覆盖到所有人和所有事,是一个工作范围问题)。

(二)制衡性原则。商业银行内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制(此项是核心点之一,是讲要基于人性恶假设、坏人假设来设计制度,不相信任何人、不让任何人有绝对的权力、不让任何人处于制约、监督的空白区和盲点,与做管理的一般性道理相关)。

(三)审慎性原则。商业银行内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念,设立机构或开展业务均应坚持内控优先(此项也是核心点之一,是讲审慎,小心、小心、再小心,与金融行业的特征相关)。

(四)相匹配原则。商业银行内部控制应当与管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应,并根据情况变化及时进行调整(此项是讲内控体系的设计要考虑自身实际,成本是否可承受、可否满足需要)。

以上内控四项基本原则只是“如何做”的一个总括性要求,具体措施可据此延伸出很多。但这四项基本原则是个纲。全覆盖、相匹配,这两个相对比较外围一些,制衡性、审慎性,这两个是核心点。如何做内控,无论制度若干、流程若干、方法若干,永远应当秉持最基本的遵循:制约、制约、再制约,监督、监督、再监督(不要相信任何人永远是好人),小心、小心、再小心,审慎、审慎、再审慎(永远不要抱任何侥幸心理)。

3.对内控工作的基本要求是什么。

“商业银行应当建立健全内部控制体系,明确内部控制职责,完善内部控制措施,强化内部控制保障,持续开展内部控制评价和监督”(第六条)。这里的关键词是“内控体系”。对内控工作的基本要求,可概括为一句话:建立健全内控体系。

内控是一个体系,如何理解?这可能是个仁者见仁、智者见智的问题,不会有标准答案。内控五要素,显然也是一个体系。本指引所讲内控体系,更多是偏重实操的维度、具体如何做的维度。这个内控体系,具体指什么,其实就是后面的几句话所讲到的,包括:职责(谁干),措施(咋干),保障(如何能干成),评价、监督(不干咋办)。本指引后续的二、三、四、五、六各章,就是以这样的逻辑展开,分别讲这五个问题。可称之为“内控体系五要点(要害)”。从五个维度建立健全内控体系,就是本指引的主线。就写作角度而言,本指引结构严谨、主线清晰,是一篇写得很好的制度规范文件。 

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【两部门拟修订商业银行资本管理办法 首次明确商业银行投资资产管理产品的资本计量标准】中国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》公开征求意见,有关部门负责人表示,本次修订首次明确了商业银行投资资产管理产品的资本计量标准,引导银行落实穿透管理要求。参照国际标准,提出三种计量方法,分别是穿透法、授权基础法和1250%权重,并详细规定了各方法应满足的条件。其中,如能够获取底层资产详细情况,可穿透至相应底层资产,适用相应权重;如不满足穿透计量要求,可适用授权基础法,利用资产管理产品募集说明书等信息划分底层资产大类,适用相应权重;如前述两种方法均无法适用,则适用1250%的风险权重。

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(1)发起人符合法定人数。即应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本金最低限额。 股份有限公司 注册资本的最低限额为1000万元人民币,按照本法的规定,股份 商业银行 的资本金最低限额符合公司法规定的这一标准。

以募集设立方式设立的股份商业银行,发起人认购的股份不得少于银行股份总额的35%,其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时,必须向国务院证券管理部门递交募股申请,并报送如下文件:批准设立文件,商业银行章程;经营估算书;发起人姓名或名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行名称及地址,承销机构名称及有关协议。

(3) 股份发行 、筹办事项符合法律规定。

(4)发起人制订银行章程,并经创立大会通过。发行股份的股款缴足后,发起人应当在30日内主持召开创立大会,创立大会由认股人组成。创立大会须有代表股份总数1/2以上的认股人出席。创立大会行使下列职权:审议发起人关于商业银行筹办的报告、通过银行章程、选举董事会和监事会成员、审核银行的设立费用、审核发起人用于抵作股权的财产的作价、作出不设立银行的决议。

(5)有商业银行名称,建立符合股份 有限公司 要求的组织机构,如董事会、监事会等。

(6)有固定的经营场所和经营条件。

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银保监会、住建部、人民银行三部门11月14日发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》(下称《通知》),指导商业银行按市场化、法治化原则,向优质房地产企业出具保函置换预售监管资金。

《通知》指出,监管账户内资金达到住房和城乡建设部门规定的监管额度后,房地产企业可向商业银行申请出具保函置换监管额度内资金。商业银行可按市场化、法治化原则,在充分评估房地产企业信用风险、财务状况、声誉风险等的基础上进行自主决策,与优质房地产企业开展保函置换预售监管资金业务。

分析人士对记者表示,此次政策的出台,能为优质房企缓解流动性压力,对市场会起到一定的积极作用;同时,保函置换的预售监管资金可用于还债这一创新点将有助于房企化解多方面的问题。此外,政策从供需两端同时发力,有利于稳定市场预期。

优质房企更受支持,或增加10%资金额度

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(一)有符合本法和《中华人民共和国 公司法 》规定的章程;

(二)有符合本法规定的 注册资本 最低限额;

(三)有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员;

(四)有健全的组织机构和 管理制度 ;

(五)有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

设立 商业银行 ,还应当符合其他审慎性条件。

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创业萤火
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