一、关于公司解散问题

　　《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条规定了股东请求解散公司诉讼制度，也是《公司法》保护小股东利益的一种方式。但股东在适用该条要求解散公司时并非轻易能从法院获得胜诉的判决。因此，股东提起诉讼要求解散公司时需要提供非常充分的证据证明其符合解散条件。

　　(一)公司经营管理发生严重困难

　　达到这一条件的情形有：公司事务陷入僵局，公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，而无法有效召集或无法形成有效决议，股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益，公司财务的管理或处分显著失当等。法院通常会审查公司的真实财务状况，关于公司必须处于亏损或严重亏损状态是否作为解散的条件之一现在尚无定论，各个法院掌握的尺度也不完全一样。各个国家对于这一点的立法也不完全相同。

　　(二)继续存续会使股东利益受到重大损失

　　关于这一点，股东提供证据证明的难度较大，主要依赖法官的自由裁量权。因为是对公司未来发展情况的预计，法官主要是根据现有的证据判断将来可能的情况。如公司现在签订的未履行合同情况，公司签订的类似合同已履行的情况及对受害股东的影响等。法官判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失“通常也会看是否会因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。

　　(三) 通过其他途径不能解决

　　根据字面理解，该条件是指穷尽其他所有途径都不能扭转公司的局面，似乎将股东采取其他途径作为请求解散的前置程序。但法院在审理这类案件时并未机械的要求受害股东确实穷尽了其他所有途径才判决解散。因此，关于这一点在司法裁判上仍无定论。

　　另外，法院会切实审查“通过其他途径”解决公司经营管理困境的现实可能性。法院需进行必要的司法调解，要在最广泛的层面上，全方位地找寻扭转公司经营和管理困境的其他途径，客观评定通过其他途径对于解决公司经营管理困境的现实性。只有在公司确实无法走出管理僵局和经营困境，才可以判决解散公司。

　　(四)除此之外，法院也会综合考虑个案的具体情况作出判决。

　　具体的程序：

　　公司股东同意，成立清算组并到工商局办理备案，公告债权人，书面公告45天后，清算债权债务，拟定清算报告并经股东通过，到工商部门办理注销登记。

　　二、关于公司清算问题

　　公司清算，是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法清理公司的债权债务的行为。根据公司法的规定，公司因股东会决议解散、因公司章程规定的营业期限届满、因陷入僵局时解散或者因违法被强制解散时，公司应当在15日内成立清算组。

　　根据依法进行的清算程序不同，公司清算分为非破产清算与破产清算。

　　1、非破产清算是指在公司解散的情况下，依照《公司法》的规定所进行的清算。

　　2、破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照《破产法》的规定所进行的清算。

　　3、破产清算和非破产清算的主要区别是公司依法进行的清算程序不同。公司终止时，如果财产足以偿还债务，进行的清算为非破产清算。这时对外的债务均可足额偿还，并且尚有剩余财产供股东分配。如果财产已经不足以偿还全部债务的，则必须按照破产清算程序进行清算，按照法定程序和公平受偿原则清偿了破产企业职工工资、社保、税款、破产债权后，公司终止。

　　《公司法》第一百八十三条

　　公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　三、怎样申请公司的清算和解散

　　法律依据是什么律师解答根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十条规定，公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东会或者股东大会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东会或者股东大会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

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　　一般情况下，公司符合解散条件，由公司自行组织清算，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。若情况特殊，则法院会介入清算程序。公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，法院受理后，清算程序由法院组织。

　　一、公司解散和公司破产有什么区别吗?

　　1、实施主体不同

　　(1) 公司解散的执行主体可以是公司自行解散，也可以是主管机关和法院命令公司强制解散;

　　(2) 公司破产是由法院宣告停止营业，进行债权债务清理的状态，由法院依照有关法律，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

　　2、适用法律不同

　　(1) 公司解散适用的法律是《中华人民共和国公司法》;

　　(2) 公司破产适用的法律是《中华人民共和国企业破产法》。

　　3、是否可以重新恢复不同

　　(1) 中国目前暂无规定公司解散后还可以重新恢复公司，进行经营活动;

　　(2)公司破产时，如果债权人和债务人达成和解，经法院允许，可以恢复企业并整顿公司，使之可以正常经营活动，反之恢复破产程序。

　　一、公司自愿解散的情形包括哪些根据我国《公司法》的规定，公司有下列情形之一的，可以自愿解散：

　　1、公司股东会决议解散。须股东会特别决议，即由2/3以上的表决权通过

　　2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时

　　3、因公司合并或分立需要解散的。有其特殊性，表现为：解散只是合并或分立的附属后果，公司的组织机构和营业在一定情况下会继续保留;不需要经过清算程序;公司的债权债务由合并公司或分立公司继受，而不是消灭。合并、分立解散不实行清算的原因，主要在于合并、分立实行债权债务的概括承受制度。

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解散和清算有什么联系和区别？公司解散和公司清算是两个不同的概念。他们有什么联系？一起看看吧！

[概念解释]公司解散:是指已成立的公司基于一定的法律原因而消灭公司的法律行为。

公司解散的原因有三种:一是解散的一般原因；一是强制解散的原因；一是股东要求解散。

公司清算:是指公司解散，公司面临终止后，负有清算义务的主体按照法律规定的方法和程序，对公司的资产、负债、股东权益等进行全面清理和处分，使公司与其他社会主体之间的权利义务关系消除，从而为公司终止提供合理依据的行为。除因合并、分立解散外，因其他原因解散的，应当办理清算手续。

公司清算可以分为三种类型:普通清算、特别清算和破产清算。[案例介绍]2009年7月31日，甲公司向自然人乙借款20万元，并出具加盖“甲公司财务专用章”的收据。双方约定月利率为1.5%。借款后，甲公司于2010年8月1日前支付了利息，20万元贷款本金及剩余利息尚未支付。2010年12月27日，甲公司经股东会决议解散，并成立清算组。其成员为股东C、d，A公司于2010年12月28日在《温州日报》刊登注销公告，并于2011年3月8日经工商部门登记注销。

A公司在提交给工商部门的公司清算报告中称，截至2011年2月15日，公司债务为零；企业债务为0元，债权债务均已清偿。剩余资产的股东也已分配完毕。

后来，自然人B以A公司清算时未通知其依法申报债权为由，将清算组成员C、D诉至法院，法院判决C、D对乙方的损失承担赔偿责任【(2015)文黑龙商第1676号】。[律师分析]本案中，甲公司通过股东会决议解散公司，随后成立清算组，启动公司解散清算程序。

清算期间，清算组负责清理公司财产，清偿所欠税款和员工工资，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，并向工商部门申报注销登记，最终消灭其法人资格。可见，解散与清算的关系在于清算是公司从解散到终止的必要程序，解散是公司启动清算程序的法定事由之一。两者的区别在于，公司解散后、清算程序前，未丧失开展民事活动的资格，可以继续开展合法经营活动。但进入清算程序后，公司虽存续，但不能再开展与清算无关的经营活动。创业萤火为您提供公司注册服务免费咨询电话:400-1131-696

[法律链接]《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十四条、第一百八十六条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十一条(二)

如果公司注销要怎么清算财务？因经营期限届满、股东会决议等原因要解散在注销的公司，应在解散前对公司内部的一切事务进行清算。当然，公司的解散不仅仅是通过申请注销来完成的，还需要成立清算组，对公司的财务状况进行核算。这个小组的成员一般由公司决定。清算组成立后，应当在十日内将该消息通知相关债权人，并公示清算组的相关信息。经工商局登记和注销备案后，应在报纸上公布。

清算组的工作包括清查财产、纳税等。简而言之，要确保所有业务在注销前结清，所有财务往来都要清算。在清算财务,期间，除清算外，不得开展其他经营活动。下面的过程也很简单。债权人接到通知后，必须在限定的时间内向清算组申报债权，该期限为30日。

申报的时候要给他们提供材料，进行登记。清算结束后，这个过程中的部分资产是不能算作清算资产的，包括已经作为抵押物的那部分资产。如果企业在清算期间仍产生损益，这也将计入清算损益。

清算债务要有序清理：

首先是支付清算期间发生的费用，包括工资、办公费等费用。

第二是员工的社保和薪酬。

第三是未缴纳的税费。最后，未偿还的债务。注销公司要去税务机关预览企业的税务注销情况，看企业是否结清了所有的经济业务，比如各种税款、滞纳金等。公司要注销基本户和一般户的银行账户，应持注销通知书、开户许可证、销户申请书、公司印章(公、财、法人)、未使用支票等材料到窗口办理。需要注意的是，如果银行账户还有钱，一定要把金额转出。不同的银行账户可能需要不同的材料，所以纳税人最好提前咨询相关银行账户。公司清算过程中如有异常，需在注销前解决异常问题。

一、法人坐牢公司可以注销吗

1、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。

2、拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。

3、拿着国税的注销税务登记通知书，去银行注销银行账户即可。

4、拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。

5、等待工商局通知，或者根据有关规定依法结束公司营业即可。

二、清算

公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行 公司清算 ，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。

公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

1、成立清算组。

2、展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

3、通知债权人申报债权。

4、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿 公司债务 、分配剩馀财产、终结清算工作。

在清算进行完以后，才能进行注销。

三、公司解散的法定情形

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

公司的营业期限是公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。《公司法》规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。

根据《公司法》第八十一条的规定，公司章程应当载明公司的解散事由与清算办法。公司章程可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为 公司解散 的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。

依照《公司法》第七十四条之规定，如果公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

2、股东会或者股东大会决议解散

股东会或者股东大会决议解散公司的，可以由董事会制订公司解散公司的方案，由股东会或者股东大会作出决议。有限责任公司股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

需要注意的是，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。虽然国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的解散必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司解散，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

3、因公司合并或者分立需要解散

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散，并设立两个以上新的公司。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

吊销营业执照，是指剥夺公司已经取得的营业执照，使其丧失继续从事生产或者经营的资格。例如，《广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款;两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上就是为您带来的关于“法人坐牢公司可以注销吗”的相关法律知识，通过阅读以上相关法律知识，我们知道即使法人代表已经入狱了，这个时候可以有股东大会，推荐人员进行办理。如果您还有什么不懂或存在疑问的话可以咨询。

一、上市公司修改公司章程是什么意思

修改章程主要的目的是符合上市标准，增加公司实力，特别是引入新的投资人时增资需要变更注册资本和公司章程！

二、公司强制解散如何认定损失

公司的经营管理陷入严重困难，无论对公司还是对股东的利益都构成一定的损害。但作为申请公司解散的股东仍然需要举证证明公司继续存续会对股东利益造成重大损失。既然是重大损失，必然要达到一定的严重程度。例如：

１、股东权利无法行使；

２、分红大量减少；

３、股权价值大幅贬低；

４、公司财产被少数股东控制并滥用，财务状况不明，严重危及公司存续；

５、公司业务显著停顿，公司面临破产边缘；

６、公司业务不能正常开展，致使合同无法履行，可能遭受巨额违约金的索赔；

７、公司少数股东利用公司从事不当业务，公司可能被吊销营业执照等等。

三、有限责任公司谁可以提议解散

有限责任公司持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司出现经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，可以提议公司解散。

《 中华人民共和国公司法 》第一百八十条　【公司解散原因】公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条　【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上便是由小编为您介绍的关于上市公司修改公司章程是什么意思的内容。其主要是指上市公司通过修改完善公司的章程，使公司符合上市条件。若您还有此方面的其他疑问，欢迎咨询，我们会为您提供专业解答。

北京某科技公司的法人代表刘先生将自己的公司和股东告上了法庭，理由是原公司股东去世，营业执照丢失，公司无法继续经营，申请解散自己的公司。近日，北京市丰台区人民法院开庭审理了此案。

江苏的刘先生与金武(化名)共同出资开办了一家科技公司。刘先生拥有80%的股份，是公司的法定代表人 。金武拥有20%的股份，担任公司的总经理。因刘先生在江苏省苏州市居住，科技公司的日常经营管理由金武负责。去年10月29日，金武突然患疾病不幸去世，对公司事务未做任何安排。因公司具体经营一直由金武负责，他的去世使公司经营面临巨大困难，员工也先后离职。

2007年10月29日，刘先生途经月坛南街时，不慎将科技公司营业执照正副本及公司公章丢失。公司的营业执照正副本及公章不慎丢失，使公司经营瘫痪。

刘先生在寻找营业执照无果的情况下，为恢复公司运营，于11月21日登报挂失，并到工商局办理执照及公章补办手续。因补办营业执照需要全体股东或去世股东的继承人签署相应文件，刘先生即联系金武的母亲、妻子蔡女士和儿子办理股权继承手续，但遭到拒绝。现公司无法办理营业执照及公章的补办，也无法召开股东会议，已无法继续经营，处于停业状态。公司面临严重困难。为避免股东利益遭到更大损失，作为拥有公司股份超过2/3多数的大股东，刘先生将科技公司、金武的母亲、妻子蔡女士和儿子一并起诉到了法院，申请解散科技公司。

在法庭上，科技公司的代理人和金武的母亲对刘先生的诉讼请求没有提出过多异议。但金武的妻子蔡女士表示，她对公司的目前状况还不太了解，所以现在不能同意解散公司，等她把公司情况了解了以后再做决定。

丰台法院审理后认为，《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是， 公司章程另有规定的除外。”本案中，科技公司股东金武死亡。科技公司章程未就股东死亡后其股东资格继承问题予以规定。因此根据上述法律规定金武的母亲、儿子和妻子蔡女士可以继承其股东资格。

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”经审查，科技公司目前情况符合上述法律规定情形，应予解散。法院依法判决解散北京某科技有限公司 。