一、上市公司修改章程意味什么

（一）修改章程主要的目的是符合上市标准，增加公司实力，特别是引入新的投资人时增资需要变更注册资本和公司章程。

（二）公司章程，是公司股东发起设立公司时，就公司的相关事宜签订的规范性文件。这份文件有两个属性。

（三）公司还未到工商部门设立，但设立之前，公司股东可以就公司设立的相关事项进行约定。前提是公司章程不能违反法律，行政法规的硬性规定。

二、如果后期经营需要经过这几个程序

（一）公司董事会提出修改公司章程的建议。

（二）经过三分之二具有表决权的股东表决同意，形成股东会决议。

（三）表决通过的新的公司章程或者章程修正案，要到工商部门审批备案。没有公司章程，就不能设立公司，后期修改公司章程，需要提供章程修正案或者新的公司章程。并且要及时去备案。

三、公司章程修改流程有那些

（一）由公司董事会修改公司章程的决议并提出章程修改草案。

（二）股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

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一、上市公司是什么

上市公司(The listed company)是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和 公司债券 上市交易的公司。

二、上市公司的上市条件有哪些

1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

2.公司股本总额不少于人民币三千万元。

3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6.国务院规定的其他条件。

三、公司上市程序

根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限 公司上市 的程序如下:

向证券监督管理机构提出股票上市申请

股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。

接受证券监督管理部门的核准

对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准;不符合条件的，予以驳回;缺少所要求的文件的，可以限期要求补交;预期不补交的，驳回申请。

向证券交易所上市委员会提出上市申请

股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件:

1.上市报告书;

2.申请上市的股东大会决定;

3.公司章程;

4.公司营业执照;

5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告;

6.法律意见书和证券公司的推荐书;

7.最近一次的招股说明书;

8.证券交易所要求的其他文件。

证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。 《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。

证券交易所统一股票上市交易后的上市公告

《证券法》第47条规定:"股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。" 《证券法》第48条规定:"上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项:(一)股票获准在证券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额;(三)董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。"

通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市:

1.公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件;

2.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载;

3.公司有重大违法行为;

4.公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的;或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。

以上就是小编为你一一整理的关于上市公司的上市条件有哪些等等问题的相关内容。根据我国法律以及司法解释的相关规定，在我国司法实践中，我国法律就这样一个问题有着十分明确的规定。以上就是小编对该问题的解答，如果有其他问题可以继续关注我们。

一、上市公司的章程由谁制定

上市公司基本管理制度章程是由总经理拟定，董事会制定。只要是股份有限公司和有限责任公司都是由如此。《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。

二、上市公司的章程的特征

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

１、法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是 公司设立 的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

２、真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

３、自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

４、公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

三、上市公司章程的作用

１、公司设立的最主要条件和最重要的文件

２、公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。

２、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件

公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。

３、公司对外进行经营交往的基本法律依据

由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。

４、公司章程是公司的自治规范

公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。

鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。

以上就是小编为您带来的关于上市公司的章程由谁制定的相关解答，大家可以仔细阅读本文，并结合自己的实际，做出明智的判断，小编的解答希望能帮助到您。如果您还有什么其他问题需要咨询，可以联系我们平台，为您提供优质的服务。

一、上市

首次公开募股，简称ＩＰＯ，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。

首次公开募股的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

二、有关上市公司的法律法规有哪些方面

上市公司的法律规定主要是由《 中华人民共和国证券法 》来进行规定，

第四十八条

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十九条

申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

第五十一条

国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请股票上市的股东大会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；

（六）法律意见书和上市保荐书；

（七）最近一次的招股说明书；

（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。

第五十三条

股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条

签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

（三）公司的实际控制人；

（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。

第五十五条

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

三、上市公司注意事项

１、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

２、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

３、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

４、发行后股本总额不少于三千万元。

以上就是小编为您介绍的关于有关上市公司的法律法规有哪些方面的相关内容，上市公司主要由《中华人民共和国证券法》管理，如果你还有其他的问题，欢迎您进行咨询。

一、上市公司

根据《 中华人民共和国公司法 》第四章第五节的相关规定，上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

二、新三板与上市公司法规区别

第一、目的不一样。企业上市是以融资为目的的，因为上市的同时必须发行新股，也就是上市时会有很多人购买了新股（打新股），这些钱将自动进入上市公司账户，由此上市公司就可以达到融资目的。企业挂牌是以规范化运行为目的的，因为挂牌同时绝对不允许发行股票融资，企业挂牌后除了受到很严格的监管以外，是没有更多收益的（很多企业试图通过挂牌现实自身运行规范，进而开展融资，但大部分达不到目的），所以绝大部分挂牌企业会衰退或死亡（监管严了却没钱）。

第二、监管、执行、运行机构不同。国内上市公司的监管机构是中国证监会，执行机构是上海和深圳证券交易所，运行机构是证监会批准的证券公司、会计事务所、律所等。国内挂牌公司的监管机构是各地政府，执行机构是各地股权交易所，运行机构是股权交易所自行指定的机构。

第三、核心法律、法规不同。中国上市公司最主要遵循的法律是《证券法》，由国务院联席会议直接执法（公检法都在）。挂牌公司最主要遵循的法律是《公司法》，由当地公检法执法。尽管公司上市和挂牌表现形式有很多类似的地方，但本质完全不同，除了以上三点外两者实际上还有很多区别，请大家必须认真辩识。

三、上市公司注意事项

１、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

２、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

３、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

４、发行后股本总额不少于三千万元。

以上就是小编为您介绍的关于新三板与上市公司法规区别的相关内容，新三板主要是挂牌为多，只有在上海证券和深圳证券上市的才是上市公司，如果你还有其他的问题，欢迎您进行咨询。

新《上市公司章程指引》颁布

原文标题：完善公司规章对接新修两法

中国证监会日前发布了新修订的《上市公司章程指引（2006）》，为进一步了解具体情况，记者采访了证监会有关负责人。

与新公司法、证券法衔接 记者：请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景？

答：目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并发布的，此后证监会又先后发布施行了《上市公司治理准则 》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。上述文件均涉及上市公司章程内容的修改，特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。为避免法律冲突，此次对照两法进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的相关内容。

此次调整幅度较大的章节主要包括：“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”，其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。

可采取非公开发行增加公司资本

记者：能介绍一下修改的具体内容吗？

答：在修订“股份”章节时，根据新修订的两法，主要做出以下修改：

增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“非公开发行股份”的方式。

增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形。

修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份转让 的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。

明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一、 公司没上市有股份吗

有，只要是股份有限公司都可以发行股票。

股票分两种，一种是场内的上市股票，一种是场外的不上市股票。场外市场像新三板就是专门为非上市公司提供股份交易的平台。场内市场：主板（大型、成熟企业）、中小板（中小企业）、创业板（“二高六新”企业）。场外市场：全国股份转让系统、区域性股权交易市场、券商自建柜台交易市场。

二、股权转让个人所得税要给多少

股权转让需要缴纳个人所得税。

股权转让个人所得税的计算方式是：根据转让资产的收入额减去财产原值和一定合理费用（为办理股权转让手续做出的必要开支）之后的余额，计算纳税额。

股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额＝（股权转让收入－本金（原值）－合理费用）×20％。

【法律依据】

《 中华人民共和国个人所得税法 》第三条规定，个人所得税的税率：

（一）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率（税率表附后）；

（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）；

（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

三、股权变更需要交税吗

权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。在股权转让过程中，税务变更时需要请税务局开一张完税证明，包括：个人所得税、企业所得税、印花税。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照百分之二十缴纳。《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用百分之二十的税率，计算缴纳个人所得税。如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，主要有企业所得税、增值税、契税、印花税。根据《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”具体的税率和计税基础应当由当地税务局核算，计算过程较为复杂，为降低税款还需要对标的公司做相应的账务处理，建议根据具体情况详询律师处理。

以上就是小编为大家整理的关于 公司没上市有股份吗 的相关内容，公司的股份要按照公司股份的相关要求来确定。大家如果还有其他问题的，欢迎在线咨询，我们会为大家进行专业的解答。

根据新修订的《公司法》、《证券法》，证监会近日对《上市公司章程指引》的内容进行了相应调整， 上市公司在实际操做中应注意以下问题：

（1）关联股东回避表决的情况。为了促进股东参与股东大会、避免关联股东操纵表决结果、减少大股东通过关联交易损害上市公司利益的行为，新修订的《上市公司章程指引》删除了97版对关联股东回避作出了例外规定，即在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。

（2）内部董事人数的限制。证监会在日常监管中发现一些上市公司的真正控制者不是股东，而是公司经营的实际执行者，即所谓的“内部人控制”现象。由于股东利益与经营者利益在一定程度上存在不一致，在公司治理结构失衡的情况下，“内部人控制”会让公司更多地追求经营者利益，甚至出现“内部人”频繁利用关联交易等违规手段掏空上市公司的情况，进而损害股东利益。加之，由于“内部人”是公司经营活动的实际执行者，“内部人”的掏空行为更具时间长、隐蔽性强等特点。在此情况下，股东很难对其行为进行有效监督。为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加“内部人控制”的风险，新修订的《上市公司章程指引》在保留97版规定的基础上，将其修改为“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。

（3）董事会委任会计师事务所的限制。上市公司信息披露的质量很大程度上依赖于中介机构严格执业。由于97版的《上市公司章程指引》规定，在会计师事务所职位出现空缺时，董事会在股东大会召开前，可以委任其他会计师事务所，导致上市公司董事会为掩盖公司财务问题、频繁更换会计师事务所的情况频频出现，使一些会计师事务所屈从公司压力，丧失谨慎原则，违反审计准则甚至与上市公司串通造假。另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，可能导致年报披露出现瑕疵。鉴于上述情况，为了使会计师事务所真正发挥“经济警察”的作用，新修订的《上市公司章程指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

东方网3月21日消息：中国证监会日前公布实施《上市公司章程指引（2006）》，明确规定除公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，上市公司还可以通过非公开发行股份增加资本。证监会有关负责人表示，现行的《上市公司章程指引（1997）》在实践中与新修订的《公司法》、《证券法》出现了较多不吻合的地方，此次对章程指引作了全面修订，同时吸纳了有关上市公司治理、独立董事制度、对外担保等规范性文件的相关内容。

新《指引》规定，上市公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计所，以杜绝董事会为掩盖财务问题、频繁更换会计所的情况。

公司在以下4种情况下可以进行股份回购：减少公司注册资本；与其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。其中后两种情况是本次修订新增加的。

新《指引》还调整了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”：发起人持有本公司股份的，自公司成立之日起1年内不得转让；董事、监事、高管人员在任职期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25％；所持股份自上市之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让。《指引》还规定，董事、监事、高管人员及持有公司股份5％以上的股东，在买入后6个月内又卖出（或在卖出后6个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，董事会有责任收回该收益。

新《指引》在对股东各项权利进行归纳的基础上，对股东诉权作了进一步细化，比如股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可对人民法院提出请求；董事和高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼等。

这位负责人特别强调，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新《指引》明确，将不再允许按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，以避免关联股东的操纵行为。

另外，为遏制“内部人控制”控制现象，规定“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。