资本公积是股东出资额超过应当计入资本的部分，通常是货真价实的货币资金。但资本公积通常没有专门的银行户头管理，等到将资本公积转增资本时，原来形成资本公积的货币资金可能已经被用于其他用途了，这种情况下再将资本公积转增为资本就属于虚假出资了，因为作为资本公积的货币资金不可能既用于购买原材料，又用于 增加注册资本 。

公司在将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为注册资本时要经过验资审计，但相关审计没有要求审计相应的货币资金是否存在。

根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》指南，验资时首先审计资本公积、盈余公积和未分配利润的账面金额是否正确，其次检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前 公司注册资本 的百分之二十五和转增注册资本及实收资本前后各出资者的出资比例是否符合章程的约定等等。《 公司注册 资本登记管理规定》第十九条规定：“以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。”可见，由于缺少了对留存收益是否有货币支持的验证，目前审计准则和相关法规不足以保证转增资本的真实性。

内资公司资本公积转增股本验资所需的材料：

1. 变更前后的营业执照副本； 

2. 变更前后的公司章程 、合同、协议；

3. 涉及增资事宜的公司股东或董事会决议； 

4. 由法人签署的变更登记申请书；

5. 法人股股东最近一期的资产负债表 、营业执照副本；

6. 自然人股东的股东身份证件；

7. 公司最近一期的资产负债表；

8. 最近一次的验资报告；

9. 货币增资的银行进账单、电汇通知单；

10. 货币入资的银行询证函、银行对账单；

11. 实物增资的购货发票、实物照片、场地存放证明、资产的权属及证明文件；

12. 实物增资、无形资产增资的资产评估报告、财产转移承诺函；

13. 无形资产增资的可行性分析报告；

14. 资本公积增资的专项审计报告；

15. 验资事项声明书；

16. 企业基本情况表；

17. 其他所需材料。

外资公司资本公积转增股本验资所需的材料：

1. 变更前后的营业执照副本；

2. 变更前后的商务局批准证书；

3. 变更前后的商务局同意增值的批复；

4. 变更前后的公司章程、合同、协议；

5. 涉及增资事宜的公司股东或董事会决议；

6. 由法人签署的变更登记申请书；

7. 设立之时的外汇资本金账户开户许可证或开户通知书；

8. 变更后的外汇登记证；

9. 法人股股东最近一期的资产负债表、营业执照副本；

10. 自然人股东的股东身份证件；

11. 公司最近一期的资产负债表；

12. 最近一次的验资报告；

13. 货币增资的银行进账单、电汇通知单；

14. 货币入资的银行询证函、银行对账单；

15. 外方出资情况询证函；

16. 外方出资情况明细表；

17. 货币入资的涉外收入申报单；

18. 外管局核准增资的资本项目外汇业务核准件或外汇通知书；

19. 实物增资的购货发票、实物照片、场地存放证明、资产的权属及证明文件；

20. 商检部门出具的商检价值鉴定书、报关单；

21. 实物增资、无形资产增资的资产评估报告、财产转移承诺函；

22. 无形资产增资的可行性分析报告；

23. 资本公积增资的专项审计报告；

24. 验资事项声明书；

25. 企业基本情况表；

26. 其他所需材料；