外资资产并购境内企业。1.依照《外商投资产业指导目录》，外国投资者并购后所占的股权比例必须符合各个产业的指导规定。2.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。3.外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同章程中规定出资期限。3.被并购后的合同、章程。5.被并购境内企业的财务审计报告。2.外资股权并购境内企业2.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。4.被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。3.被并购后的合同、章程5.被并购境内企业的财务审计报告

　　外资资产并购境内企业

　　特别规定:

　　1.依照《外商投资产业指导目录》，外国投资者并购后所占的股权比例必须符合各个产业的指导规定；

　　2.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务；

　　3.外国投资者资产并购的,投资者应在拟设立的外商投资企业合同章程中规定出资期限；

　　主要申请材料：

　　1.申请书

　　2.股东会决议

　　3.被并购后的合同、章程

　　4.资产购买协议

　　5.被并购境内企业的财务审计报告

　　6.投资者的开业证明及银行资信证明

　　7.其他相关证件.

　　2.外资股权并购境内企业 特别规定: 1.依照《外商投资产业指导目录》，外国投资者并购后所占的股权比例必须符合各个产业的指导规定； 2.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务； 3.外国投资者必须在3个月内向转让股权的股东支付全部对价；特殊情况下经过审批通过，必须六个内支付60%以上对价，一年内全部支付。 4.被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者. 主要申请材料： 1.申请书 2.股东会决议 3.被并购后的合同、章程 4.股权购买协议 5.被并购境内企业的财务审计报告 6.投资者的开业证明及银行资信证明 7.其他相关证件

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类，并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款，排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

公司并购的操作流程及所需资料

关键词：公司并购

完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：

(一)并购的准备阶段

在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。

(二)并购的实施阶段

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价款和支付方式。

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

5、资产交割后的步骤和程序。

5、违约赔偿条款。

6、税负、并购费用等其他条款。

履行并购合同履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

(三)并购整合阶段

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、目标公司遗留的重大合同处理;

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;

3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);

4、依法安置目标公司原有工作人员。

公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。

法律依据： 

一、《外商投资商业领域管理办法》（商务部令2004年第8号） 

二、《<外商投资商业领域管理办法>的补充规定》（商务部令2005年第30号） 

三、《商务部关于委托地方部门审核外商投资商业企业的通知》（商资函[2005]94号） 

四、《商务部关于委托国家级经济技术开发区审批外商投资商业企业和
国际货物运输代理
企业有关问题的通知》（商资函[2005]102号） 

 五、《商务部关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通知》 

 六、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令2006年第3号）第三条 

 七、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家工商行政管理局令 2000年第6号） 

 八、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令 2006年第10号） 

 九、《外商投资商业企业申报指引》 

 十、《中华人民共和国公司法(2005修订)》（主席令2005年第42号） 

 十一、《中华人民共和国中外
合资经营
企业法》（中华人民共和国主席令第四十八号）； 

 十二、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订）； 

 十三、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（中华人民共和国主席令第四十号）； 

 十四、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（中华人民共和国对外贸易经济合作部令一九九五年第6号）； 

 十五、《中华人民共和国外资企业法》（中华人民共和国主席令　第四十一号）； 

 十六、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（中华人民共和国国务院令第301号）。 

 申请条件： 

 一、外商投资商业企业的外国投资者应有良好的信誉，无违反中国法律、行政法规及相关规章的行为。 

 二、外商投资商业企业应当符合下列条件：

 (一）最低注册资本符合《公司法》的有关规定。 

（二）符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定。 

（三）外商投资商业企业的经营期限一般不超过30年，在中西部地区设立外商投资商业企业经营期限一般不超过40年。 

 三、外商投资商业企业开设店铺应当符合以下条件： 

 （一）在申请设立商业企业的同时申请开设店铺的，应符合城市发展及城市商业发展的有关规定。 

 （二）已批准设立的外商投资商业企业申请增设店铺的，除符合第（一）项要求外，还应符合以下条件：

1、按时参加外商投资企业联合年检并年检合格； 

 2、企业的注册资本全部缴清。
四、外商投资商业企业以下列方式从事分销业务： 

 （一）经营方式涉及通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等销售； 

 （二）分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料，以及《外商投资商业领域管理办法》第十七条、十八条规定的商品。 

 （三）从事零售业务的外商投资商业企业不符合下述商务部授权地方部门审批的范围：
从事零售业务的外商投资商业企业在其所在地省级行政区域内或国家级经济技术开发区内开设店铺，如符合下列条件，由地方部门在其审批权限内审批并报商务部备案。 

 1、单一店铺面积不超过5000平方米，且店铺数量不超过3家，其外商投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过30家；

 2、单一店铺面积不超过3000平方米，且店铺数量不超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过50家； 

 3、单一店铺面积不超过300平方米。
申请材料： 

 （一）申请书； 

 （二）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份
有限公司
同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 

 （三）并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件； 

 （四）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件； 

 （五）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 

 （六）被并购境内公司最近财务年度的财务
审计报告
，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）； 

 （七）被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料； 

 （八）并购后企业的进出口商品目录；

 （九）并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书； 

 （十）店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外； 

 （十一）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件； 

 （十二）被并购境内公司所投资企业的情况说明； 

 （十三）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）； 

 （十四）被并购境内公司职工安置计划。
注：外商投资商业企业签订的商标、商号使用许可合同、技术转让合同、管理合同、服务合同等法律文件，应作为合同附件（外资商业企业应作为章程附件）一并报送。 

 申请程序：
拟设立外商投资商业企业的投资者、申请开设店铺的已设立的外商投资商业企业向外商投资商业企业注册地的省级商务主管部门分别报送申请文件。省级商务主管部门对报送文件进行初审后，上报商务部。
商务部自收到全部申请文件之日起三个月内作出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》；不批准的，说明原因。 

 申请时限：
申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的内容，逾期不告知，自收到申请材料之日起即为受理。
审批机关自受理申请之日起3个月内作出批准或不批准的决定。