一、设立分公司需要股东会决议吗

公司法第38条规定，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议；

《公司登记管理条例》第42条规定分 公司设立 所提交的材料中第（四）项规定“（四）公司登记机关要求提交的其他文件。”,所以说工商部门仍可以要求公司提交“股东会决议”

二、 设立分公司所需条件

1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

3、登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业 法人 营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。

三、 设立分公司的好处有哪些

1、经营设立方面。

（1）分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；

（2）分公司承担成本费用可能要比子公司节省；

（3）分公司的设立相对简单，费用较少；

（4）因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所以经营风险相对比较小；

（5）在投资限额上，总公司对分公司的投入原则上不受限制。

2、税务方面。

（1）分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损因其与总公司“合并报表”正好可以冲抵总公司的利润，减速少应税所得，减轻税收负担；

（2）分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；

（3）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

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