证券法新旧条文对照简明解读 新修订的条文 旧条文 解读 第一章 总则 第一章 总 则 本书共九条.其中,修改了四条,条文数量未变.本章包括立法目的,适用范围,基本原则,管理体制等内容本章主要修改了以下内容:一是调整范围增加了证券衍生品种;二是金融业分业管理增加了"国家另有规定的除外"., 第一条 为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的 合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社 会主义市场经济的发展,制定本法. 第一条 为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的 合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社 会主义市场经济的发展,制定本法. 本条未作修改.本条是关于本法的立法宗旨和目的的规定. 本条共四个方面:一是规范证券发行和交易行为,这是证券立法的直接目的;二是保护投资者的合法权益,这是证券立法的核心目的;三是维护社会经济秩序和社会公共权益;四是促进社会义市场经济的发展,这是证券立法的最终日的.证券市场是我国市场经济的重要组成部分,其发展状况直接影响到我国社会主义市场经济的整体发展.上述四个方面之间存在密切的内在联系. 第二条 在中华人民共和国境内,股票,公司债券和国 务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本 法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法 律,行政法规的规定. 政府债券,证券投资基金份额的上市交易,适用本法; 其他法律,行政法规有特别规定的,适用其规定.证券 衍生品种发行,交易的管理办法,由国务院依照本法的 原则规定. 第二条 在中国境内,股票,公司债券和国务院依法认 定的其他证券的发行和交易,适用本法.本法未规定的, 适用公司法和其他法律,行政法规的规定. 政府债券的发行和交易,由法律,行政法规另行规定. 本条已作修改. 本条是关于本法调整对象与适用范围的规定,主要作了两处修改:一是将政府债券,证券投资基金份额的上市交易纳入本法的调整范围,但其发行与非上市交易适用其他相关法律法规的规定. 二是将证券衍生品种的发行与交易纳入本法的调整范围.权证,股指期货期权等证券衍生品种是成熟证券市场上重要的投资品种.将衍生品种纳入本法的调整范围,有利于证券产品的创新和市场的发展.鉴于证券衍生品种与股票,公司债券相比有其特殊性,本法暂不作具体规定.授权国务院依照本法的原则作 出规定,有利于积极,稳妥地推进衍生品种的开发. 第三条 证券的发行,交易活动,必须实行公开,公平, 公正的原则. 第三条 证券的发行,交易活动,必须实行公开,公平, 公正的原则. 本条未作修改. 本条规定了证券发行,交易活动应当遵循的基本原则,即公开,公平,公正原则,又称"三公"原则.它是我国证券市场法律制度的精神和灵魂.所谓公开是指证券市场信息的公开化,公开的信息必须真实,准确和完整.公开原则是现代证券市场的基石.所谓公平是指证券市场参与者法律地位平等,其合法权益得到平等保护.所谓公正是指证券监管机构和证券市场纠纷处理者对证券市场参与者依法公正对待,一视同仁."三公"原则贯穿于证券市场全过程,是产证券市场健康发展和保护投资者合法权益的前提和基础. 第四条 证券发行,交易活动的当事人具有平等的法律 地位,应当遵守自愿,有偿,诚实信用的原则. 第四条 证券发行,交易活动的当事人具有平等的法律 地位,应当遵守自愿,有偿,诚实信用的原则. 本条未作修改 本条是关于证券活动中当事人的法律地位和其应遵守-的基本原则的规定.证券发行,交易活动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守民事法律关系的 基本原则. 第五条 证券发行,交易活动,必须遵守法律,行政法 规;禁止欺诈,内幕交易和操纵证券交易市场的行为. 第五条 证券发行,交易活动,必须遵守法律,行政法 规;禁止欺诈,内幕交易和操纵证券交易市场的行为. 本条仅作文字修改. 本条是关于守法原则的规定.一方面要求参与证券发行,交易活动的当事人都应当遵守法律,行政法规的规定,另一方面明确规定禁止在证券市场中从事欺诈客户,内幕交易,操纵市场等违法行为. 第六条 证券业和银行业,信托业,保险业实行分业经 营,分业管理,证券公司与银行,信托,保险业务机构 分别设立.国家另有规定的除外. 第六条 证券业和银行业,信托业,保险业分业经营, 分业管理.证券公司与银行,信托,保险业务机构分别 设立. 本条已作修改. 本条是关于金融分业经营,分业管理的规定.在原条文基础上增加了"国家另有规定的除外'.随着我国金融改革不断深化,目前已经出现在集团控股下分设银行,证券,保险机构的模式,商业银行已获准设立基金管理公司,保险资金可以按规定直接进入证券市场,这些做法已经突破了分业经营的限制.但总体而言,目前我国金融业分业经营和管理的基本格局未变,因此在保留原条款的基础上,增加了"国家另有规定的除外"的规定.这样,一方面为现实提供法律依据,另一方面又为以后金融改革留下空间. 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市 场实行集中统一监督管理. 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构, 按照授权履行监督管理职责. 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市 场实行集中统一监督管理. 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构, 按照授权履行监督管理职责. 本条未作修改. 本条是关于证券监督管理体制的规定.我国早在1998年就已建立了集中统一的证券监管体制,中国证券监督管理 委员会作为国务院证券监督管理机构,依法履行对全国证券市场集中统一监督管理的职责.中国证券监督管理委员会根据监管工作的实际需要,在各省,自治区,直辖市,计划单列市设立证监局,实行垂直管理,证监局根据中国证券监督管理委员会的授权履行监管职责. 第八条 在国家对证券发行,交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性管理. 第八条 在国家对证券发行,交易活动实行集中统一监 督管理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性管理. 本条未作修改. 本条是关于证券业协会的规定. 本条规定了两方面内容:一方面,规定了证券市场中政府监管和行业自律管理的关系;另一方面,规定了证券业协会的法律性质和法律地位.[page] 第九条 国家审计机关依法对证券交易所,证券公司, 证券登记结算机构,证券监督管理机构进行审计监督. 第九条 国家审计机关对证券交易所,证券公司,证券 登记结算机构,证券监督管理机构,依法进行审计监督. 本条仅作文字修改. 本条是关于证券业审计监督的规定. 第二章 证券发行 第二章 证券发行 本章共二十七条.其中,修改了十二条,增加了十条,删除了三条.本章主要对证券发行的条件,核准机关,程序,应提交的文件,发行的保荐及承销等作了规定.本章主要修改了以下内容:一是规定了公开发行的情形;二是增加了发行保荐制度:三是将原公司法中公开发行新股或公司债券条件的内容移入本章并作了修改. 第十条 公开发行证券,必须符合法律,行政法规规定 的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务 院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不 得公开发行证券. 有下列情形之一的,为公开发行: (一)向不特定对象发行证券; (二)向累计超过二百人的特定对象发行证券; (三)法律,行政法规规定的其他发行行为.非公 开发行证券,不得采用广告,公开劝诱和变相公开方式. 第十条 公开发行证券,必须符合法律,行政法规规定 的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务 院授权的部门核准或者审批;未经依法核准或者审批, 任何单位和个人不得向社会公开发行证券. 本条已作修改. 本条是关于公开发行证券的规定. 第一款规定,公开发行证券实行核准制,将过去公司债券的审批制改为核准制. 第二款增加了对公开发行的界定.公开发行包括三种情形:一是采用广告,公开劝诱等公开方式或变相公开方式向不特,定多数人发行证券;二是向特定对象发行证券,一次人数或多次累计人数超过二百人的.也就是淡发行对象人数超过二百人,无论采用何种方式,都构成公开发行为.以信托或委托代理等方式间接持有证券的,将委托人的实际人数合并计算.以防止规避超过二百人的问题;三是除上述两项发行行为外,法律,行政法规规定的其他公开发行行为. 第十一条 公开发行股票,必须依照公司法规定的条 件,报经国务院证券监督管理机构核准.发行人必须向 国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件 和国务院证券监督管理机构规定的有关文件. 发行公司债券,必须依照公司法规定的条件,报经国务 院授权的部门审批.发行人必须向国务院授权的部门提 交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的 有关文件. . 原条文已删除,相关内容在本法第十二条,第十三条,第十四条,第十六条和第十七条分别作了规定. 第十一条 发行人申请公开发行股票,可转换为股票的 公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律, 行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具 有保荐资格的机构担任保荐人. 保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤 勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎 核查,督导发行人规范运作. 保荐人的资格及其管理 办法由国务院证券监督管理机构规定. 本条为新增条文. 本条是关于发行保荐制度的规定.本条主要规定了三个内容:一是发于保荐的适用范围,即依照有关规定必须采取承销方式公开发行股票,可转换为股票的公司债券,必须实行保荐制度;二是保荐人的责任,义务;三是授权国务院证券监督管理机构制订保荐人的管理办法. 实行发行保荐制度,有助于进一步完善股票发行管理体制,确保上市公司规范运作,加强对公众投资者合法权益的保护. 第十二条 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合 《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院 证券监督管理机构报送募股申请和下列文件: (一)公司章程; (二)发起人协议; (三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数, 出资种类及验资证明; (四)招股说明书; (五)代收股款银行的名称及地址; (六)承销机构名称及有关的协议.依照本法规定聘 请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书. 法律,行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应 当提交相应的批准文件. 本条为新增条文. 本条是关于公司公开发行股票申请文件的规定.公司法规定公司可发起设立,也可募集设立.本条新增对公司采用募集设立时公开发行股票条件及须报送文件的规定.由于公司尚未成立,此时公开发行股柴和已成立公司公开发行股票条件不问,因此增加此条规定. 公司法规定的相关条件包括发起人人 数,发起人认购的股份比例等.这些规定只是公司设立的最低条件,而采用公开募集方式设立股份有限公司,涉及到公众投资者利益.并且,由于是公司设立与公开葬股同时进行,没有持续经营的业绩, 投资风险较大,因此法律授权监管部门根据实际情况规定相应条件.这样有利于保护公众投资者的权益.同时,为制衡监管部, 门的这一权九本条规定,监管部门规定的条件,应经国务院批准.本条还规定了报送募股申请的必备文件. 第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件: (一)具备健全且运行良好的组织机构; (二)具有持续盈利能力,财务状况良好; (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重 大违法行为; (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件. 上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券 监督管理机构核准. 本条为新增条文,是由原公司法第一百二十七条修改而来. 本条是关于公司公开发行新股条件的规定. 本条修改,一是协调证券法与公司去之间的调整范围,二是满足不同企业融资需求.对发行新股条件主要作出了以下调整:一是突出强调公司治理结构的重要性;二是取消了过于具体,适应性不够的公司盈利条件,融资间隔期限均规定,代之以更加富有弹性的规定,强调了持续盈利能力的重要性.同时规老发行新股还应当符合监管机构规定的他条件.赋予监管部门根据实际情况增设发行条件的权力,有助于保证上市公司的质量和维护公众投资者的利益.与一般公司不同,上市公司非公开发行涉及公众投资者利益,因此,法律规定上市公司的任何发行行为均应报国务院证券监督管理机构核准,上市公司公开发行新股应当符合前款规定的条件.第二款规定了上市公司非公开发行新股应当具备的条件及程序.这里的"非公开发行新股"是指向二百人以下特定对象发行新股.法律授权国务院证券监督管理机构规定具体发行条件,但应当经国务院批准.[page] 第十四条 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督 管理机构报送募股申请和下列文件: (一)公司营业 执照; (二)公司章程; (三)股东大会决议; (四)招股说明书; (五)财务会计报告; (六)代收股款银行的名称及地址; (七)承销机构名称及有关的协议.依照本法规定聘请 保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书. 本条为新增条文. 本条是关于公司发行新股需提交文件的程序性规定. 本条是由原公司法第八十四条修改而来. 第十五条 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照 招股说明书所列资金用途使用.改变招股说明书所列资 金用途,必须经股东大会作出决议.擅自改变用途而未 作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新 股,上市公司也不得非公开发行新股. 本条为新增条文. 本条是关于公司募集资金使用的限制性规定. 本条要求公司必须按照招股说明书所承诺的用途使用募集资金,若改变用途,需经公司股东大会批准.上市公司未经股东大会批准改变募焦资金用途的,属于擅自改变募集资金用途.上市公司改变募集资金用途未改正的,或改变用途未经股东大会认可的. 按本条的规定,公司不得公开发行新股. 第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件: (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; (二) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; (三) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息; (四)筹集的资金投向符合国家产业政策; (五) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平; (六)国 务院规定的其他条件. 公开发行公司债券筹集的资金, 必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支 出.上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符 合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行 股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准. 本条为新增条文.本条由原公司法第一百六十一条修改而来. 本条是关于公开发行公司债券条件的规定. 修改的内容主要是明确对债券发行规模实行余额管理,在保证债券持有人利益的前提下,方便公司融资. 上市公司发行可转债的条件由公司法第一百七十二条第二款修改而来,规定上市公司发行可转债应当报国务院证券监督管理机构核准.由于可转债是一种可以在特定时间,按特定条件转换为普通般股票的特殊公司债券,它具有债券和股票的特性.因此,发行可转换为股票的公司债券,除应当符合公开发行债券的条件外,还应当符合公开发行股票的条件., 第十七条 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权 的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构 规定的其他文件. 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的 发行保荐书. 本条为新增条文. 本条是关于公开发行公司债券应提交文件的规定. 本条是从公司法第一百六十五条修改而来,增加了提交国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其文件的规定.主要是考虑公司债券还包括可转换为股票的公司债券,一般公司债券的发行申请由国务院授权的部门.核准,可转换为股票的公司债券的发行, 中请由国务院证券监督管理机构核准. 第十八条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司 债券: (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足; (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态; (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金 的用途. 本条为新增条文. 木条是关于再次公开发行公司债券的限制性规定. 本条由原公司法第一百六十二条修改而来.增加了"改变所募资金用途的,不得再次公开发行公司债券"的规定.这是为了促使发行人保持诚信,并保护债券持有人的利益. 第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申 请文件的格式,报送方式,由依法负责核准的机构或者 部门规定. 第十二条 发行人依法申请公开发行证券所提交的申 请文件的格式,报送方式,由依法负责核准或者审批的 机构或者部门规定 本条由原第十二条修改而来,仅对原条文做了一些文字修改. 第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国 务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实, 准确,完整. 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,必须 严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性,准确 性和完整性. 第十三条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国 务院授权的部门提交的证券发行申请文件,必须真实, 准确,完整. 为证券发行出具有关文件的专业机构和人员,必须严格 履行法定职责,保证其所出具文件的真实性,准确性和 完整性. 本条山原二第十三条修改而来,仅对原条文做了一些文字修改.本条是对发行人及为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员,对其报送或出具文件的真实性,准确性和完整性负有责任的规定. 本条第二款所称的"证券服务机构" 是指本法第八章规定的机构. 第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的,在提交 申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件. 本条为新增条文. 条是关于申请文件预披露的规定.发行人在提交申请文件后,应当根据国务院证券监督管理机构的规定向社会公开披露有关申请文件,充分发挥社会监督的作用,同时,也有助于增加审核工作的透明度,提高审核效率. 第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委 员会,依法审核股票发行申请. 发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人 员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对 股票发行申请进行表决,提出审核意见.发行审核委员 会的具体组成办法,组成人员任期,工作程序,由国务 院证券监督管理机构规定. 第十四条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员 会,依法审核股票发行申请. 发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人 员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对 股票发行申请进行表决,提出审核意见.[page] 发行审核委员会的具体组成办法,组成人员任期,工作 程序由国务院证券监督管理机构制订,报国务院批准. 本条由原第十四条修改而来. 本条是关于发行审核委员会制度的规定. 本条规定了发行审核委员会由国务院证券监督管理机构设立,其职责是对股票发行申请人报送的材料进行审核,并向国务院证券监督管理机构提出审核意见. 第三款授权国务院证券监督管理机构制定发行审核委员会的具体组成办法,组成人员任期,工作程序,删除了报国 务院批准的规定. 第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件 负责核准股票发行申请.核准程序应当公开,依法接受 监督. 参与审核和核准股票发行申请的人员,不得与发行申 请人有利害关系,不得直接或者间接接受发行申请人的 馈赠,不得持有所核准的发行申请的股票,不得私下与 发行申请人进行接触. 国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准,参照 前两款的规定执行. 第十五条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负 责核准股票发行申请.核准程序应当公开,依法接受监 督. 参与核准股票发行申请的人员,不得与发行申请单位有 利害关系;不得接受发行申请单位的馈赠;不得持有所 核准的发行申请的股票;不得私下与发行申请单位进行 接触. 国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批,参照前 二款的规定执行. 本条由原第十五条修改而来. 本条是对股票发行核准程序及参与审核和核准人员工作纪律的规定.第一款规定了股票发行申请实行核限制.国务院证券监督管理机构应当制定核准程序,并将其公开,接受社会监督. 第二款是对参与股票发行申请核准,有核人员纪律的要求. 第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授 权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月 内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核 准的决定,发行人根据要求补充,修改发行申请文件的 时间不计算在内;不予核准的,应当说明理由. 第十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权 的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内 作出决定;不予核准或者审批的,应当作出说明. 本条由原第十六条修改而来. 本条是对监管部门审核期限的规定规定审核期限为三个月. 本次修改增加了发行人根据要求补充,修改申请文件的时间不计算在审核期限内的规定.这是考虑到某些发行人报送的申请文件存在瑕疵或不符合有关要求,监管部门可以要求其补充和修改,发行人也可自行提出修改或补充,其补充和修改时间应当扣除,不应计算在审核期限内. 第二十五条 证券发行申请经核准,发行人应当依照法 律,行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发 行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅. 发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者 泄露该信息. 发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券. 第十七条 证券发行申请经核准或者经审批,发行人应 当依照法律,行政法规的规定,在证券公开发行前,公 告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公 众查阅. 发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者 泄露该信息. 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券. 本条仅作文字修改. 本条是关于公开发行阶段的相关息披露义务的规定. 发行人在证券公开发行前应当公开募集文件,知情人对于发行证券的信息负有保密义务. 第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授 权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合 法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤 销,停止发行.已经发行尚未上市的,撤销发行核准决 定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返 还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任,但 是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东, 实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任. 第十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权 的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定,发现 不符合法律,行政法规规定的,应当予以撤销;尚未发 行证券的,停止发行;已经发行的,证券持有人可以按 照发行价并加算银行同期存款利息,要求发行人返还. 本条由原第十八条修改而来. 本条是关于不符合法定条件或法定程序发行证券法律后果的规定. 对尚未发行的,应当撤销核准决定,层止发行;对已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;对已经发行且已经上市的,适用本法第一百八十九条的规定处罚.此外,本条将保荐人,发行人的实际控制股东纳入责任主体范围,但对二者承担责任的归责原则的规定不同,前者是过错推定责任, 举证责任倒置 ,后者承担过错责任.本条中的"控股股东,,"实际控制,人"的定义适用公司法第二百一十七条,,规定. 第二十七条 股票依法发行后,发行人经营与收益的变 化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由 投资者自行负责. 第十九条 股票依法发行后,发行人经营与收益的变 化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由 投资者自行负责. 本条为原第十必条,未做修改本条是有关投资者教育的规定,即提醒投资者股市有风险,投资者应对其投资承担风险. 第二十条 上市公司发行新股,应当符合公司法有关发 行新股的条件,可以向社会公开募集,也可以向原股东 配售. 上市公司对发行股票所募资金,必须按招股说明书所列 资金用途使用.改变招股说明书所列资金用途,必须经 股东大会批准.擅自改变用途而未作纠正的,或者未经 股东大会认可的,不得发行新股. 原条文已删除,原第一款内容归人郁改后的第十三条,原第二款内容归入修改后的第十五条. 第二十八条 发行人向不特定对象公开发行的证券,法 律,行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当 同证券公司签订承销协议.证券承销业务采取代销或者 包销方式. 证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期 结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方 式.证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全 部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行 购入的承销方式. 第二十一条 证券公[page] 司应当依照法律,行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券.证券承销业务采取代销或者包销方式.证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式. 证券包销是指证券公司,将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时,将售后剩余证券全部自行购,人的承销方式. 本条已作修改. 本条是关于证券承销的规定. 本条规定发行人向不特定对象公开发行证券应当由证券公司承销.承销分为代销和包销两种方式. 第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选 择承销的证券公司.证券公司不得以不正当竞争手段招 揽证券承销业务. 第二十二条 公开发行证券的发行人有权依法自主选 择承销的证券公司.证券公司不得以不正当竞争手段招 揽证券承销业务. 本条为原第二十二条,未做修改. 本条规定了发行人自主选择承销人的权利,并禁止承销人为招揽承销业务 实施不正当竞争行为. 第三十条 证券公司承销证券,应当同发行人签订代销 或者包销协议,载明下列事项: (一)当事人的名称,住所及法定代表人姓名; (二)代销,包销证券的种类,数量,金额及发行价 格; (三)代销,包销的期限及起止日期; (四)代销,包销的付款方式及日期; (五)代销,包销的费用和结算办法; (六)违约责任; (七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项. 第二十三条 证券公司承销证券,应当同发行人签订代 销或者包销协议,载明下列事项: (一)当事人的名称,住所及法定代表人姓名; (二)代销,包销证券的种类,数量,金额及发行价格; (三)代销,包销的期限及起止日期; (四)代销,包销的付款方式及日期; (五)代销,包销的费用和结算办法; (六)违约责任; (七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项. 本条为原第二十三条,未做修改本条主要规定了承销协议的必备条款. 第三十一条 证券公司承销证券,应当对公开发行募集 文件的真实性,准确性,完整性进行核查;发现有虚假 记载,误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动; 已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施. 第二十四条 证券公司承销证券,应当对公开发行募集 文件的真实性,准确性,完整性进行核查;发现含有虚 假记载,误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活 动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正 措施. 本条仅作文字修改. 本条主要规定了承销人对募集文件的真实性,准确性,完整性的核查义务和责任. 第三十二条 向不特定对象公开发行的证券票面总值 超过人民币五千万元的,应当由承销团承销.承销团应 当由主承销和参与承销的证券公司组成. 第二十五条 向社会公开发行的证券票面总值超过人 民币五千万元的,应当由承销团承销.承销团应当由主 承销和参与承销的证券公司组成. 本条上作修改,由原第二十五条修改而来. 本条是关于承销团的规定.将应当由承销团承销发行的情形,由原向社会公开发行,限定为向不特定对象公开发行.这一修改是为了和第二十八条衔接. 第三十三条 证券的代销,包销期限最长不得超过九十 日. 证券公司在代销,包销期内,对所代销,包销的证券 应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预 留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券. 第二十六条 证券的代销,包销期最长不得超过九十 日. 证券公司在代销,包销期内,对所代销,包销的证券应 当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司事先 预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券. 本条未做修改. 本条主要规定了承销期限,同时,为保证认购人的权益,禁止承销人预留'或预购入所承销证券. 第二十七条 证券公司包销证券的,应当在包销期满后 的十五日内,将包销情况报国务院证券监督管理机构备案. 证券公司代销证券的,应当在代销期满后的十五日内, 与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理 机构备案. 原条文已删除,内容修改后归入本法第三十六条. 第三十五条 股票发行采用代销方式,代销期限届满, 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 百分之七十的,为发行失败.发行人应当按照发行价并 加算银行同期存款利息返还股票认购人. 第二十八条 股票发行采取溢价发行的,其发行价格由 发行人与承销的证券公司协商确定. 本条未做修改.. 本条规定了证券发行价格协商确认原则. 第二十九条 境内企业直接或者间接到境外发行证券 或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督 管理机构批准. 原条文删除,内容归人本法第二百三十八条. 第三十五条 股票发行采用代销方式,代销期限届满, 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 百分之七十的,为发行失败.发行人应当按照发行价并 加算银行同期存款利息返还股票认购人. 本条为新增条文. 本条是关于发行失败的规定. 包销发行方式下不存在发行失败因为未销售出的股票由承销人买人.发行失败仅在股票发行代销方式中出现.规定发行失败,有助于促使发行人和承销人充分考虑市场需求,合理确定发行价格,否则,其将承担发行失败的风险.这一制度,有利于建立完善的定价机制,并在一定程度上降低承销人的承销风险. 第三十六条 公开发行股票,代销,包销期限届满,发 行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证 券监督管理机构备案. 本条为新增条文 本条由原第二十七条修改而来,删除了原来规定的十五天内备案的规定,改为由国务院证券监督管理机构规定备案的期限. 第三章 证券交易 第三章 证券交易 本章共四十八条.其中,修改了三十八条,增加了七条,删除了七条.主要规定了证券交易的一般原则,证券上市,持续信息公开,禁止的证券交易行为等内容.本章主要修改了以下内容:一是第三十九条增加了"在国务院批准的其他证券交易场所转让"的规定;二是第四十二条增加了除现货交易以外的其他交易方式:三是增加了上市保荐制度;四是规定了由证券交易所审核证券上市申请: 五是将公司法中有关上市条件,暂停上市,终止上市条件的内容移入本章并作了修改;六是第八十一条规定了"依法拓宽资金入市渠道一七是第八十三条修改了国有企业不得炒作股,票的规定.[page] 第一节 一般规定 第一节 一般规定 第一节 一般规定 第三十七条 证券交易当事人 依法买卖的证券,必须是 依法发行并交付的证券. 非依法发行的证券,不得买卖. 第三十条 证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依 法发行并交付的证券. 非依法发行的证券,不得买卖. 本条未作修改. 本条是关于可交易证券范围的规定.第一款从正面规定了当事人依法买卖的证券,必须是经过核准合法发行并交付的证券;第二款从反面规定了未经过法定程序,未依照法定条件而擅自发行的证券,不得进入市场进行交易. 第三十八条 依法发行的股票,公司债券及其他证券, 法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不 得买卖. 第三十八条 依法发行的股票,公司债券及其他证券, 法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不 得买卖. 本条仅作文字修改. 本条是关于证券转让期限的限制性规定的.原则上,合法发行的证券自发行上市之日起即可自由转让,但在一些特殊情况下,法律对证券转让的期限有限制,情况下, 法律对证券转让的期限有限制性规定.例如'新修订的《公司法》第—百四十二条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.公司董事, 监事,高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份,在任职期间的股份转让受到限制.这些主体应当遵守法律的强制性规定,在限定的期限内不得转让其所持有的证券. 第三十九条 依法公开发行的股票,公司债券及其他证 券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务 院批准的其他证券交易场所转让. 第三十二条 经依法核准的上市交易的股票,公 及其他证券,应当在证券交易所挂牌交易. 本条已作修改. 本条是关于证券交易场所的规定. 原条文将证券交易局限于证券交易所场内交易,新条文将交易场所扩大到证券交易所以外的,国务院批准的其他证券交易场所,有利于多层次资本市场的形成和培育,为发展多层次资本市场留下了法律空间.但是,各地未经国务院批准设立的各种非法证券交易场所仍在禁止之列. 第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当采用公开 的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的 其他方式. 第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易,应当采用公 开的集中竞价交易方式. 证券交易的集中竞价应当实行价格优先,时间优先的原 则. 本条已作修改. 本条是关于证券交易方式的规定.原条文将证券交易方式局限于证券原条文将证券交易方式局限于证交易所集中竞价交易,交易方式过于单一.虽然价格优先,时间优先的集中竞价交易方式有助于保障证券交易的公开性,公平性,公正性和高效性,但它不应是市场上唯一的交易方式.除集中竞价方式外,还应有集合竞价,大宗交易等其他交易方式作为补充.因此,本条新增了公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式,从而使交易方式更具多样性,也使现实中存在的集合竞价,大宗交易等非集中竞价交易方式具有法律依据. 第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸 面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式. 第三十四条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸 面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式. 本条未作修改. 本条是关于证券凭证形式的规定.传统的证券采用纸质的书面形式,随着电脑和信息技术的发展,出现了无纸化证券,即不再印制纸面形式的, 形凭证,而是将有关事项输入电脑网络,由其储存的相关信息作为股权或债权的凭证.本条既规定了证券传统的书面形式,也肯定了无纸化证券法 律效力. 第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方 式进行交易. 第三十五条 证券交易以现货进行交易. 本条已作修改, 本条是关于证券交易方式的规定.原条文规定我国只允许证券现货交易,排除其它任何交易方式,不利于证券市场长期稳定和健康发展.实践证明,国际上通行的证券股指期货期权等交易形式,不但活跃了证券市场,也是一种有效的避险工具.因此,本条将交易方式扩大为现货和国务院规定的其他方式,虽然并没有明确提出证券股指期货和期权交易,但无疑为股指期货等金融创新工具留出了必要的法律空间. 第三十六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券 的证券交易活动. 原条文删除,是禁止证券公司向客户融资或融券的规定,其相关内容修改后并入本法第一百四十二条. 第四十三条 证券交易所,证券公司和证券登记结算机 构的从业人员,证券监督管理机构的工作人员以及法 律,行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或 者法定限期内,不得直接或者以化名,借他人名义持有, 买卖股票,也不得收受他人赠送的股票. 任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股 票,必须依法转让. 第三十七条 证券交易所,证券公司,证券登记结算机 构从业人员,证券监督管理机构工作人员和法律,行政 法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限 期内,不得直接或者以化名,借他人名义持有,买卖股 票,也不得收受他人赠送的股票. 任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必 须依法转让. 本条仅作文字修改. 本条是关于禁止证券从业人员持有,买卖,受赠证券的规定.第一款规定了禁止持有,买卖,受赠证券的从业人员范围,包括证券交易所,证券公司,证券登记结算机构从业人员,证券监督管理机构工作人员和法律,行政法规禁止参与股票交易的其他 人员,其在任期或法定期限内不得持有,买卖,受赠股票.第二款规定上述人员原先持有的股票,必须在任职前依法转让. 第四十四条 证券交易所,证券公司,证券登记结算机 构必须依法为客户开立的账户保密. 第四十四条 证券交易所,证券公司,证券登记结算机 构必须依法为客户开立的账户保密. 本条未作修改. 本条是关于账户保密的规定. 为了保护投资者的合法权益,防止知悉客户账户信息的证券机构泄露客户秘密,导致客户证券,资金被盗卖或挪用,故本条规定了证券交易所,证券公司,证券登记结算机构对客户账户信息的保密义务,这是确保投资者金融信息安全,维护证券市场公信力的一个重要手段. 第四十五条 为股票发行出具审计报告,资产评估报告 或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股 票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票.除[page] 前款规定外,为上市公司出具审计报告,资产评估报告 或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受 上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买 卖该种股票. 第三十九条 为股票发行出具审计报告,资产评估报告 或者法律意见书等文件的专业机构和人员,在该股票承 销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票.除前款 规定外,为上市公司出具审计报告,资产评估报告或者 法律意见书等文件的专业机构和人员,自接受上市公司 委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股 票. 本条仅作文字修改. 本条是关于证券服务机构和人员买卖股票的限制性规定. 为股票发行和上市提供服务的审计,资产评估和法律等专业机构和人员,掌握着不为市场上一般投资者所知悉的内幕信息,其如果利用这些信息从事股票'交易牟利, 不仅造成了利益冲突,而且对市场上的一般投资者也不公平.故本条限定这些人员在一定期限内不得买卖其为之提供专业服务的股票品种.第一款是针对为股票发行提供专业服务的情形.第二款是针对为上市公司提供其它专业.服务的情形, 第四十六条 证券交易的收费必须合理,并公开收费项 目,收费标准和收费办法. 证券交易的收费项目,收 费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定. 第四十条 证券交易的收费必须合理,并公开收费项 目,收费标准和收费办法.证券交易的收费项目,收费 标准和管理办法由国务院有关管理部门统一规定. 本条仅作文字修改. 本条是关于证券交易收费的规定. 第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份百 分之五的股东,应当在其持股数额达到该比例之日起三 日内向该公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内 向国务院证券监督管理机构报告;属于上市公司的,应 当同时向证券交易所报告. 原条文已删除. 原条文是关于持有股份有限公司百分之五以上股份的股东报告义务的规定. 原条文中, 非上市股份有限公司中持股百分之五以上的股东,也负有报告义务,与现实不符.事实上,持有非上干口公司百分之五以上股份的股东并未向国务院证券监督管理机构报告.由于许多股份有限公司的股份变动极为频繁如果要求所有持有百分之五以上股份的股东履行报告义务,不仅会给股东和公司增加额外的负担,也会增加监管机构的监管负担.此外,持有上市公司百分之五以上股份的股东的报告义务,在本法第四章中已有规定,此处无须重复规定. 第四十七条 上市公司董事,监事,高级管理人员, 持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该 公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会 应当收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在三十日内执行.公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任. 第四十二条 前条规定的股东,将其所持有的该公司的 股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收 回该股东所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票时不受 六个月时间限制.公司董事会不按照前款规定执行的, 其他股东有权要求董事会执行.公司董事会不按照第一 款的规定执行,致使公司遭受损害的,负有责任的董事 依法承担连带赔偿责任. 本条已作修改. 本条是关于短线交易及其归人权的规定. 本条第一款扩大了短线交易的主体,从持有百分之五以上股份的股东,扩大到上市公司董事,监事,高级管理人员,从而更为严陷地规制了短线交易活动,以免短线交易主体利用其在公司中的特殊地位或者信息优势牟取非法利益,破坏证券交易秩序.本条第二款增加了股东派生诉讼的规定.本条明确了股东要求董事会行使归人权时,董事会行使归人权的时限以及超过时限股东所享有的诉权,从而可以更有效地督促董事会行使归入权.本条第三款是关于公司董事不执行归入权应承担的民事责任的规定.删除了原条文"致使公司遭受损害的"的规定,不以公司遭受损害为董事承担责任的条件,同时将董事承担的"连带赔偿责任"修改为"连带责任"从而使责任承担形式的表述更为准确. 本条第一款中的"高级管理人员"的定义适用公司法第二百一十七条的规定. 第二节 证券上市 第二节 证券上市 第二节 证券上市 第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提 出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上 市协议. 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安 排政府债券上市交易. 第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易,必须 报经国务院证券监督管理机构核准.国务院证券监督管 理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序 核准股票上市申请. 本条已作修改. 本条是关于证券上市审核的机定.原条文规定证券上市的核准机构是国务院证券监督管理机构,证券交易所只是经过授权行使证券上市审核权.证券交易所作为证券市场的组织者,其依据法定上市条件和交易所上市规则对证券上市申请进行审核,属于自律管理,经审核同意上市的,证券交易所与上市申请人签订上市协议,通过上市协议规范双方的权利义务.因此,本法将上市审核权完全赋予证券交易所,强化了交易所自律管理职能.本条分两款:第一款是对一般证券(含股票)上市审核的规定;第二款是对政府债券上市的特殊规定. 第四十九条 申请股票,可转换为股票的公司债券或者 法律,行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交 易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人.本法第 十一条第二款,第三款的规定适用于上市保荐人. 本条为新增条文. 本条是关于上市阶段保荐人的专门规定, 与本法第十一条关于发行阶段保荐人的规定相对应,在上市阶段强制推行保荐人制度.发行阶段保荐人的责任,义务同样适用于上市阶段保荐人. 第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列 条件: (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已[page] 公开发行; (二)公司股本总额不少于人民币三千万 元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分 之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公 开发行股份的比例为百分之十以上; (四)公司最近 三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载. 证 券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务 院证券监督管理机构批准. 本条已作修改. 本条是关于股票上市条件的规定,由原《公司法》第一百五十二条修改而来.对本条的修改,主要出于两个方面的考虑:一是鉴于公司股票上市是紧接着股票发行的步骤,应当属于证券法的调整范围,为了合理划分法律之间的调整范围,倍本次两部法律一同修订之机予以重新调整;二是为降低上市门槛,满足不同企业的融资需求,适应建设多层次资本市场体系的需要,对股票上市的条件作出了更富弹性的规定.与原《公司法》第一百五十二条规定的上市条件相比,本条主要有如下变化:一是将公司股本总额条件由不少于五千万元降低到不少于三千万元;二是删除开业时间三年以上且三年连续盈利的条件;三是删除千人千股的规定,仅要求公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上,当公司股本总额超过人民币四亿元时,公开发行股份的比例由原公司法规定的百分之十五以上降低到百分之十以上;四是强调所列举的条件仅是基础性条件,证券交易所在经国务院证券监督管理机构批准的情况下,可以制订更为严格的上市条件.这一规定强化了交易所的自律管理. 第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件 的公司股票上市交易. 第四十四条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件 的公司股票上市交易. 本条仅作文字修改. 本条是关于国家鼓励符合产业政策的股票上市的规定. 第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报 送下列文件: (一)上市报告书; (二)申请股票上 市的股东大会决议; (三)公司章程; (四)公司营 业执照; (五)依法经会计师事务所审计的公司最近 三年的财务会计报告; (六)法律意见书和上市保荐 书; (七)最近一次的招股说明书; (八)证券交易 所上市规则规定的其他文件. 第四十五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上 市交易申请时,应当提交下列文件:(一)上市报告书; (二)申请上市的股东大会决议;(三)公司章程;(四) 公司营业执照;(五)经法定验证机构验证的公司最近 三年的或者公司成立以来的财务会计报告;(六)法律 意见书和证券公司的推荐书;(七)最近一次的招股说 明书. 本条已作修改. 本条是关于股票上市申请文件的规定.本条根据股票上市核准体制改革,对报送申请文件作了四个方面的修改一是将受理上市申请文件的机构由国务院证券监督管理机构修改为证券交易所;二是删除了报送"公司成立以来的财务会计报告"的规定;三是根据上市保荐制度的要求,在申请文件中增加了上市保荐书;四是考虑到上市条件需要根据市场发展情况及时对申请文件作出相应的补充或者调整,法律不宜作出过于具体的规定,因此,授权证券交易所对申请文件作出补充规定. 第四十六条 股票上市交易申请经国务院证券监督管 理机构核准后,其发行人应当向证券交易所提交核准文 件和前条规定的有关文件. 证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定 的文件之日起六个月内,安排该股票上市交易. 原条文已删除. 原条文是关于证券交易所安排股票上市交易的规定. 本次修订已经将股票上市核准职责授予证券交易所,安排股票上市交易属于上市规则规定的事项,法律不宜作强 制性规定. 第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同 意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股 票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众 查阅. 第四十七条 股票上市交易申请经证券交易所同意后, 上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票 上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查 阅. 本条已作修改. 本条是关于股票上市交易申请文件公开的规定. 原条文要求上市公司应当在上市交易的五日前公开上市文件,这一规定缺乏弹性.故本条规定,签订上市协议的公司应当在协议规定的期限内公告股票上市的有关文件,从而更加尊重当事人的意思自治,也使上市文件的公开期限更具弹性和可操作性. 第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的 文件外,还应当公告下列事项: (一)股票获准在证 券交易所交易的日期; (二)持有公司股份最多的前 十名股东的名单和持股数额; (三)公司的实际控制 人; (四)董事,监事,高级管理人员的姓名及其持 有本公司股票和债券的情况. 第四十八条 上市公司除公告前条规定的上市申请文 件外,还应当公告下列事项:(一)股票获准在证券交 易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股 东的名单和持股数额;(三)董事,监事,经理及有关 高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情 况. 本条已作修改. 本条是关于上市公告补充事项的规定.本条除了以更为规范的"签订上市 协议的公司"取代原先的"上市公司" 外,还在公告事项中增加了"公司的实际 控制人"的事项,从而使公告内容更为仝面,史有利于投资者准确判断公司的股枚结构和实际控制情况. 第五十五条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易 所决定暂停其股票上市交易: (一)公司股本总额,股权分布等发生变化不再具备 上市条件; (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务 会计报告作虚假记载,可能误导投资者; (三)公司有重大违法行为; (四)公司最近三年连续亏损; (五)证券交易所上市规则规定的其他情形. 第四十九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的, 其股票依法暂停上市或者终止上市. 本条已作修改. 本条是关于暂停上市的规定,由原(公司法)第一百五十七条修改而来.原条文采用的是准用性规定,本条直接将公司法规定的实质性条件列举出来,,便 于直观地理解和适用条文. 本条的修改主要集中在以下几处:一是明确证券交易所有权依据法定 条件决定股票暂停上市交易; 二是对公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的情况作了限定,即必须达到可能误导 投资者的程度;三是增加了证券交易所上市规则规定的其他情形的兜底条款.[page] 第五十条 公司申请其发行的公司债券上市交易,由证券交易所依照法定条件和法定程序核准. 原条文已删除,是关于公司债券上市交易的规定,内容已并入本法第五十九条, 第五十条 公司申请其发行的公司债券上市交易,由证 券交易所依照法定条件和法定程序核准. 原条文已删除,是关于公司债券上市交易的规定,内容已并入本法第五十九条. 第五十六条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易 所决定终止其股票上市交易: (一)公司股本总额,股权分布等发生变化不再具备 上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市 条件; (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务 会计报告作虚假记载,且拒绝纠正; (三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未 能恢复盈利; (四)公司解散或者被宣告破产; (五)证券交易所上市规则规定的其他情形. 本条为新增条文. 本条是关于终止股票上市交易的规定,由原《公司法》第一百五十八条修改而来,主要作了如下修订一是将决定终止股票上市交易的主体由国务院证券监督管理机构修改为证券交易所; 二是将公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,其情节由原先的"后果严重"改为"且拒绝纠正" 三是将公司最近三年连续亏损,在 限期内未能消除,修改为"在其后一个年度内未能恢复盈利",如此规定更为明 确和具有可操作性; 四是将原《公司法》中的"公司决议解散,被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产'修改为"公司解散或者被宣告破产" 五是增加"证券交易所上市规则规定的其他情形"的兜底条款. 第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下 列条件: (一)公司债券的期限为一年以上; (二) 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元; (三) 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件. 第五十一条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下 列条件: (一)公司债券的期限为一年以上; (二) 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元; (三) 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件. 本条是关于公司债券上市交易条件的规定,只作了文字修改. 第五十八条 申请公司债券上市交易,应当向证券交易 所报送下列文件: (一)上市报告书; (二)申请公 司债券上市的董事会决议; (三)公司章程; (四) 公司营业执照; (五)公司债券募集办法; (六)公 司债券的实际发行数额; (七)证券交易所上市规则 规定的其他文件.申请可转换为股票的公司债券上市交 易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书. 第五十二条 向国务院证券监督管理机构提出公司债 券上市交易申请时,应当提交下列文件:(一)上市报 告书;(二)申请上市的董事会决议;(三)公司章程; (四)公司营业执照;(五)公司债券募集办法;(六) 公司债券的实际发行数额. 本条已作修改. 本条是关于公司债券上市交易报送文件的规定.主要作了如下修改:一是将报送对象由国务院证券监督管理机构修改为证券交易所;二是增加报送证券交易所上市规则规定的其他文件的兜底性条款;三是增加规定,申请可转换为股票的公司债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书. 第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审 核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公 告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备 于指定场所供公众查阅. 第五十三条 公司债券上市交易申请经国务院证券监 督管理机构核准后,其发行人应当向证券交易所提交核 准文件和前条规定的有关文件.证券交易所应当自接到 该债券发行人提交的前款规定的文件之日起三个月内, 安排该债券上市交易. 本条已作修改. 本条是关于公司债券上市交易申请 文件公开的规定.主要修改如下: 一是将公司债券上市交易申请审核 仅由国务院证券监督管理机构转移给证 二是将发行人向证券交易所提交核准文件的规定修改为签订上市协议的公司公开其债券上市文件的规定. 第五十四条 公司债券上市交易申请经证券交易所同 意后,发行人应当在公司债券上市交易的五日前公告公 司债券上市报告,核准文件及有关上市申请文件,并将 其申请文件置备于指定场所供公众查阅. 原条文已删除,是关于公司债券上申请文件公开的规定,己为本法第五'九条所吸纳. 第六十条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之一 的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易: (一) 公司有重大违法行为; (二)公司情况发生重大变化 不符合公司债券上市条件; (三)公司债券所募集资 金不按照核准的用途使用; (四)未按照公司债券募 集办法履行义务; (五)公司最近二年连续亏损. 第五十五条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之 一的,由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券 上市交易:(一)公司有重大违法行为;(二)公司情 况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(三)公司 债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用;(四) 未按照公司债券募集办法履行义务;(五)公司最近二 年连续亏损. 本东上作修改. 本条是关于暂停公司债券上市交易的规.主要修改内容如下, -一是将暂停上市决定权由国务院证英,当管理机构转移给证券交易所;二是征具体条件第(三)项内容中,对J,注公司债券审核制度的改革,将"公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用"修改为"公司债券所募集资金不按照核准的用途使用'. 第六十一条 公司有前条第(一)项,第(四)项所列 情形之一经查实后果严重的,或者有前条第(二)项, 第(三)项,第(五)项所列情形之一,在限期内未能 消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易. 公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司 债券上市交易. 第五十六条 公司有前条 第(一)项,第(四)项所 列情形之一经查实后果严重的,或者有前条 第(二) 项,第(三)项,第(五)项所列情形之一,在限期内 未能消除的,由国务院证券监督管理机构决定终止该公 司债券上市.公司解散,依法被责令关闭或者被宣告破 产的,由证券交易所终止其公司债券上市,并报国务院 证券监督管理机构备案. 本条已作修改.[page] 本条是关于终止公司债券上市交易, 的规定, 与上市审核权由国务院证券监督管理机构转移给证券交易所相对应,退市决定权也相应地由国务院证券监督管理机构转移给证券交易所. 第五十七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券 交易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市. 原条文已删除. 原条文关于国务院证券监督管理机构授权证券交易所行使暂停或终止证券上市决定权的规定,已为本节相关条款所修改,故全部删去. 第六十二条 对证券交易所作出的不予上市,暂停上 市,终止上市决定不服的,可以向证券交易所设立的复 核机构申请复核. 本条为新增条文. 本条是关于对证券交易所作出的与上市有关的决定的复核程序的规定.证券交易所的复核决定是证券交易所根据其自律管理职能作出的专业判断,为终局性决定. 第三节 持续信息公开 第三节 持续信息公开 第三节 持续信息公开 第六十三条 发行人,上市公司依法披露的信息,必须 真实,准确,完整,不得有虚假记载,误导性陈述或者 重大遗漏. 本条已作修改. 本条是关于信息披露真实,准确,完整性的原则规定,由原第五十九条修改而来 本条将原五十九条的信息披露文件"公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件',修改为"发行人,上市公司依法披露的信息',扩大了信息披露的范围, 有助于明确发行人,上市公司在