公司设立分公司所需材料如下：

一、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》；

2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人证明》及其身份证复印件；

三、公司章程；

4、公司营业执照复印件；

五、分公司营业场所使用证明。

分公司设立的股东会决议范本

时间：年月日

地点：市

参会股东人员：

议程：经股东会一致同意，形成决议如下：

（设立分公司）：同意设立分公司名称为XX。

全体股东签字：

（法人股东加盖公章并由法定代表人签字，自然人股东亲笔签字）

本公司盖章：

年月日

《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。