深圳市工商管理局是深圳市***的直属机构，主要负责市场监管、商标注册、企业登记等工作。作为市场经济的监管者，深圳市工商管理局一直致力于保障企业的合法权益，为企业发展提供有力保障。

深圳市工商管理局通过加强对企业的宏观监管和微观监管，推动企业规范经营，保障消费者的权益。在宏观监管方面，深圳市工商管理局对市场经济的发展进行了深入研究，加强了监管力度，建立了完善的监管体系。在微观监管方面，深圳市工商管理局通过对企业经营活动的全方位监管，确保企业合法经营，规范市场秩序。

深圳市工商管理局积极推动市场经济健康发展，推动产业升级。深圳市工商管理局加强对市场环境的监测和研究，及时发现市场风险，为市场经济的健康发展提供支撑。深圳市工商管理局还积极推动企业创新，加强技术创新和品牌建设，推动产业升级，提高企业竞争力。

深圳市工商管理局在推动市场经济健康发展的同时，还积极推动市场对外开放。深圳市工商管理局积极推动国际合作，加强与外国工商管理部门的交流与合作，促进国内企业与国外企业的合作，推动市场经济的全球化发展。

深圳市工商管理局一直致力于维护商家和消费者的合法权益，保护市场秩序。深圳市工商管理局加强对商家的监管，规范商家经营行为，保护消费者的合法权益，维护市场秩序。深圳市工商管理局还积极开展打假行动，打击侵犯商标权、专利权、著作权等违法行为，维护企业合法权益。

通过以上内容我们知道，深圳市工商管理局作为市场经济的监管者，一直致力于促进市场经济健康发展，保障企业合法权益，维护商家和消费者的权益。深圳市工商管理局将继续加强市场监管，推动市场经济的健康发展，为深圳市经济发展提供有力保障。

内容提要：公司开展业务活动必须具有权利能力，其主要特点就是公司不得超出其经营范围从事活动，英美法称之为越权行为无效。经营范围制度的产生有其深刻的社会经济根源和法律根源，但随着市场经济体制取代计划经济体制以及人们对交易安全、公平理念的进一步认识，该制度必须加以改革。我国已事实上废除了越权原则，但应在法律上进一步加以确认，同时应借鉴发达国家成熟经验，保护公司和股东的利益。

关键词：
公司权利能力
；越权行为；越权规则；经营范围；计划经济体制；市场经济体制

公司在当今社会经济生活中扮演着十分重要的角色。公司开展业务活动的前提和基础是公司必须具有权利能力，即公司作为法律上的民事权利主体， 从事法律所允许的活动，享有权利和承担义务的资格。因此，公司权利能力问题是公司法律制度中的一个重要问题。公司权利能力与自然人相比有其独特之处，其中一个重要方面就是公司不得超出其设立宗旨从事活动，其超出设立宗旨从事交易的行为被称为“越权行为”，越权行为应无效。公司的设立宗旨在西方国家一般称之为“公司目的”，而我国立法则表述为“经营范围”。这是公司基于自身目的而在能力上受到的限制。这种限制在我国计划经济体制下曾起过积极作用，但随着市场经济的深入发展以及法制建设的日渐成熟已明显显示出其不合理之处。为使我国民商法律制度能切实符合社会实际，与国际通行法律原则接轨，本文将就这一问题做一初步探讨。

一、公司“经营范围”制度产生的根源

法律通过设定“经营范围”而对公司权利能力加以限制有其深刻的社会经济根源和法律根源。一方面，我国旧有的计划经济体制有其现实需要；另一方面，西方国家传统的法律理论有其巨大影响。

（一）公司“经营范围”制度产生的社会经济根源

众所周知，在一个国家完全实行计划经济的情况下，一切经济活动都是按照计划进行的。我国自建国起就从前苏联那里承袭了高度集中的计划经济体制。每一个法人的成立都是为了在生产领域或社会文化领域执行严格规定的职能，为了这个目的而进行这种或那种活动。[i]因此，“每一个法人，就其活动的性质来说，并不是无所不为的。而只有在一定范围内完成其经济的或社会的任务。这一点特别表现在生产领域中。在那里，由于劳动的社会分工和已经形成的每个组织职能的专门化，法人只限于制造一定种类的产品，完成有关的工作，提供有关的劳务。” [ii]“全国一盘棋”，在国民经济中占绝对优势的全民所有制企业和集体所有制企业完全成为政府的附属物，必须严格按照国家下达的指令任务生产才能保证整个国民经济的有计划按比例发展，否则经济秩序就会混乱，企业不能超越经营范围。同时，政府统购统销，“皇帝的女儿不愁嫁”，为了自身的稳定发展，企业没有必要超越经营范围。应该说，这种严格的限制在当时对于保持供需平衡，促进产业结构合理化，节约紧缺的物质资源是有积极作用的。

（二）公司“经营范围”制度产生的法律根源

公司不得从事其目的范围以外的活动的原则来源于英美法。是由英国国会在19世纪中后期在Ashbury Carriage Co.V.Riche一案中确定的。在该案中，一家依据英国1862年公司法成立的、从事“制造、销售铁路设施、机械工程、承包建筑业务和进行房地产买卖”的公司与另一家公司订立了在比利时修建铁路的合同。该合同的内容显然超越了公司的经营范围，但它已被公司股东全体追认。然而，在涉及到公司此种合同的效力问题时，英国上议院认为，公司的合同超越了公司的权利能力范围，因而应是无效的合同，对公司和公司的相对人均无约束力。CairnL.C在该案中指出：“……公司不得从事任何超出公司权利能力范围以外的活动，不得企图以公司这种方式从事任何比公司章程规定的权利更多的权利。”这一判例确立了英美法上一个重要的原则-越权原则。英美法上的越权原则，是指公司的活动不能超越其章程中目的条款规定的范围，否则即使该行为是合法的，也因为其超越了目的条款的授权，传统上认为其无效，不具有法律上的强制执行力。

公司也不得经由股东大会或董事会追认该行为的效力，交易对方不得请求履行有关合同、也不得请求该公司赔偿损失，而只能追索已交付的款物。[iii]英美法的这一原则不仅为英美所固守，也对世界许多国家和地区产生了深远的影响，成为其公司立法中的重要原则。如日本民法第43条规定：“法人依照法令的规定，在章程或捐助行为所定目的的范围内享有权利和承担义务”；其1903年的判例也认为公司负责人超出公司目的范围的行为无效。香港《公司条例》第5条规定，每间公司的章程大纲均需述明公司的宗旨。公司的宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并以此限制公司的活动范围，如果公司活动超越宗旨条款规定的范围，则属越权行为，产生无效的法律后果。

前苏联民法典第26条规定：“法人按照规定的活动目的享有
民事权利能力
。”“法人只能取得与法人设立的宗旨和章程所规定的任务相一致的民事权利和民事义务。”

我国《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”《公司法》第11条第2款和第3款规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。”

二、公司“经营范围”制度的反思

随着我国由计划经济体制转向市场经济体制，过于严格的
公司经营范围
的限制已经越来越不符合经济生活的实际情况；近半个世纪以来，学者们也对“越权原则”的理论依据有了更深刻的认识。

（一）当代经济生活发展的现实要求

在市场经济条件下，公司作为自主经营、自负盈亏的经济运行主体，其基本要求就是要通过经营活动追求自身利润的最大化。股东的分红，董事、经理的报酬无不来自于公司的利润，公司应当是“惟利是图”的。同时，公司还必须面对激烈的竞争，“物竞天择，适者生存”是其信奉的法则。因此，公司必须尽力促使其交易活动快捷、便利，减少交易环节，节省交易费用。而当今市场情况瞬息万变，商机稍纵即逝；供需渠道也已经实现多元化，公司必须自己找“婆家”。据此，公司只有及时调整自己的经营方向和范围，趋利而动，才能保证立于不败之地；否则，自己束缚手脚，很可能被市场所淘汰。但过于严格的公司经营范围的限制使这一目标难以实现。经营范围是我国公司章程中必须记载的内容，而根据《公司法》第40条和第107条的规定，修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

这种章程的变更还要经过主管机关的登记。显而易见，经过如此烦琐的程序后，原有的商机大多已对公司失去了价值和意义，浪费了社会资源。现实中，许多公司都在不断突破原有的经营范围的限制。西北某地一纺织厂为职工福利而买羊，但后来因职工不愿要而想转卖，却最终由于其经营范围内无此项内容而无法达成交易。现代的科技发展也使传统的行业之间的界限日益模糊，人们有时很难把某一种产品归属于某一行业类别。1991年，江西省曾经为一个案子中涉及的避孕套究竟是“药”还是“化工产品”的问题而搞得焦头烂额，直到最高人民法院反复批示才结案。这些案例都值得我们反思。

强化反垄断、深入推进公平竞争政策实施，是完善社会主义市场经济体制的内在要求。市场监管总局作为我国竞争监管机构，在强化反垄断、深入推进公平竞争政策实施方面采取了哪些举措？取得了哪些成效？下一步的工作重点又是什么？记者采访了国家市场监督管理总局局长张工。

　　市场经济越发展，公平竞争的重要性就越凸显

　　记者：中央全面深化改革委员会第二十一次会议审议通过《关于强化反垄断深入推进公平竞争政策实施的意见》，对我国经济社会发展有哪些重要意义？

　　张工：强化公平竞争政策实施和竞争监管，是世界各国特别是成熟市场经济国家的通行做法。近年来，随着经济全球化和数字经济的快速发展，各国特别是发达市场经济国家都高度重视竞争监管，不断强化立法、执法和司法举措。这充分说明，市场经济越发展，公平竞争的重要性就越凸显。

　　党中央、国务院对强化公平竞争政策基础地位、健全公平竞争制度、加强和改进反垄断反不正当竞争执法等作出一系列重大决策部署，有利于在更高水平、更深层次推动中国经济实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，促进经济行稳致远；有利于健全和完善中国特色社会主义市场经济体制，构建高标准市场体系，更好地贯彻落实“两个毫不动摇”，支持和促进各类市场主体创新创业的发展动力和活力；有利于强化公平竞争政策的基础地位，进一步营造市场化、法治化、国际化营商环境，更好地发挥和更充分地释放国内超大规模市场优势，为各类市场主体特别是中小企业创造广阔的发展空间；有利于更好地维护消费者利益、各类市场主体的合法权益和社会公共利益，更好坚持以人民为中心的发展思想，在高质量发展中促进共同富裕。

　　防止资本无序扩张初见成效，市场公平竞争秩序稳步向好

　　记者：在强化反垄断、深入推进公平竞争政策实施方面，市场监管总局主要开展了哪些工作？取得了哪些成效？

　　张工：近年来，市场监管部门坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持以推动高质量发展为主题，坚持“两个毫不动摇”，统筹监管执法和制度建设，统筹线上线下一体化监管和平等对待各类市场主体，统筹强化反垄断反不正当竞争，深入推进公平竞争政策实施，保护和促进市场公平竞争。

　　一是着力完善公平竞争法律制度体系。两次修订反不正当竞争法，推动出台电子商务法，加快修订反垄断法，制定9部规章、6部指南等，基本建立起覆盖线上线下、日趋系统完备的竞争法律制度体系。二是着力强化反垄断反不正当竞争监管执法。2018年以来，查处垄断案件345件、不正当竞争案件3.7万件、价格违法案件11.8万件、审结经营者集中案件1920件，有力维护公平竞争市场秩序。三是着力打破地方保护和市场分割。全面落实公平竞争审查制度，审查新出台政策措施文件85.7万件，纠正违反审查标准的文件4100件；清理存量政策措施文件189万件，废止和修订妨碍全国统一市场和公平竞争的文件近3万件。

　　随着一系列政策措施落实落地和竞争监管执法日益强化，我国公平、透明、可预期的竞争环境不断优化。公平竞争法律制度和政策体系日趋完善，法律规则的针对性、透明性和可预期性进一步增强，不断厚植公平竞争的法治土壤，促进营造市场化法治化国际化营商环境；监管效能日趋显现，部分领域社会反映强烈的垄断和竞争失序行为得到纠正，防止资本无序扩张初见成效，市场公平竞争秩序稳步向好；促进公平竞争的鲜明导向有利于推动大中小企业良性互动、协同发展良好格局日渐形成，为企业特别是中小企业持续健康发展创造了更大空间。

　　坚持发展和规范并重，坚持鼓励创新、平等保护、包容审慎、防范风险

　　记者：当前，世界各国都在强化反垄断监管，我国的监管实践体现了哪些特点？下一步，强化反垄断、深入推进公平竞争政策实施有何安排？

　　张工：反垄断反不正当竞争是市场经济国家的通行做法。当然，由于制度、国情、发展阶段不同，各国的监管实践也有差异。市场监管总局深刻把握中央战略意图，认真贯彻党中央、国务院决策部署，持续推进中国特色的公平竞争监管实践。一是更加注重发挥和彰显我国制度优势。坚持社会主义基本经济制度，坚决贯彻“两个毫不动摇”，平等对待各类市场主体；坚持有效市场和有为政府更好结合，通过优化竞争规制推动高标准市场体系建设；坚持以人民为中心的发展思想，使改革发展成果更多更公平惠及全体人民，在高质量发展中促进实现共同富裕。二是更加注重统筹把握多元化监管目标。坚持立足我国市场发展的阶段性特征、坚定不移推动高质量发展，更好统筹发展和安全、效率和公平、活力和秩序、国内和国际，兼顾当前和长远，推动经济发展行稳致远。三是更加注重营造市场化法治化国际化营商环境，为各类市场主体特别是中小企业创造广阔的发展空间，为各类市场主体投资兴业、规范健康发展提供公平、透明、可预期的良好竞争环境。四是更加注重发挥我国超大规模市场优势，持续破除地方保护、市场分割等行政性垄断问题，维护全国统一大市场、畅通国民经济大循环。

　　贯彻落实好《关于强化反垄断深入推进公平竞争政策实施的意见》是下一步市场监管部门的重要任务。一是着力完善公平竞争制度，进一步筑牢法治根基。推动加快修订反垄断法，适时修订反不正当竞争法，持续完善配套立法，不断健全市场准入制度、公平竞争审查机制、数字经济公平竞争监管制度、预防和制止滥用行政权力排除限制竞争制度等，为市场主体明确规则、划出底线，设置好“红绿灯”。坚持发展和规范并重，坚持鼓励创新、平等保护、包容审慎、防范风险，健全公平、透明、可预期的公平竞争治理规则，夯实公平竞争的法治基础。二是着力加强竞争监管执法，进一步保护公平竞争。加大反垄断反不正当竞争监管执法力度，防止资本无序扩张。健全市场竞争状况监测评估和预警制度，增强监管前瞻性、针对性、有效性。持续规范平台经济、科技创新、信息安全、民生保障等重点领域竞争行为，严格依法查处垄断行为，立规矩儆效尤，以公正监管促进公平竞争。持续加强经营者集中反垄断审查，防止“掐尖式并购”，推动形成大中小企业良性互动、协同发展良好格局。加强竞争法律制度和政策宣传培训，增强政策透明度和可预期性，督促企业提升合规意识和能力。三是着力健全监管体系，进一步提升监管效能。加快构建全方位、多层次、立体化监管体系。持续提升竞争监管队伍素质，加快推进科技赋能，综合运用相关法律和监管工具，不断提升竞争规制专业化、科学化、系统性水平。