一、买卖合同纠纷股东怎么办

在买卖合同纠纷中，股东可能面临不同情况，处理方式如下：

（一）如果公司是买卖合同的一方当事人

1. 一般情况下，公司以其独立财产对外承担责任，股东原则上不直接对买卖合同纠纷负责。股东的责任以其对公司的出资为限，只要股东履行了出资义务，就无需用个人财产为公司的买卖合同纠纷偿债。

2. 然而，若存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，股东可能要对公司债务承担连带责任。例如，股东将公司财产与个人财产混同，转移公司资产等。

（二）如果股东以个人名义签订买卖合同

此时股东要以自己的个人财产承担合同责任。股东需积极履行合同义务，若发生纠纷，按照合同约定和相关法律规定处理。如协商解决纠纷，协商不成时，可能面临对方提起的诉讼，股东则需积极应诉，根据事实和法律维护自己的权益。


二、买卖合同纠纷够判刑吗

买卖合同纠纷一般属于民事纠纷，通常不会直接导致判刑。

在买卖合同纠纷中，主要涉及的是合同双方当事人在合同签订、履行等过程中产生的权利义务争议，例如货物的交付、货款的支付、质量标准等方面的分歧。这种情况下，一般通过民事法律手段解决，如协商、调解、仲裁或者向法院提起民事诉讼等。

但是，如果在买卖合同纠纷中存在一些特殊情形，可能会涉及刑事责任。例如一方以非法占有为目的，在签订、履行买卖合同过程中，骗取对方财物，数额较大的，可能构成合同诈骗罪，会被判处刑罚。再比如，在纠纷过程中出现暴力抗拒执法、故意销毁会计凭证等妨害司法或其他违法犯罪行为时，也可能面临刑事处罚。

三、买卖合同纠纷构成标准

买卖合同纠纷的构成标准主要有以下几点：

一是存在有效的买卖合同关系。这是基础，双方需就买卖标的、价格、数量、交付方式等主要条款达成一致意见，无论是书面合同、口头合同或者以其他形式表现的合同关系。

二是一方存在违约行为。例如卖方未按照约定的时间、地点、质量交付货物；或者买方未按约定的时间、金额支付货款等。

三是造成损害结果。违约行为给对方造成了实际的损失，这种损失包括直接损失，像货物的差价、为准备履行合同而支出的费用等，也可能包括间接损失，如预期利润的丧失等。

四是违约行为与损害结果之间存在因果关系。即损害结果是由违约行为直接或者间接导致的，如果损害结果是由于不可抗力或者其他不可归责于违约方的原因造成的，就不能构成买卖合同纠纷中的违约损害赔偿责任。

股权变更是企业经营中的常见操作，但当公司存在隐性债务或历史纠纷时，新旧股东、公司以及债权人之间的责任划分往往成为争议焦点。股东是否因股权转让而“继承”债务？原股东隐瞒债务如何追责？本文通过三个典型案例，结合《公司法》《民法典》等法律规定，厘清各方责任边界。

一、核心法律原则：有限责任与债务承担规则
在分析具体案例前，需明确以下法律基础：

公司独立人格原则（《公司法》第3条）
公司以其全部财产对债务承担责任，股东仅以出资额为限承担有限责任，股权变更不改变公司债务主体。
债务随资产原则
公司债务由公司自身承担，不因股东变更而转移，但存在例外情形（如原股东抽逃出资、恶意逃避债务）。
股权转让中的“瑕疵担保责任”（《民法典》第613条）
原股东未如实告知公司债务的，受让方可主张赔偿。
二、典型案例与责任划分
案例1：股权转让后，新股东是否需承担公司历史债务？
案情：
A公司原股东张某将100%股权以500万元转让给李某，李某接手后发现公司存在一笔被隐瞒的300万元货款债务，债权人起诉要求A公司及李某偿还。

法院判决：

A公司：承担300万元债务（公司财产不足时，可申请破产）。
李某：作为股东不承担连带责任，但可向张某追讨转让款损失。
张某：因隐瞒债务构成欺诈，李某有权解除合同或要求赔偿（最终张某赔偿李某200万元）。
要点提炼：

新股东原则上不承担历史债务，但可通过股权转让协议向原股东索赔。
若公司资产不足以偿债，债权人不能直接要求新股东“补足”。
案例2：原股东抽逃出资，股权转让后责任如何承担？
案情：
王某作为B公司创始股东，在公司成立后抽逃500万元出资，后将其股权转让给陈某。B公司因无力偿还债务被债权人起诉，债权人要求王某、陈某在抽逃范围内连带赔偿。

法院判决：

王某：需在抽逃出资500万元本息范围内，对B公司债务承担补充赔偿责任。
陈某：不知情且未参与抽逃，不承担责任。
法律依据：

《公司法司法解释（三）》第14条：原股东抽逃出资的，债权人可要求其在抽逃出资本息范围内担责，且不受股权转让影响。
若新股东明知抽逃仍受让股权，可能被认定为共同侵权。
案例3：股权转让协议约定“债务归原股东”，能否对抗债权人？
案情：
C公司原股东刘某与受让方赵某在股权转让协议中约定：“转让前债务由刘某承担”。后C公司因转让前的一笔200万元借款被起诉，刘某无偿还能力，债权人要求赵某担责。

法院判决：

C公司：承担200万元债务。
赵某：虽协议约定债务归刘某，但该约定仅对内部有效，不能对抗债权人。赵某需以股东身份推动公司偿还债务，若刘某违约，赵某可另案起诉刘某追偿。
风险警示：

股东内部债务承担约定无法免除公司对外责任。
债权人仍有权要求公司偿债，公司清偿后可依据协议向原股东追偿。
三、责任划分的5大核心规则
基于上述案例，总结股权变更后债务纠纷责任划分规则：

公司独立责任为原则
无论股权如何变更，公司始终是债务第一责任人。
例外：公司人格否认（如股东与公司财产混同）。
原股东的“瑕疵责任”延续
抽逃出资、未实缴出资、虚假清算等行为，原股东需终身担责。
即使股权已转让，债权人仍可追溯原股东（以瑕疵出资金额为限）。
新股东的“知情权”边界
新股东无义务核查公司历史债务，但需尽到基本尽职调查。
若新股东协助原股东转移资产逃避债务，可能构成共同侵权。
股权转让协议的“双重效力”
内部效力：约定债务承担比例可作为新旧股东追偿依据。
外部效力：协议不得对抗债权人，公司偿债后可依约追责原股东。
债权人的救济路径选择
债权人可同时起诉公司和原股东（如有抽逃出资等行为）。
公司破产时，未实缴出资的原股东需补足出资，纳入破产财产分配。
四、实操建议：防范股权转让债务风险的4项措施
尽职调查清单
要求原股东提供：近3年审计报告、完税证明、对外担保清单、未决诉讼清单。
通过“国家企业信用信息公示系统”“裁判文书网”核查公司潜在债务。
协议条款设计
债务披露条款：列明截至转让日的债务清单，并约定“未披露债务由原股东承担”。
分期付款条款：预留30%转让款作为债务保证金，约定2年观察期无债务纠纷后支付。
承诺与保证条款：原股东承诺不存在隐性债务，否则承担违约金（建议约定转让款30%以上）。
工商变更与公告程序
在股权转让后，向市场监督部门提交《公司章程修正案》备案，明确股东变更。
通过省级以上报纸或“国家企业信用信息公示系统”发布股权转让公告，阻断后续债权人主张“不知情”的可能。
证据留存
保留股权转让谈判期间的会议记录、邮件往来，证明已尽到合理审查义务。
若发现原股东欺诈，立即通过律师函主张权利，避免超过撤销权行使期限（《民法典》第152条：自知悉欺诈起1年内）。
五、特殊场景下的责任扩展
“0元转让股权”陷阱
原股东以0元或明显低价转让股权，可能被认定为恶意逃债，债权人可申请撤销转让行为（《民法典》第539条）。
夫妻公司股权分割
若夫妻一方转让股权，另一方以“共同债务”为由要求新股东担责的，需证明债务用于家庭共同生活，否则新股东无责任。
上市公司股权变动
上市公司控股股东变更，需按《证券法》披露债务风险，若隐瞒重大债务可能面临证监会处罚及投资者索赔。
结语
股权变更中的债务责任划分，本质上是公司独立人格、股东有限责任与诚实信用原则的平衡。对于受让方而言，需通过尽调、协议、担保“三重防火墙”降低风险；对于原股东，隐瞒债务可能面临“钱股两失”；对于债权人，则应善用法律工具穿透公司面纱追责。在商事交易复杂度不断提升的当下，唯有提前规划、合规操作，才能避免陷入“接盘债务”的困局。

股权变更是企业资本运作的常见操作，但许多交易方因忽视公司章程和股东协议的细节，导致交易陷入纠纷甚至被宣告无效。这些文件中的隐蔽条款，往往成为股权转让的“暗雷”。本文通过典型案例解析，揭示公司章程与股东协议如何影响交易合法性、定价逻辑及股东权益，并提供风险规避指南。

一、公司章程：股权转让的“宪法级”限制
公司章程是公司治理的最高准则，其关于股权转让的条款优先于《公司法》一般规定。若未充分审查，可能导致交易无效或无法交割。

1. 优先购买权条款
常见表述：“股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。”
风险点：若未书面通知其他股东或虚构交易条件（如虚高报价后再私下返利），交易可能被撤销。
案例：某科技公司股东A将股权以1000万元转让给外部投资者B，但未通知其他股东。股东C起诉后，法院判决A与B的转让协议无效，C以同等价格优先受让。
2. 股东资格限制条款
典型条款：“股权受让方须为公司现有在职员工”或“转让需经董事会三分之二以上表决通过”。
实操难点：外部投资者可能因不符合资格而无法完成登记，即使已完成付款。
案例：一家家族企业章程规定“股权不得转让给非血亲第三方”，投资人D收购后无法办理工商变更，最终被迫折价30%退出。
3. 表决权与分红权分离条款
特殊设计：部分公司章程约定“未实缴出资的股东不享有表决权”或“优先股股东仅享有固定分红”。
交易估值陷阱：买方可能高价收购“空心”股权，实际无法参与公司决策。
二、股东协议：隐藏在幕后的“控制权武器”
股东协议作为股东间的私密约定，往往包含比章程更严苛的转让限制，且通常不会公开披露。

1. 股权转让限制条款
锁定期：约定创始股东在公司上市前不得转让股权，若违约需支付违约金（通常为交易款的20%-50%）。
共同出售权（Tag-Along Right）：大股东转让股权时，小股东有权要求受让方按同等条件收购其股权。
风险案例：基金E收购某公司60%股权时，未激活小股东的共同出售权，导致收购后小股东集体要求行权，基金E被迫超预算增购2000万元股权。
2. 回购权与拖售权（Drag-Along Right）
回购权：当触发特定条件（如业绩对赌失败），公司或其他股东有权以约定价格回购标的股权。
拖售权：持股比例超50%的股东出售股权时，可强制要求其他股东一同出售。
案例：投资人F收购某公司10%股权，但因拖售权条款，在大股东G低价出售控股权时，F被迫以同等条件跟售，损失预期收益500万元。
3. 表决权代理与一票否决权
控制权影响：部分股东协议约定“创始人代持其他股东表决权”或“特定事项需全体股东一致同意”。
交易后失控风险：买方即使收购多数股权，仍可能因一票否决权无法推动重大决策。
三、地域司法差异：条款效力的“不确定地雷”
同一条款在不同地区的司法实践中可能被认定无效或调整，加剧交易风险。

1. 优先购买权行权期限争议
北京：未约定行权期限的，默认其他股东需在30日内主张权利。
上海：若章程未明确期限，法院可能根据“合理期限”自由裁量（通常15-60天）。
2. 违约金调整尺度差异
广东：对股东协议中约定的高额违约金（如交易价50%），法院通常支持调整至实际损失的30%以内。
江苏：尊重商事合同意思自治，较少主动调整违约金比例。
3. 阴阳合同效力认定
浙江：为规避优先购买权签订的“阴阳合同”（如表面1元/股，实际10元/股），法院通常认定实际交易价格有效并恢复其他股东优先权。
湖北：若阴阳合同损害其他股东权益，可能直接判定转让行为无效。
四、避坑指南：交易前的3层防御体系
1. 深度尽调：穿透审查章程与协议
调取最新章程：通过工商档案核实备案章程是否与股东手持版本一致。
索要全部股东协议：包括已过期的历史版本（可能影响既有权利义务）。
2. 条款重置：通过协商修订不利条款
章程修改：召开股东会，表决通过删除限制性条款（需2/3以上表决权同意）。
签署补充协议：与现有股东约定“本次交易豁免适用原协议中的回购权条款”。
3. 风险对冲：设计交易保护机制
分期付款：约定30%-50%尾款在工商变更完成后支付。
违约担保：要求出让方承诺“若因章程或协议限制导致交易无效，双倍返还定金”。
五、结语
股权变更绝非简单的“付款-过户”流程，公司章程和股东协议中的隐蔽条款，足以颠覆交易结果。买方需以“穿透式审查”破解文本陷阱，用“协议重置”重构规则，并通过“风险对冲”锁定退出路径。在交易成本高企的当下，规避这些“隐形坑”，将成为资本运作的核心竞争力。

股权转让是资本运作中常见的交易行为，但因其涉及主体复杂（企业、个人）、交易场景多样（平价转让、溢价转让、继承等），税务处理规则差异较大。许多投资者因不熟悉税费计算规则，导致交易成本激增甚至引发税务风险。本文从企业和个人两大主体出发，结合典型场景，详解股权转让的税费计算逻辑与合规要点。

一、股权转让的核心税种与计税逻辑
无论是企业还是个人转让股权，均涉及以下两类税费：

所得税：
企业：股权转让所得并入企业所得税，税率为25%；
个人：按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。
印花税：转让双方按合同金额的0.05%（万分之五）缴纳。
计税公式：

应纳税所得额 = 转让收入 - 股权原值 - 合理费用
应交税款 = 应纳税所得额 × 适用税率
二、企业转让股权的税务处理
场景1：一般企业转让非上市公司股权
案例：A公司以1000万元转让其持有的B公司股权（初始投资成本600万元，转让费用10万元）。
计算：
应纳税所得额 = 1000万 - 600万 - 10万 = 390万元
企业所得税 = 390万 × 25% = 97.5万元
印花税 = 1000万 × 0.05% = 0.5万元
场景2：企业转让上市公司股票
规则：
持有股票超12个月，免征企业所得税；
不足12个月，所得并入企业利润按25%纳税。
案例：C公司持有某上市公司股票8个月后以500万元卖出（成本300万元）。
计算：企业所得税 = (500万 - 300万) × 25% = 50万元
风险提示：

若企业长期亏损，股权转让所得可先弥补以前年度亏损，再计算应纳税额；
关联企业间低价转让可能被税务机关核定补税。
三、个人转让股权的税务处理
场景1：个人转让非上市公司股权
案例：张某以800万元转让其持有的M公司股权（原值200万元，合理费用5万元）。
计算：
应纳税所得额 = 800万 - 200万 - 5万 = 595万元
个人所得税 = 595万 × 20% = 119万元
印花税 = 800万 × 0.05% = 0.4万元
场景2：个人转让上市公司股票
规则：
个人转让上市公司股票免征个人所得税；
但限售股需按实际转让收入与原值的差额缴纳20%个税。
案例：李某转让解禁的限售股收入300万元（原值50万元）。
计算：个人所得税 = (300万 - 50万) × 20% = 50万元
场景3：特殊交易形式（平价、低价转让）
风险点：税务机关有权对申报价格明显偏低的交易进行核定。
核定标准：
不低于股权对应的净资产份额；
参考近期同类交易价格或第三方评估价。
案例：王某以100万元转让某公司股权（对应净资产300万元），若无法证明合理性，需按300万核定所得补税。
四、股权转让的免税与税收优惠
1. 企业端的免税政策
政策依据：
符合条件的居民企业间股息红利免税（《企业所得税法》第26条）；
创投企业转让中小高新技术企业股权，可按投资额70%抵扣应纳税所得额。
案例：某创投企业投资科技公司1000万元，转让所得1500万元。
可抵扣额 = 1000万 × 70% = 700万
应纳税所得额 = 1500万 - 1000万 - 700万 = -200万（无需纳税）
2. 个人端的税收优惠
政策依据：
个人转让非货币性资产投资形成的股权，可分期5年缴纳个税；
特定地区（如海南自贸港）对股权转让所得有阶段性减免政策。
五、股权转让的合规要点与风险规避
1. 材料准备清单
股权转让协议、股东会决议；
股权原值证明（出资凭证、验资报告等）；
资产评估报告（涉及低价转让时）；
完税凭证或免税证明。
2. 申报流程
企业：在企业所得税年度汇算清缴时申报；
个人：在股权变更登记前，向税务机关提交《个人所得税自行纳税申报表》。
3. 风险预警
虚假申报：隐瞒收入或虚增成本可能面临0.5-5倍罚款；
跨境交易：向境外转让境内企业股权，需代扣代缴10%预提所得税（税收协定另有规定除外）。
六、税务优化思路
合理设计交易结构：
通过“股权置换”或“分立重组”适用特殊性税务处理（暂不征税）；
将股权转让转化为“先分红后转让”，降低溢价部分税负。
利用税收洼地政策：
在海南、西部地区等有优惠政策的地区设立持股平台；
合规享受地方财政返还（需注意政策稳定性）。
时间节点规划：
企业持有上市公司股票满12个月后再转让；
个人在亏损年度转让股权，抵消其他收入。
结语
股权转让税费计算需兼顾税法规则与交易实质，企业及个人应根据自身情况选择合规路径。尤其需警惕“阴阳合同”等高风险操作，避免因小失大。对于复杂交易（如跨境、集团内部重组），建议提前咨询专业机构，确保税务处理合法、高效。

股权转让
是公司股东有时候会经常发生的一件事情。对公司的股东来说，股权的转让需要一些条件，就是说股东股权的转让，并不是没有要求的。那么股权转让办理流程在我国法律上是怎样的?那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。

一、股权转让的手续是怎样的

一般情况下，股权转让经过以下手续：

1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《
股权转让协议
》，约定股权转让价格、交接、
债权债务
、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来
公司章程
的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

5、在上述文件签署后30日内，向
公司注册
地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理
股权变更
登记。

6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

二、股权转让的风险及如何防范

1、
股权转让合同
签订前程序性风险分析与防范

有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《
公司法
》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让,经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此建议购买方在购买目标公司的股份时应当要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。

2、股权转让合同签订后股东人数限制风险

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是
公司设立
的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果.

3、股权转让
合同履行
风险的防范

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使
股东权利
，同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任，但公司没有义务去监督或判定
转让合同
约定的其他义务的履行情况。因此在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，为自己行使股东权利做出一个前期的基础。

4、公司负债的风险分析与防范

在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的
诉讼
的潜在赔偿，或因过去侵犯
商标
或
专利权
、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

因此，在风险分担的商议中，受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到
债权人
追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该
债务
，在根据股权转让合同向出让方追偿。

5、其他关于股权转让的法律强制性规定

股权转让合同签订不得违反法律、
法规
、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定。如：股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让其持有的公司的股份;法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导;法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外。在股权转让活动中违反这些法律强制性规定，将会导致股权转让
合同无效
。

股权是大家都比较熟悉的一种权利。因为在我们的现实生活中，很多人都会炒股。实际上公司的
股权转让
的相关法律规定是有着严格，具体的要求的。许多人都想知道根据我国法律的规定股权转让手续是怎样的?那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。

一、股权转让的手续是怎样的

一般情况下，股权转让经过以下手续：

1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《
股权转让协议
》，约定股权转让价格、交接、
债权债务
、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来
公司章程
的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

5、在上述文件签署后30日内，向
公司注册
地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理
股权变更
登记。

6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

二、股权转让的风险及如何防范

1、
股权转让合同
签订前程序性风险分析与防范

有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《
公司法
》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让,经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此建议购买方在购买目标公司的股份时应当要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。

2、股权转让合同签订后股东人数限制风险

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是
公司设立
的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果.

3、股权转让
合同履行
风险的防范

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使
股东权利
，同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任，但公司没有义务去监督或判定
转让合同
约定的其他义务的履行情况。因此在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，为自己行使股东权利做出一个前期的基础。

4、公司负债的风险分析与防范

在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的
诉讼
的潜在赔偿，或因过去侵犯
商标
或
专利权
、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

因此，在风险分担的商议中，受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到
债权人
追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该
债务
，在根据股权转让合同向出让方追偿。

5、其他关于股权转让的法律强制性规定

股权转让合同签订不得违反法律、
法规
、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定。如：股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让其持有的公司的股份;法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导;法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外。在股权转让活动中违反这些法律强制性规定，将会导致股权转让
合同无效
。

股权转让
对于各股东和公司来说，这实际上也是比较常见的。股权转让是建立在本人自愿的基础之上的，但是股权转让以后，实质上很多的利益关系都发生了相应的转变。最重要的就是股权转让以后的利润分配问题发生了改变。下面小编为大家介绍的是
股权转让协议
的格式是什么?

股权转让协议的格式是什么?

_______有限公司
股权转让合同

转让方：_______(甲方)

住所：

受让方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本
合同订立
十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何
抵押
、
质押
或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限
公司章程
，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理
股东变更
登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或
解除合同
，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使
合同履行
成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条
合同生效
的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，
北京
有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)) ：_______ 乙方(签名) ：_______

现在生活中不管做什么交易，都是需要书面合同来约定的，仅仅靠口头的约定根本就没办法保障各方的利益。所以，关于合同的内容其实是非常多的，合同的具体内容是需要结合双方约定的事宜制定的，并且正确的合同格式和内容是很重要的。下面小编要为大家介绍的是
股权转让合同
的格式是什么?

股权转让
合同的格式
是什么?

_______有限公司
股权转让
合同

转让方：_______(甲方)

住所：

受让方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本
合同订立
十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何
抵押
、
质押
或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限
公司章程
，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理
股东变更
登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或
解除合同
，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使
合同履行
成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条
合同生效
的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条

本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，
北京
有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)) ：_______ 乙方(签名) ：_______