济南作为山东省会城市，建筑行业规模持续扩大，企业因经营调整需进行建筑资质变更与股权转让。本文从政策背景、材料清单、办理流程、注意事项四方面，系统梳理济南建筑资质变更股权转让的核心要点，助力企业高效完成合规操作。一、政策背景与必要性根据《建筑业企业资质管理规定》及《公司法》，建筑企业发生股权转让时，需同步办理资质证书变更手续。若未及时更新资质信息，可能导致资质失效、行政处罚或项目流失风险。因此，掌握济南本地政策要求，是企业完成股权转让与资质变更的关键。二、建筑资质变更材料清单基础材料企业营业执照副本复印件（加盖公章）原建筑资质证书正副本原件及复印件法定代表人身份证明及变更后新任法定代表人任职文件变更证明材料股权转让协议复印件（需加盖公章）股东会决议复印件（需全体股东签字）工商部门出具的股权变更登记证明人员与业绩材料变更后技术负责人职称证书、注册建造师证书（如有变动）近一年完成的工程业绩合同、验收报告（需与原资质等级匹配）三、办理流程分步解析第一步：股权转让登记签订股权转让协议并召开股东会，形成书面决议。通过“山东政务服务网”提交股权变更申请，上传协议、决议等材料。携带材料至济南市市场监督管理局办理工商变更登记，领取新营业执照。第二步：资质证书变更登录“济南市城乡建设委员会官网”，填写《建筑业企业资质证书变更申请表》。上传股权变更证明、新营业执照、原资质证书等材料。提交后，济南市建委将安排专家组实地核查，重点检查企业办公场地、人员到位情况。第三步：审批与领证核查通过后，审批周期一般为15个工作日。企业可选择邮寄或现场领取新资质证书，原证书需交回注销。四、关键注意事项时效性：股权转让协议签订后30日内需完成工商变更登记，逾期可能影响资质变更进度。材料一致性：股权转让协议中的股权比例、价格需与工商变更材料完全一致，避免因数据误差导致退件。人员稳定性：资质变更期间，技术负责人、注册建造师等关键人员需保持稳定，不得随意变更。五、常见问题解答Q：股权转让是否需要其他股东同意？A：根据《公司法》，需书面通知其他股东并征求同意，逾期未答复视为同意。Q：资质变更期间能否承接新工程？A：可正常承接，但需确保资质变更手续在工程开工前完成，避免合规风险。济南建筑资质变更与股权转让需严格遵循政策要求，通过提前准备材料、规范协议模板及流程跟进，企业可大幅提升办理效率。建议选择具备济南本地案例的代办机构协助，确保变更手续顺利完成，为承接新工程奠定坚实基础。

首先，务必精心准备起诉状，将原被告的身份信息清晰写明，明确提出诉讼请求，像要求对方履行股权转让协议或是要求赔偿损失等，同时详细阐述事实和理由，把纠纷产生的整个过程条理清晰地呈现出来。其次，要全力收集相关证据，像股权转让协议这类关键文件，以及支付凭证等能有力证明自身主张的材料，还有双方在整个过程中的沟通记录等，这些都是重要的依据。然后，把准备好的起诉状和收集到的证据一起提交给具有管辖权的人民法院，通常是被告住所地或者股权转让合同履行地的法院。法院受理后会及时通知被告进行答辩，之后会有条不紊地安排开庭审理，在庭审过程中，双方可以充分进行举证、质证以及激烈的辩论。最后，法院会依据审理的具体情况作出公正的判决。倘若一方对判决结果不满意，还可以在规定的期限内提起上诉，以维护自身的合法权益。

首先，务必明确具体的管辖法院。通常来说，要么是被告的住所地所在法院，要么是股权转让合同履行地的法院。接着，精心撰写起诉状。要详细写明原告与被告的基本信息，清晰阐述诉讼请求，比如要求切实履行股权转让协议，或是请求相应的赔偿损失等。同时，要充分阐述事实和理由，将股权转让纠纷的前因后果详细道来，让整个案件的脉络清晰呈现。然后，认真准备证据材料。诸如股权转让协议、支付凭证以及股东会议记录等，这些能够有力证明案件事实的相关文件，一件都不能少。之后，按时向法院提交起诉状和准备好的证据材料，并按照规定缴纳诉讼费。法院受理后，会及时送达传票等法律文书给双方当事人。开庭时，双方将依次进行举证、质证以及辩论等重要环节。最后，法院会根据审理的具体情况作出公正的判决。倘若对判决结果不满意，还可以在规定的期限内提起上诉。

在我国，若要提起股权转让纠纷诉讼，需具备以下关键条件。其一，原告需为与本案存在直接利害关系的主体，像股权的出让方或是受让方这类利益相关者。其二，必须有明确的被告，要确切知晓在转让纠纷中另一方的具体身份。其三，要有具体的诉讼请求以及相应的事实和理由，比如请求对方履行股权转让协议，或者要求对方对因转让纠纷所导致的损失进行赔偿等，同时要能清晰阐述相关的事实依据。其四，该纠纷需属于人民法院受理民事诉讼的范畴，并且要受诉于合适的人民法院管辖。由于股权转让纠纷属于民事纠纷范畴，所以要依据相关管辖规定来确定恰当的法院，通常由被告住所地或者合同履行地的人民法院进行管辖。当满足以上所有条件时，就可以依法提起股权转让纠纷诉讼了。

股东股权转让纠纷起诉流程大致如下：在立案阶段，原告需精心准备起诉状，明确列出原被告的身份信息，清晰阐述诉讼请求，像要求履行股权转让协议或是确认股权转让无效等，并且要提供充足的相关证据材料，像股权转让合同、股权变更登记文件以及付款凭证等。接着将这些立案材料递交至有管辖权的法院，法院会对其进行审核，然后决定是否受理。之后进入送达与答辩环节，法院受理案件后会把起诉状副本等送达给被告，被告则需在规定的期限内提交答辩状。再往后便是庭审阶段，此阶段包含法庭调查，双方各自拿出证据并进行质证；还有法庭辩论，双方能充分阐述自己的观点和依据等。最后来到判决阶段，法院依据审理的实际情况作出判决。若一方对判决不服，可在规定的时间内提起上诉。

首先，务必明确具有管辖权的法院。通常来说，要么是被告的住所地所在法院，要么是合同履行地的法院。这是诉讼程序的关键起点，能确保案件在合适的司法区域进行审理。其次，精心准备起诉状。起诉状中要清晰写明原被告的基本信息，让双方身份一目了然。诉讼请求要明确具体，像要求确认股权转让合同的效力，或是要求对方履行转让义务等。同时，要详细阐述事实与理由，把股权转让纠纷的相关情况如实呈现出来。然后，全力收集证据。诸如股权转让协议，这是核心文件，能明确双方的权利义务；付款凭证，证明款项的往来；股东名册变更记录，体现股权的变动；还有公司股东会决议等相关文件，这些证据相互印证，能够有力地支持自己的诉讼请求。之后，将起诉状和证据一并提交给法院，并按照法院的规定缴纳诉讼费用。法院受理后会进行严格的立案审查，确定开庭时间并及时通知双方当事人。开庭时，双方会依次进行举证、质证、辩论等重要环节，最后法院会根据审理的具体情况作出公正的判决。

国有股权转让纠纷起诉流程具体如下：在起诉准备阶段，首要任务是明确有管辖权的法院，通常是被告住所地或者合同履行地的法院。接着精心准备起诉状，需清晰写明原告和被告的基本信息，明确提出诉讼请求，详细阐述事实和理由等。同时，要全面收集相关证据，像股权转让协议这类关键文件，以及履行凭证、往来函件等，以支撑自己的主张。之后进入立案环节，把起诉状和证据材料提交给法院，法院会在规定时间内认真审查是否满足立案条件，符合的话就会立案受理。立案后，法院会将起诉状副本等材料送达被告，被告需在规定时间内提交答辩状。随后进入审理阶段，包含开庭审理，双方在此过程中进行举证、质证，还会有激烈的法庭辩论等环节。最后由法院作出判决，若一方对判决不服，可在规定期限内提起上诉。

股权转让，简单来说就是公司股东把持有的股份卖给别人的过程。比如，您和朋友合伙开了家公司，您想退出或者朋友想加入，就得通过股权转让来实现。而工商变更登记，就是把股权变动的情况正式登记到工商部门，让国家承认这次转让的合法性。下面咱们就一步步拆解整个流程。一、股权转让前，先得“家里人”同意股权转让不是想转就能转，得先过公司内部这关。开股东会，形成决议如果公司有多个股东，得先召开股东会，大家坐在一起商量股权转让的事儿。会上要形成一份书面决议，明确同意哪位股东转让股权，转让给谁，转让多少比例。这份决议得全体股东签字，留作后续备案用。修改公司章程公司章程就像公司的“宪法”，里面规定了股东信息、股权比例等重要内容。股权转让后，章程得跟着改，把新股东的信息写进去。修改后的章程也得全体股东签字。通知其他股东，行使优先权如果公司有股东想转让股权，得先书面通知其他股东，问他们要不要买。这个权利叫“优先购买权”。比如，张三想把自己20%的股权卖给李四，得先告诉其他股东：“你们谁想买？同等条件下，你们有优先权。”如果其他股东30天内不回复，或者明确说不买，张三才能卖给李四。二、签协议、付钱、交股权，三步走内部手续办完了，接下来就是转让方和受让方之间的事儿了。签股权转让协议双方得签一份正式的协议，把转让细节写清楚。协议里至少得包括：双方信息：转让方、受让方的姓名、身份证号、联系方式。股权信息：转让的是哪家公司的股权，转让比例是多少。转让价格：多少钱买这些股权，是分期付还是一次性付清。付款方式：银行转账还是现金，付款时间节点。违约责任：如果一方反悔，怎么赔偿对方损失。签协议前，建议找个律师看看，别留法律漏洞。支付股权转让款受让方得按协议约定付钱。比如，协议里写“签完协议7天内付50%，工商变更后付尾款”，那就得按时打款。记得留好转账凭证，以后万一有纠纷，这是重要证据。交付股权，修改股东名册钱付完了，转让方得把股权正式交给受让方。具体来说：修改股东名册：公司得在股东名册上把老股东的名字划掉，写上新股东的名字。出具出资证明书：给新股东发一份证明书，证明他已经是公司股东了，持有多少股权。这些手续公司得配合办，不能拖着。三、工商变更登记，让国家承认股权变动股权转让完了，还得去工商部门“报备”，否则从法律上说，股权还是算老股东的。准备变更材料需要准备的材料有：变更登记申请书：工商部门官网有模板，下载填好，法人签字。股权转让协议：原件，得是双方签字盖章的。股东会决议：之前开股东会形成的决议。公司章程修正案：修改后的章程，全体股东签字。新股东身份证复印件：如果新股东是公司，还得提供营业执照复印件。老股东的出资证明书：收回老股东的证明书，作废。提交变更申请提交方式有两种：线上提交：登录当地工商部门官网，按提示上传材料扫描件。线下提交：带着材料原件和复印件，去工商部门办事窗口提交。现在大部分城市都支持线上办理，更方便。等待审核，领取新执照工商部门收到材料后，会审核材料是否齐全、是否符合要求。一般5个工作日内会有结果。如果材料没问题，会通知您去领取新的营业执照，上面会显示最新的股东信息。四、后续手续，别忘了“善后”工商变更登记完成了，还有几件事得接着办：税务变更登记股权转让可能涉及税费，比如个人所得税、企业所得税。得去税务局办理税务变更登记，把新股东的信息报上去。具体怎么交税，得看转让价格和股权原值，建议咨询税务专员。银行账户变更如果公司有基本户，得去银行办理账户信息变更，把法人、股东信息更新成最新的。银行会要求提供新营业执照、法人身份证等材料。其他证照变更如果公司有特殊资质，比如食品经营许可证、建筑资质证书，也得去发证部门办理变更手续，把股东信息更新一下。五、注意事项，避开这些“坑”股权转让款别用现金尽量用银行转账，留好转账记录。如果用现金，一旦对方反悔，很难证明钱已经付了。协议里写清违约责任比如，如果受让方拖延付款，每逾期一天，按未付金额的千分之五支付违约金。这样万一对方违约，您能少损失点。工商变更登记要及时股权转让后，最好在30天内办理工商变更。拖着不办，万一公司出问题，老股东可能还要承担责任。税务问题别忽视股权转让可能涉及高额税费，尤其是溢价转让。比如，您当初100万买的股权，200万卖出去，增值的100万可能要交20%的个人所得税。提前算好税，别到时交不起。股权转让和工商变更登记流程虽然复杂，但只要按步骤来，准备好材料，一般不会出大问题。如果实在没把握，可以找专业的代办机构，花点小钱，省心省力。记住，合规经营，才能让公司走得更远！

公司股权变更税的处理需要根据实际情况缴纳个人所得税和企业所得税。股权变更登记后不能要求返还，股权变更登记后可以依法生效，当事人生效后不能要求返还。一、如何处理公司股权变更税？公司股权变更税处理如下：公司股权变更后，股权实质性转让，转让人需按“财产转让所得”征收个人所得税。股东为自然人的，应当按照20%的税率缴纳个人所得税。股东为法定股东的，应当按照25%的税率缴纳企业所得税。二、股权变更需要工商公示多久《企业信息公示暂行条例》第十条规定，企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;(三)行政许可取得、变更、延续信息;(四)知识产权出质登记信息;(五)受到行政处罚的信息;(六)其他依法应当公示的信息。工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当责令其限期履行。三、工商登记股权变更费用1、企业法人开业登记、公司开业登记费按注册资金的千分之零点八缴纳；注册资金超过1000万元的，超过部分按千分之零点四缴纳；注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳；登记费不足50元的（企业法人），按50元缴纳。2、营业单位、分公司开业登记费为300元。3、企业法人及营业单位、公司及分公司变更登记费为100元；企业法人变更增加注册资金的，按注册资金增加部分的千分之零点八缴纳，注册资金超过1000万元的，超过部分按千分之零点四缴纳，注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳，变更登记费不足100元的，按100元缴纳。4、外资企业及其分支机构开业或变更名称，收取名称核准费100元。5、经企业行政主管部门批准的改制、改组和结构调整的企业变更登记费50元。企业"三改"后注册资金总量不超过原有企业（含两个或两个以上企业，下同）注册资金之和的，不收取注册登记费，只按上述标准收取变更登记费。企业"三改"后的注册资金超过原有企业注册资金的部分，按规定的注册登记收费标准收费，收取注册登记费后，不另收变更登记费。6、企业需要领取企业法人营业执照副本或营业执照副本每份收取工本费10元。7、个体户变更登记费为10元，需要领取营业执照副本每份收取工本费3元。

一、买卖合同纠纷股东怎么办在买卖合同纠纷中，股东可能面临不同情况，处理方式如下：（一）如果公司是买卖合同的一方当事人1. 一般情况下，公司以其独立财产对外承担责任，股东原则上不直接对买卖合同纠纷负责。股东的责任以其对公司的出资为限，只要股东履行了出资义务，就无需用个人财产为公司的买卖合同纠纷偿债。2. 然而，若存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，股东可能要对公司债务承担连带责任。例如，股东将公司财产与个人财产混同，转移公司资产等。（二）如果股东以个人名义签订买卖合同此时股东要以自己的个人财产承担合同责任。股东需积极履行合同义务，若发生纠纷，按照合同约定和相关法律规定处理。如协商解决纠纷，协商不成时，可能面临对方提起的诉讼，股东则需积极应诉，根据事实和法律维护自己的权益。二、买卖合同纠纷够判刑吗买卖合同纠纷一般属于民事纠纷，通常不会直接导致判刑。在买卖合同纠纷中，主要涉及的是合同双方当事人在合同签订、履行等过程中产生的权利义务争议，例如货物的交付、货款的支付、质量标准等方面的分歧。这种情况下，一般通过民事法律手段解决，如协商、调解、仲裁或者向法院提起民事诉讼等。但是，如果在买卖合同纠纷中存在一些特殊情形，可能会涉及刑事责任。例如一方以非法占有为目的，在签订、履行买卖合同过程中，骗取对方财物，数额较大的，可能构成合同诈骗罪，会被判处刑罚。再比如，在纠纷过程中出现暴力抗拒执法、故意销毁会计凭证等妨害司法或其他违法犯罪行为时，也可能面临刑事处罚。三、买卖合同纠纷构成标准买卖合同纠纷的构成标准主要有以下几点：一是存在有效的买卖合同关系。这是基础，双方需就买卖标的、价格、数量、交付方式等主要条款达成一致意见，无论是书面合同、口头合同或者以其他形式表现的合同关系。二是一方存在违约行为。例如卖方未按照约定的时间、地点、质量交付货物；或者买方未按约定的时间、金额支付货款等。三是造成损害结果。违约行为给对方造成了实际的损失，这种损失包括直接损失，像货物的差价、为准备履行合同而支出的费用等，也可能包括间接损失，如预期利润的丧失等。四是违约行为与损害结果之间存在因果关系。即损害结果是由违约行为直接或者间接导致的，如果损害结果是由于不可抗力或者其他不可归责于违约方的原因造成的，就不能构成买卖合同纠纷中的违约损害赔偿责任。

股权变更是企业经营中的常见操作，但当公司存在隐性债务或历史纠纷时，新旧股东、公司以及债权人之间的责任划分往往成为争议焦点。股东是否因股权转让而“继承”债务？原股东隐瞒债务如何追责？本文通过三个典型案例，结合《公司法》《民法典》等法律规定，厘清各方责任边界。一、核心法律原则：有限责任与债务承担规则在分析具体案例前，需明确以下法律基础：公司独立人格原则（《公司法》第3条）公司以其全部财产对债务承担责任，股东仅以出资额为限承担有限责任，股权变更不改变公司债务主体。债务随资产原则公司债务由公司自身承担，不因股东变更而转移，但存在例外情形（如原股东抽逃出资、恶意逃避债务）。股权转让中的“瑕疵担保责任”（《民法典》第613条）原股东未如实告知公司债务的，受让方可主张赔偿。二、典型案例与责任划分案例1：股权转让后，新股东是否需承担公司历史债务？案情：A公司原股东张某将100%股权以500万元转让给李某，李某接手后发现公司存在一笔被隐瞒的300万元货款债务，债权人起诉要求A公司及李某偿还。法院判决：A公司：承担300万元债务（公司财产不足时，可申请破产）。李某：作为股东不承担连带责任，但可向张某追讨转让款损失。张某：因隐瞒债务构成欺诈，李某有权解除合同或要求赔偿（最终张某赔偿李某200万元）。要点提炼：新股东原则上不承担历史债务，但可通过股权转让协议向原股东索赔。若公司资产不足以偿债，债权人不能直接要求新股东“补足”。案例2：原股东抽逃出资，股权转让后责任如何承担？案情：王某作为B公司创始股东，在公司成立后抽逃500万元出资，后将其股权转让给陈某。B公司因无力偿还债务被债权人起诉，债权人要求王某、陈某在抽逃范围内连带赔偿。法院判决：王某：需在抽逃出资500万元本息范围内，对B公司债务承担补充赔偿责任。陈某：不知情且未参与抽逃，不承担责任。法律依据：《公司法司法解释（三）》第14条：原股东抽逃出资的，债权人可要求其在抽逃出资本息范围内担责，且不受股权转让影响。若新股东明知抽逃仍受让股权，可能被认定为共同侵权。案例3：股权转让协议约定“债务归原股东”，能否对抗债权人？案情：C公司原股东刘某与受让方赵某在股权转让协议中约定：“转让前债务由刘某承担”。后C公司因转让前的一笔200万元借款被起诉，刘某无偿还能力，债权人要求赵某担责。法院判决：C公司：承担200万元债务。赵某：虽协议约定债务归刘某，但该约定仅对内部有效，不能对抗债权人。赵某需以股东身份推动公司偿还债务，若刘某违约，赵某可另案起诉刘某追偿。风险警示：股东内部债务承担约定无法免除公司对外责任。债权人仍有权要求公司偿债，公司清偿后可依据协议向原股东追偿。三、责任划分的5大核心规则基于上述案例，总结股权变更后债务纠纷责任划分规则：公司独立责任为原则无论股权如何变更，公司始终是债务第一责任人。例外：公司人格否认（如股东与公司财产混同）。原股东的“瑕疵责任”延续抽逃出资、未实缴出资、虚假清算等行为，原股东需终身担责。即使股权已转让，债权人仍可追溯原股东（以瑕疵出资金额为限）。新股东的“知情权”边界新股东无义务核查公司历史债务，但需尽到基本尽职调查。若新股东协助原股东转移资产逃避债务，可能构成共同侵权。股权转让协议的“双重效力”内部效力：约定债务承担比例可作为新旧股东追偿依据。外部效力：协议不得对抗债权人，公司偿债后可依约追责原股东。债权人的救济路径选择债权人可同时起诉公司和原股东（如有抽逃出资等行为）。公司破产时，未实缴出资的原股东需补足出资，纳入破产财产分配。四、实操建议：防范股权转让债务风险的4项措施尽职调查清单要求原股东提供：近3年审计报告、完税证明、对外担保清单、未决诉讼清单。通过“国家企业信用信息公示系统”“裁判文书网”核查公司潜在债务。协议条款设计债务披露条款：列明截至转让日的债务清单，并约定“未披露债务由原股东承担”。分期付款条款：预留30%转让款作为债务保证金，约定2年观察期无债务纠纷后支付。承诺与保证条款：原股东承诺不存在隐性债务，否则承担违约金（建议约定转让款30%以上）。工商变更与公告程序在股权转让后，向市场监督部门提交《公司章程修正案》备案，明确股东变更。通过省级以上报纸或“国家企业信用信息公示系统”发布股权转让公告，阻断后续债权人主张“不知情”的可能。证据留存保留股权转让谈判期间的会议记录、邮件往来，证明已尽到合理审查义务。若发现原股东欺诈，立即通过律师函主张权利，避免超过撤销权行使期限（《民法典》第152条：自知悉欺诈起1年内）。五、特殊场景下的责任扩展“0元转让股权”陷阱原股东以0元或明显低价转让股权，可能被认定为恶意逃债，债权人可申请撤销转让行为（《民法典》第539条）。夫妻公司股权分割若夫妻一方转让股权，另一方以“共同债务”为由要求新股东担责的，需证明债务用于家庭共同生活，否则新股东无责任。上市公司股权变动上市公司控股股东变更，需按《证券法》披露债务风险，若隐瞒重大债务可能面临证监会处罚及投资者索赔。结语股权变更中的债务责任划分，本质上是公司独立人格、股东有限责任与诚实信用原则的平衡。对于受让方而言，需通过尽调、协议、担保“三重防火墙”降低风险；对于原股东，隐瞒债务可能面临“钱股两失”；对于债权人，则应善用法律工具穿透公司面纱追责。在商事交易复杂度不断提升的当下，唯有提前规划、合规操作，才能避免陷入“接盘债务”的困局。

股权变更是企业资本运作的常见操作，但许多交易方因忽视公司章程和股东协议的细节，导致交易陷入纠纷甚至被宣告无效。这些文件中的隐蔽条款，往往成为股权转让的“暗雷”。本文通过典型案例解析，揭示公司章程与股东协议如何影响交易合法性、定价逻辑及股东权益，并提供风险规避指南。一、公司章程：股权转让的“宪法级”限制公司章程是公司治理的最高准则，其关于股权转让的条款优先于《公司法》一般规定。若未充分审查，可能导致交易无效或无法交割。1. 优先购买权条款常见表述：“股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。”风险点：若未书面通知其他股东或虚构交易条件（如虚高报价后再私下返利），交易可能被撤销。案例：某科技公司股东A将股权以1000万元转让给外部投资者B，但未通知其他股东。股东C起诉后，法院判决A与B的转让协议无效，C以同等价格优先受让。2. 股东资格限制条款典型条款：“股权受让方须为公司现有在职员工”或“转让需经董事会三分之二以上表决通过”。实操难点：外部投资者可能因不符合资格而无法完成登记，即使已完成付款。案例：一家家族企业章程规定“股权不得转让给非血亲第三方”，投资人D收购后无法办理工商变更，最终被迫折价30%退出。3. 表决权与分红权分离条款特殊设计：部分公司章程约定“未实缴出资的股东不享有表决权”或“优先股股东仅享有固定分红”。交易估值陷阱：买方可能高价收购“空心”股权，实际无法参与公司决策。二、股东协议：隐藏在幕后的“控制权武器”股东协议作为股东间的私密约定，往往包含比章程更严苛的转让限制，且通常不会公开披露。1. 股权转让限制条款锁定期：约定创始股东在公司上市前不得转让股权，若违约需支付违约金（通常为交易款的20%-50%）。共同出售权（Tag-Along Right）：大股东转让股权时，小股东有权要求受让方按同等条件收购其股权。风险案例：基金E收购某公司60%股权时，未激活小股东的共同出售权，导致收购后小股东集体要求行权，基金E被迫超预算增购2000万元股权。2. 回购权与拖售权（Drag-Along Right）回购权：当触发特定条件（如业绩对赌失败），公司或其他股东有权以约定价格回购标的股权。拖售权：持股比例超50%的股东出售股权时，可强制要求其他股东一同出售。案例：投资人F收购某公司10%股权，但因拖售权条款，在大股东G低价出售控股权时，F被迫以同等条件跟售，损失预期收益500万元。3. 表决权代理与一票否决权控制权影响：部分股东协议约定“创始人代持其他股东表决权”或“特定事项需全体股东一致同意”。交易后失控风险：买方即使收购多数股权，仍可能因一票否决权无法推动重大决策。三、地域司法差异：条款效力的“不确定地雷”同一条款在不同地区的司法实践中可能被认定无效或调整，加剧交易风险。1. 优先购买权行权期限争议北京：未约定行权期限的，默认其他股东需在30日内主张权利。上海：若章程未明确期限，法院可能根据“合理期限”自由裁量（通常15-60天）。2. 违约金调整尺度差异广东：对股东协议中约定的高额违约金（如交易价50%），法院通常支持调整至实际损失的30%以内。江苏：尊重商事合同意思自治，较少主动调整违约金比例。3. 阴阳合同效力认定浙江：为规避优先购买权签订的“阴阳合同”（如表面1元/股，实际10元/股），法院通常认定实际交易价格有效并恢复其他股东优先权。湖北：若阴阳合同损害其他股东权益，可能直接判定转让行为无效。四、避坑指南：交易前的3层防御体系1. 深度尽调：穿透审查章程与协议调取最新章程：通过工商档案核实备案章程是否与股东手持版本一致。索要全部股东协议：包括已过期的历史版本（可能影响既有权利义务）。2. 条款重置：通过协商修订不利条款章程修改：召开股东会，表决通过删除限制性条款（需2/3以上表决权同意）。签署补充协议：与现有股东约定“本次交易豁免适用原协议中的回购权条款”。3. 风险对冲：设计交易保护机制分期付款：约定30%-50%尾款在工商变更完成后支付。违约担保：要求出让方承诺“若因章程或协议限制导致交易无效，双倍返还定金”。五、结语股权变更绝非简单的“付款-过户”流程，公司章程和股东协议中的隐蔽条款，足以颠覆交易结果。买方需以“穿透式审查”破解文本陷阱，用“协议重置”重构规则，并通过“风险对冲”锁定退出路径。在交易成本高企的当下，规避这些“隐形坑”，将成为资本运作的核心竞争力。

股权转让是资本运作中常见的交易行为，但因其涉及主体复杂（企业、个人）、交易场景多样（平价转让、溢价转让、继承等），税务处理规则差异较大。许多投资者因不熟悉税费计算规则，导致交易成本激增甚至引发税务风险。本文从企业和个人两大主体出发，结合典型场景，详解股权转让的税费计算逻辑与合规要点。一、股权转让的核心税种与计税逻辑无论是企业还是个人转让股权，均涉及以下两类税费：所得税：企业：股权转让所得并入企业所得税，税率为25%；个人：按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。印花税：转让双方按合同金额的0.05%（万分之五）缴纳。计税公式：应纳税所得额 = 转让收入 - 股权原值 - 合理费用应交税款 = 应纳税所得额 × 适用税率二、企业转让股权的税务处理场景1：一般企业转让非上市公司股权案例：A公司以1000万元转让其持有的B公司股权（初始投资成本600万元，转让费用10万元）。计算：应纳税所得额 = 1000万 - 600万 - 10万 = 390万元企业所得税 = 390万 × 25% = 97.5万元印花税 = 1000万 × 0.05% = 0.5万元场景2：企业转让上市公司股票规则：持有股票超12个月，免征企业所得税；不足12个月，所得并入企业利润按25%纳税。案例：C公司持有某上市公司股票8个月后以500万元卖出（成本300万元）。计算：企业所得税 = (500万 - 300万) × 25% = 50万元风险提示：若企业长期亏损，股权转让所得可先弥补以前年度亏损，再计算应纳税额；关联企业间低价转让可能被税务机关核定补税。三、个人转让股权的税务处理场景1：个人转让非上市公司股权案例：张某以800万元转让其持有的M公司股权（原值200万元，合理费用5万元）。计算：应纳税所得额 = 800万 - 200万 - 5万 = 595万元个人所得税 = 595万 × 20% = 119万元印花税 = 800万 × 0.05% = 0.4万元场景2：个人转让上市公司股票规则：个人转让上市公司股票免征个人所得税；但限售股需按实际转让收入与原值的差额缴纳20%个税。案例：李某转让解禁的限售股收入300万元（原值50万元）。计算：个人所得税 = (300万 - 50万) × 20% = 50万元场景3：特殊交易形式（平价、低价转让）风险点：税务机关有权对申报价格明显偏低的交易进行核定。核定标准：不低于股权对应的净资产份额；参考近期同类交易价格或第三方评估价。案例：王某以100万元转让某公司股权（对应净资产300万元），若无法证明合理性，需按300万核定所得补税。四、股权转让的免税与税收优惠1. 企业端的免税政策政策依据：符合条件的居民企业间股息红利免税（《企业所得税法》第26条）；创投企业转让中小高新技术企业股权，可按投资额70%抵扣应纳税所得额。案例：某创投企业投资科技公司1000万元，转让所得1500万元。可抵扣额 = 1000万 × 70% = 700万应纳税所得额 = 1500万 - 1000万 - 700万 = -200万（无需纳税）2. 个人端的税收优惠政策依据：个人转让非货币性资产投资形成的股权，可分期5年缴纳个税；特定地区（如海南自贸港）对股权转让所得有阶段性减免政策。五、股权转让的合规要点与风险规避1. 材料准备清单股权转让协议、股东会决议；股权原值证明（出资凭证、验资报告等）；资产评估报告（涉及低价转让时）；完税凭证或免税证明。2. 申报流程企业：在企业所得税年度汇算清缴时申报；个人：在股权变更登记前，向税务机关提交《个人所得税自行纳税申报表》。3. 风险预警虚假申报：隐瞒收入或虚增成本可能面临0.5-5倍罚款；跨境交易：向境外转让境内企业股权，需代扣代缴10%预提所得税（税收协定另有规定除外）。六、税务优化思路合理设计交易结构：通过“股权置换”或“分立重组”适用特殊性税务处理（暂不征税）；将股权转让转化为“先分红后转让”，降低溢价部分税负。利用税收洼地政策：在海南、西部地区等有优惠政策的地区设立持股平台；合规享受地方财政返还（需注意政策稳定性）。时间节点规划：企业持有上市公司股票满12个月后再转让；个人在亏损年度转让股权，抵消其他收入。结语股权转让税费计算需兼顾税法规则与交易实质，企业及个人应根据自身情况选择合规路径。尤其需警惕“阴阳合同”等高风险操作，避免因小失大。对于复杂交易（如跨境、集团内部重组），建议提前咨询专业机构，确保税务处理合法、高效。

股权转让纠纷处理需遵循相关法律法规和司法实践。根据《中华人民共和国公司法》，对外转让股权需告知其他股东并征求同意，30日未答复视为同意。未足额出资转让股权，可要求补足出资。名义股东未经实际出资人同意转让，可要求赔偿损失。在处理股权转让纠纷时，人民法院的管辖也很重要。股权转让纠纷是指股东之间因股权转让所引发的纠纷。在处理股权转让纠纷时，首先需要了解相关法律法规和司法实践。根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让。如果股东未足额出资即转让股权，公司或其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资。名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失。在处理股权转让纠纷时，人民法院的管辖非常重要。一般情况下，被告住所地法院管辖。但如果涉及公司股权转让纠纷，应向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。如果公司和其他股东未能在30日内答复，则视为同意转让。如果股东未足额出资即转让股权，公司或其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资。名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失。在处理股权转让纠纷时，还需要了解相关法律法规和司法实践。根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让纠纷如果是对外转让股权的情况，应该向其他股东告知受让人还有转让的价格等，并且征收其他股东的同意。如果公司和其他股东未能在30日内答复，则视为同意转让。如果股东未足额出资即转让股权，公司或其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资。名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失。处理股权转让纠纷时，应充分了解相关法律法规和司法实践。根据《中华人民共和国公司法》规定，转让股权需向公司和其他股东告知受让人及价格，并征求同意意见。未足额出资转让股权，可请求补足出资。未经实际出资人同意转让股权，可请求赔偿损失。人民法院的管辖也至关重要。在处理股权转让纠纷时，遵守法律规定，尊重各方意见，维护合法权益，有助于解决纠纷并维护企业稳定发展。中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

本文介绍了股权转让合同纠纷的解决方式,即向法院提起诉讼。起诉需要满足原告与本案有直接利害关系、有明确的被告、有具体的诉讼请求和事实、理由,并且属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖的条件。如果股权转让合同需要签订，那么产生的纠纷属于合同纠纷的一种。您可以向法院提起诉讼来解决此类纠纷。起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 如 何 解 决 股 权 转 让 合 同 纠 纷 ？股权转让合同纠纷是公司治理中常见的一种纠纷形式。在股权转让过程中,当事人双方的权利和义务需要通过合同来明确。如果出现纠纷,如何解决呢?根据我国《公司法》的规定,股权转让合同纠纷可以通过以下方式解决:1.协商解决。股权转让合同纠纷的当事人可以通过协商的方式解决争议,达成和解协议。2.调解解决。股权转让合同纠纷当事人可以聘请调解员进行调解,达成和解协议。3.仲裁解决。股权转让合同纠纷当事人可以聘请仲裁机构进行仲裁,通过仲裁解决争议。4.诉讼解决。股权转让合同纠纷当事人可以通过诉讼解决争议,通过法院提起诉讼。在解决股权转让合同纠纷时,当事人应当采取合法、公正、公平的方式,保护自己的合法权益,也可以通过法律咨询来了解相关法律规定。股权转让合同纠纷可以通过协商、调解、仲裁或诉讼解决。当事人应采取合法、公正、公平的方式解决争议,保护合法权益,也可以通过法律咨询了解相关法律规定。《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、股权转让纠纷和股东资格确认纠纷可以合并审理吗 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，若出现以下两种情况之一，即视为合并审理：首先，当案件中原告方或被告方人数达到两人及以上，且他们所提出的诉讼请求具有共同性；其次，如果这些诉讼请求的性质相同，并且经过人民法院认定，这些案件可进行合并审理，同时也得到了参与诉讼各方的同意。所谓合并审理，即是将两个或多个独立的诉讼案件整合到同一个审判程序中进行审理。 《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条 当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。 共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认，对其他共同诉讼人发生效力；对诉讼标的没有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为对其他共同诉讼人不发生效力。 二、股权转让后,公司是否需要给新股东出具出资证明书 股权变更后，公司需为新股东开具出资证明书，以此证实其已履行出资责任。新股东在股权转让达成后，公司有责任为其开具出资证明书，明确其股东身份以及具体投资情况。此举旨在保护新股东的合法权益。倘若公司违背上述职责，新股东有权诉诸法律要求其履责。 此外，新股东须妥善保存出资证明书，把它视为维护自身股东权利以及规范履行股东义务的关键依据。 三、股权内部转让需要其他股东同意吗 关于股份转让事宜，若是有限责任公司类型，须征得全体股东的认可与同意；然而若为股份有限公司类型，则无需经过此环节。当股权转让仅限于该公司内部股东之间进行时，股权的转移并不需要得到公司其他股东的批准。 若经由股东同意而进行的股权转让，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。若存在两位或以上的股东同时主张行使优先购买权，应通过协商方式确定各自的购买比例。因此，在进行股份转让之前，首先需明确公司的法律性质，进而依据相关规定来制定转让流程。 以上是关于股权转让纠纷和股东资格确认纠纷可以合并审理吗的相关回答，如您正遇到法律难题不知道怎么解决?或者实在找不到合适的律师，请点击咨询按钮，可以根据你的大概情况为匹配到最合适的本地专业律师。

一、股权转让纠纷案件怎么处理 股权转让纠纷案件的处理通常如下： 1. 明确纠纷的具体原因和争议焦点，如股权转让协议的效力、股权交付、股东优先购买权等问题。 2. 审查股权转让协议的合法性和有效性。若协议存在瑕疵，需判断是否可通过补正或其他方式使其有效。 3. 对于股权交付问题，要确定交付的标准和方式，以及未交付或交付不符合约定时的责任。 4. 股东优先购买权方面，需审查是否存在其他股东主张优先购买权以及其主张是否合法。 5. 依据相关法律法规和合同约定，综合考虑各方的主张和证据，作出公正的裁决，如确认股权转让的效力、确定股权的归属、判令违约方承担违约责任等。 二、挂名股东能起诉股权变更吗 挂名股东在一定条件下可以起诉股权变更。如果挂名股东与实际股东之间存在关于股权的约定，而实际股东未经挂名股东同意擅自进行股权变更，导致挂名股东的权益受到损害，挂名股东有权起诉。例如，双方约定挂名股东对特定股权享有一定权益，实际股东却私自将该股权变更给他人。 同时，如果股权变更的程序存在违法或违规情况，影响到挂名股东的权益，挂名股东也可以起诉。比如，变更股权未依法通知挂名股东参加相关会议或未取得其同意等。 但如果挂名股东本身存在过错，如明知股权变更违法仍同意或参与，那么其起诉可能不会得到支持。总之，挂名股东能否起诉股权变更，要根据具体的事实和法律规定来判断。 三、挂名股东要承担责任吗 挂名股东是否承担责任需视具体情况而定。 1. 若挂名股东仅为名义上的股东，未实际参与公司经营管理，且不存在滥用股东权利等情形，通常仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。例如，公司因经营不善而负债，在公司资产不足以清偿债务时，挂名股东无需以个人财产承担额外责任。 2. 但如果挂名股东参与了公司的实际经营管理，如参与公司决策、签署重要文件等，或者存在滥用股东权利、逃避债务等行为，那么就可能需要对公司债务承担相应的责任。例如，将公司财产与个人财产混同，导致公司债权人无法区分公司债务和个人债务，此时挂名股东可能要对公司债务承担连带清偿责任。 3. 此外，若公司的债权人有理由相信挂名股东为实际出资人并要求其承担责任，在某些情况下挂名股东也可能需要承担责任。比如，债权人与挂名股东进行了交易，且有证据表明债权人是基于对挂名股东身份的信赖而与之交易的。 总之，挂名股东是否承担责任不能一概而论，要根据具体的事实和法律规定来判断。 以上是关于股权转让纠纷案件怎么处理的相关回答，遇到相似问题不要慌，点击咨询快速找到专业、合适的律师，深度沟通法律需求，快速获得解答！

对于赠与而言，同出资有偿出让一样，会影响到公司的信用关系和股权结构，因此公司法对出资转让的限制性规定对赠与也应有规范意义，即：股东对外赠与股权，也应取得全体股东过半数同意。未过半数同意赠与的，反对的股东应购买该部分股权，购买的价格由当事人协商，协商不成的，可通过评估方式确定。半数以上同意赠与的，其他股东仍有优先购买权。只不过由于赠与是无偿的，受赠方并不支付对价，因此其他股东不可能以所谓“同等条件”来行使优先购买权，此时仍应采取协商或评估的方式确定股权转让的价格。此外，也应该允许公司章程事先对股东赠与作出更为严格的限制性规定，如提高股东同意的比例，甚至要求全体股东同意。因为赠与的无偿性一定程度上说明该股东并非是要通过转让将其资本变现，因此，提高对赠与的限制也并没有影响到资本的自由流通。所以，根据《公司法》的立法精神，公司章程完全可以对股东赠与股权作出比《公司法》第七十二条规定更为严格的同意条件。对于出资的继承和夫妻分割。出资的继承是依照继承法的规定将死者的股权转归继承人的过程。离婚时的出资分割则是按照《婚姻法》的规定为共同财产所作的股权分割或转让。由于继承和离婚所发生的出资转让具有“法定性”，不同于依照约定而发生的有偿转让。继承人、受遗赠人或其配偶是否当然继受出资而成为公司股东呢?根据《公司法》第七十六条的规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”这就意味着继承人在公司章程没有相反规定的情况下当然取得股权而成为股东。笔者认为，夫妻分割也应当类推适用这一原则。对有限责任公司的股权出质，《担保法》第七十八条第三款规定：“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”。按照《公司法》第七十二条的规定，可以认为：股东向作为债权人的同一公司中其他股东以股权设质，不受限制;股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经其他股东过半数同意;如果过半数的股东不同意，又不在合理期限内购买该出质的股权，则视为同意出质。对于股权是否可以作为强制执行的标的，在理论上曾有否定与肯定两说。否定说认为，如果将股权强制转让给第三者，则无异于强加给其他股东一个新的合作伙伴，其他股东便不得不顾虑新股东的信誉及与之合作等一系列问题;另外法律规定，股权转让应基于股东会的决议，应得到其他一定数量比例的股东同意，如允许强制转让，显然有悖于自愿原则，不符合法律规定。依此观点，股权不得予以强制执行，债权人也无从因股权而获得救济。肯定说认为，股权作为一项具有可转让性的财产权，在作为被执行人的股东的其他财产不足于清偿其债权人时，将其拥有的有限公司股权作为强制执行的标的，是保护债权人合法权益的惟一有效措施，也是避免股东借出资之名，改变财产性质以逃避债务的必要手段。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》中采取了肯定说，认为债务人在有限责任公司中的股权可以作为人民法院强制执行的标的。该规定第五十二条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条和第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。”《公司法》也采取了肯定说，第七十三条规定，“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”即当股权被强制执行时，其他股东在收到法院通知的20天内有权行使优先购买权。此处的“优先购买权”应当如何实现，不能不说是一个问题。如前所述，优先购买权应当是以通告对外转让的主要条件为前提，包括拟受让人和拟转让价格条件。这才能实现“同等条件”下优先购买股权。实践中，法院通过拍卖的方式来处理股权，如何才能实现对老股东的优先购买权的保护呢?《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第三十五条对此问题做出了规定，“有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的，公司股东可以主张以拍卖底价行使优先购买权。股东未行使优先购买权，非股东竞拍成交后，其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。因流拍重新确定底价，公司股东主张以新确定的底价主张优先购买权的，人民法院应予支持。”这不禁让笔者联想到了今年5月底发生的轰动一时的深圳航空公司股权拍卖事件，老股东中国国际航空股份有限公司正是因为拍卖而未能实现优先购买权。如果今后再发生此类的情形，老股东是否可以直接根据拍卖底价行使优先购买权，亟待日后出台的司法解释予以明确规定。

一、向股东以外的人转让股权没有征得其他股东同意的处理未依法征得其他股东同意而转让股权的行为，严格讲是处于效力待定状态，如果其他股东追认的，则转让仍为有效。此种情形下，纠纷一般有两类：(1)股权转让合同成立后，尚未履行或尚未履行完毕，而受让人起诉出让人，要求其继续履行合同。法院在审理过程中，可以先将该诉讼情况通知公司，让其在一定限期内征求其他股东对该转让合同的意见，其他股东在期限内有超过半数以上股东作追认或不作相反意思表示(通知转让而不作否认，视为同意转让)，且不同意转让的其他股东又不购买该转让出资的，或仅欲以低于转让合同价格购买的，判令转让合同双方当事人继续履行合同。如在合理期限内有其他股东表示以相同或优于该转让合同的价格条件购买该股权的，则视出让人意思表示而定。如出让人在此期间转而与其他股东履行股权转让的，则原股权转让合同受让人要求继续履行合同的诉讼请求不予支持，但其可以要求出让方承担赔偿损失的民事责任，已部分履行的应作无效处理，出让人还应返还其已收取部分转让款及法定孳息。但审判实践中，法院应以受让人在审理中变更原诉请而为之，否则法院只能仅就原诉请审理，或予以驳回其要求继续履行的诉讼请求，而不必主动干预应由当事人自由表示的私权。如经诉讼中给予一定的追认征询期限后，仍未能满足现行公司法第三十五条第二款之条件的，则该转让合同确认无效，继续履行不予支持，出让方与受让方之间亦如前述，可按无效返还及根据过错赔偿损失的原则处理。(2)公司要求确认股东出让的股权无效。在审理中，应由出让股权的股东负责举证，在期限届满前如其能举证证明已向公司提出转让其所拥有股权并征求其他股东意见的请求，公司过半数股东同意转让，且不同意转让的股东未作购买该股权的意思表示，或其所报价格的要求劣于现股东以外受让人所出价格条件的，则该转让合同有效。此外，如公司提起确认无效之诉时，出让人所转让的股权业已登记到受让人名下，则此种情形可视为其他股东已明知，并同意该转让。该转让合同也为有效。除此两种以外，转让合同无效。由此，继而引起合同双方当事人纠纷的，根据合同相对性原则，区分合同内外关系，受让人与出让人之间的纠纷属转让合同当事人之间的关系，公司与出让人之间的纠纷属转让合同一方当事人与合同之外第三人的关系，故一般应另行成诉，处理中按无效返还并按过错赔偿损失的原则裁判。二、股权出让人是实际投资未到位者或抽逃投资者的处理在此情形下的纠纷，一般也存在两类。一为股权受让人以出让人欺诈为由，要求撤销股权转让合同或确认其为无效;二为公司债权人发现注册资金未到位，而要求出让人、受让人对公司债务承担责任，且前一纠纷往往因后一纠纷的发生而引发。在这类纠纷中，对于股权转让合同的效力，也不能一概认定为无效。审判实践中，应具体考察出让人对受让人是否构成欺诈来确定合同效力或是否属可撤销合同。如出让人转让股权时，对受让人隐瞒了其真实出资情况的，受让人可以欺诈为由撤销合同，或主张合同无效。如公司债权人因追索债权，而将受让人与公司列为共同被告起诉的，审理中受让人又以欺诈为由主张撤销股权转让合同的，则应告知其另行起诉。因后一案处理的结果为前一案处理的依据，故程序上应按民事诉讼法第一百三十六条第一款第五项的规定，中止前一案的审理。后一案处理中，如股权转让合同被撤销或确认无效，则前一案中受让人不再为应承担责任的共同被告，债权人可申请追加出让人为共同被告，由出让人承担出资未到位而产生的民事责任。如债权人将出让人、受让人一并与公司列为共同被告的，则受让人以欺诈为由主张转让合同撤销之诉，可在公司债务纠纷中合并审理。如股权转让当时受让人明知或应当知道出让人出资不到位的真实情况而接受转让，或受让人知道该事由后放弃撤销权，或未按合同法第五十五条规定的期限行使撤销权的，则视为其已同意在受让股权的同时承受原出让人因该股权所存瑕疵而应负的责任，故而受让人不能因公司债务纠纷而再主张撤销股权转让合同。在此情况下，应由受让人承担注册资金不到位而产生的民事责任。另外，因公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运行的物质基础，公司设立时股东所负投资义务是公司法所要求的法定义务，出让人未尽出资义务而产生的责任，并不能因股权的转让而当然免除，故对受让人所不能承担部分，应令出让人承担赔偿责任，这是一种与其义务相适应的补充责任。通过以上的介绍，相信大家对该问题也有了一定的了解，如果有其他相关问题想要了解，欢迎咨询萤火法务网的免费法律咨询，可以帮助你解答疑惑。 萤火法务网温馨提示： 《民法典》自2021年1月1日起正式施行，《婚姻法》《继承法》《民法通则》《收养法》《担保法》《合同法》《物权法》《侵权责任法》《民法总则》同时废止。如果您涉及《民法典》规定的其他问题# 点击这儿#进行查看！若需帮助可#咨询萤火法务网律师#

一、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗?索要相关资料时一定要提供吗? 答：1、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。2、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。二、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗?这样是否能够找到专业律师? 答：律师不得承诺案件的判决结果。(《律师执业行为规范(试行) 》[2004]律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。 三、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办?答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。 四、两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去? 答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。 五、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办?答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。 六、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办? 答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。 依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。