股权转让是资本运作中常见的交易行为，但因其涉及主体复杂（企业、个人）、交易场景多样（平价转让、溢价转让、继承等），税务处理规则差异较大。许多投资者因不熟悉税费计算规则，导致交易成本激增甚至引发税务风险。本文从企业和个人两大主体出发，结合典型场景，详解股权转让的税费计算逻辑与合规要点。

一、股权转让的核心税种与计税逻辑
无论是企业还是个人转让股权，均涉及以下两类税费：

所得税：
企业：股权转让所得并入企业所得税，税率为25%；
个人：按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。
印花税：转让双方按合同金额的0.05%（万分之五）缴纳。
计税公式：

应纳税所得额 = 转让收入 - 股权原值 - 合理费用
应交税款 = 应纳税所得额 × 适用税率
二、企业转让股权的税务处理
场景1：一般企业转让非上市公司股权
案例：A公司以1000万元转让其持有的B公司股权（初始投资成本600万元，转让费用10万元）。
计算：
应纳税所得额 = 1000万 - 600万 - 10万 = 390万元
企业所得税 = 390万 × 25% = 97.5万元
印花税 = 1000万 × 0.05% = 0.5万元
场景2：企业转让上市公司股票
规则：
持有股票超12个月，免征企业所得税；
不足12个月，所得并入企业利润按25%纳税。
案例：C公司持有某上市公司股票8个月后以500万元卖出（成本300万元）。
计算：企业所得税 = (500万 - 300万) × 25% = 50万元
风险提示：

若企业长期亏损，股权转让所得可先弥补以前年度亏损，再计算应纳税额；
关联企业间低价转让可能被税务机关核定补税。
三、个人转让股权的税务处理
场景1：个人转让非上市公司股权
案例：张某以800万元转让其持有的M公司股权（原值200万元，合理费用5万元）。
计算：
应纳税所得额 = 800万 - 200万 - 5万 = 595万元
个人所得税 = 595万 × 20% = 119万元
印花税 = 800万 × 0.05% = 0.4万元
场景2：个人转让上市公司股票
规则：
个人转让上市公司股票免征个人所得税；
但限售股需按实际转让收入与原值的差额缴纳20%个税。
案例：李某转让解禁的限售股收入300万元（原值50万元）。
计算：个人所得税 = (300万 - 50万) × 20% = 50万元
场景3：特殊交易形式（平价、低价转让）
风险点：税务机关有权对申报价格明显偏低的交易进行核定。
核定标准：
不低于股权对应的净资产份额；
参考近期同类交易价格或第三方评估价。
案例：王某以100万元转让某公司股权（对应净资产300万元），若无法证明合理性，需按300万核定所得补税。
四、股权转让的免税与税收优惠
1. 企业端的免税政策
政策依据：
符合条件的居民企业间股息红利免税（《企业所得税法》第26条）；
创投企业转让中小高新技术企业股权，可按投资额70%抵扣应纳税所得额。
案例：某创投企业投资科技公司1000万元，转让所得1500万元。
可抵扣额 = 1000万 × 70% = 700万
应纳税所得额 = 1500万 - 1000万 - 700万 = -200万（无需纳税）
2. 个人端的税收优惠
政策依据：
个人转让非货币性资产投资形成的股权，可分期5年缴纳个税；
特定地区（如海南自贸港）对股权转让所得有阶段性减免政策。
五、股权转让的合规要点与风险规避
1. 材料准备清单
股权转让协议、股东会决议；
股权原值证明（出资凭证、验资报告等）；
资产评估报告（涉及低价转让时）；
完税凭证或免税证明。
2. 申报流程
企业：在企业所得税年度汇算清缴时申报；
个人：在股权变更登记前，向税务机关提交《个人所得税自行纳税申报表》。
3. 风险预警
虚假申报：隐瞒收入或虚增成本可能面临0.5-5倍罚款；
跨境交易：向境外转让境内企业股权，需代扣代缴10%预提所得税（税收协定另有规定除外）。
六、税务优化思路
合理设计交易结构：
通过“股权置换”或“分立重组”适用特殊性税务处理（暂不征税）；
将股权转让转化为“先分红后转让”，降低溢价部分税负。
利用税收洼地政策：
在海南、西部地区等有优惠政策的地区设立持股平台；
合规享受地方财政返还（需注意政策稳定性）。
时间节点规划：
企业持有上市公司股票满12个月后再转让；
个人在亏损年度转让股权，抵消其他收入。
结语
股权转让税费计算需兼顾税法规则与交易实质，企业及个人应根据自身情况选择合规路径。尤其需警惕“阴阳合同”等高风险操作，避免因小失大。对于复杂交易（如跨境、集团内部重组），建议提前咨询专业机构，确保税务处理合法、高效。