公司设立方式有哪些？ 我国公司法为公司设立规定了两种方式，分别是发起设立和募集设立，而且我国公司法只规定了这两种方式。
第一种方式发起设立，又称为同时设立和单纯设立等，是指公司股份全部由股东或者首期发行股份的发起人自行认购而设立的公司。有限责任公司的设立只能采取发起设立的方式，公司资本由全体股东出资构成。股份有限公司可以采取发起设立的方式。根据我国法律的规定，股份有限公司可以发起设立，也可以募集设立。发起设立在程序上比募集设立简便。

第二种方式募集设立，也称为渐次设立或者复杂设立，是指发起人不能认购公司全部股份，只能认购一部分，其余的部分对外募集而设立公司。募集设立公开发行股票的对象既可以是不特定对象，也可以是特定对象。募集设立方式只限于股份有限公司，有限责任公司不能采用这种方式。上海注册公司网（www.yinghuodd.cn）
根据《公司法》的规定，采用募集方式设立的公司，发起人认购的股份不得低于公司发行全部股份的35%。募集设立相较于发起设立在程序上更为复杂。依据《公司法》第78条，设立股份有限公司可以发起设立也可以募集设立。股份有限公司的发起设立是由发起人认购公司的全部股份而设立。发起人认购公司的全部股份是发起设立方式必须的条件，不向社会公开发行股份。募集设立是公司股份的一部分由发起人认购，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集。

20世纪70年代以来，国际金融环境发生了巨大的变化，金融创新层出不穷，许多衍生金融产品融合证券、期货、利率、汇率等等多种金融工具甚至多种保险业务，促使银行、保险、证券原有的行业分隔日趋模糊o 1998年5月13日，美国众议院通过了著名的《金融服务业法案》，首次提出了“金融控股公司”(FINACIAL HOLD— ING COMPANY)这一新的法律范畴。 1999年11月12日，克林顿总统签署了《金融服务现代化法》，该法废除了银行不得从事证券、保险业务的限制，从法律上为金融控股公司进入各种金融市场铺平了道路。可以说，混业经营的趋势已成为国际金融界的共识，美国、日本金融控股公司的产生则代表了这一潮流。我国是当今世界上唯一实行分业经营的大国，加入 WTO之后，中国金融业对外开放的脚步日渐逼近。如何提升中国金融业的国际竞争力是一个紧迫的问题，而金融控股公司为中国金融业的重组和银行再造提供了一个很好的模式，可以说是中国金融融入世界的现实途径。因此，研究和借鉴国外金融控股公司运作的成功经验，为中国金融控股公司的设立提供思路，对中国金融的发展和改革来说无疑是极具现实意义的课题。

一、国外金融控股公司设立的主要方式 　　在美日等国，金融控股公司在很长时间一直被禁止设立。20世纪末，金融控股公司在这些国家解禁之后，设立金融控股公司的法律障碍被解除了，但在市场准入、税制以及设立手续上还有许多不便之处。于是在金融控股公司的设立方面，为了减少这些不便及其带来的设立成本，采取了许多不同于一般公司的设立方式。

1.股权交换设立方式。股权交换制度的法律定义是 控股公司以自己的股票或增发新股为代价，换取特定事业公司全体股东的全部股票，并使该特定事业公司成为自己完全子公司的一种股权交易制度。这种设立方式比较简单，易于操作，设立成本也比较低，是一般控股公司设立的首选方式。

假设有A、B两个公司，现在要成立金融控股公司A，使B成为A公司的完全子公司，可以采用签订股权交换契约的形式来完成股权交换。其具体做法如下 ①经过A、B两公司的股东大会特别决议认可;②在股权交换契约中约定的股权交换日，B公司发行的股票全部自动转移给A公司，使 B公司成为A公司的完全子公司，③ B公司的股东则按股权交换契约中约定的交换比率，受让A公司的新股送股。

这种股权交换与 股权收购 的不同之处在于 股东权利 转移的强制性，在股权收购的场合，股权的转移是由被收购公司股东的自由意志决定的。而在上述A、B公司的股权交换中，在约定的交换日，B公司股权就自动转移至A公司。另外，股权交换方式并购的代价并非现金，而是母公司新发行的股票，所以母公司往往乐于采用。

2.股权转移设立方式。股权转移是设立纯粹控股公司的方法，特别适用于金融控股公司的设立。股权转移的法律定义如下 股权转移是特定事业公司的全体股东在得到股东大会确认的前提下，把其全部股份以实物出资的形式转移给控股公司。 该控股公司则以发行新股设立的方式，接受该特定事业公司为完全子公司的一种股权交易制度。

股权转移分为两种方式：单独股权转移和共同股权转移。单独股权转移方式的股权转移决策只在一个公司内进行。例如一家金融机构欲并购另一家具有业务协同效应的公司，可以先用股权转移方式成立金融控股公司，然后再利用租税措施法，把该公司股权让渡给母公司。已成立的金融控股公司则可以利用股权交换方式归并其他企业。共同股权转移涉及多个企业组成共同母公司的金融控股公司，需要经过当事各方的协商协议。当事公司之间必须签订保守秘密协议，再签订整合基本意向书和整合契约书，然后再签订共同股权转移基本意向书和共同股权转移契约书。

股权转移与股权交换不同的是，股权交换涉及进行交易的至少有两个以上公司，有较明显的交易性质，而如果是单独式股权转移，则只是在一个公司内进行，交易性质不明显，这样在税务处理和交易成本上都要比其他企业重组方式更为有利。所以股权转移方式在重组过程中不但没有现金流量支出，而且在手续费、税务负担 上也更为低廉，是大型金融集团股权交易的重要方式。由多家金融机构组成金融控股公司时，有时也采用股权转移和股权交换并用的方式。

3.三角合并设立方式。三角合并设立是非客税组织变更的方式，广泛运用于金融控股公司的设立。特别是在美国，股权交易制度中有许多对以合并方式成立金融控股公司的有利规定 首先，对少数股东的强制性排除规定，即收购公司掌握了被合并公司 90%以上股份时，可以从少数股东手中强制性收购剩余股权，另外，美国允许以第三者股权为代价与被合并公司进行股权置换。所以，美国的合并企业往往等不及收购100%股权，就以三角合并方式设立控股公司。

三角合并设立又分为以收购公司的子公司为续存公司的“正三角合并”和以被收购公司子公司为续存公司的“逆三角合并”两种类型。根据欧美日等国银行控股公司“三角合并设立”的案例和规则，“三角合并’的过程可以概括为 ①既存银行以100%子公司形式设立银行控股公司，②该银行控股公司再以100%子公司形式设立续存的金融机构，③续存金融机构与即将消亡的金融机构(既存银行)进行吸收合并，④合并后股东的股票以实物投资的形式交付给银行控股公司，⑤在合并中消亡银行的股东接受银行控股公司的新股比例送配，成为该银行控股公司的股东。

“三角合并设立”的关键在于允许以股票作为“实物投资’设立金融控股公司。在合并过程中，既存金融机构虽然在法律意义上最终消亡了，但其资产负债等被续存的金融机构继承，消亡金融机构的股东则继续拥有续存金融机构的股票。这样，就在股东和营业没有实质性变化和损失的情况下完成了金融机构的合并和业务整合。

4.脱壳设立方式。该方式是在不能实现100%收购的情况下，收购企业通过被收购企业设立子公司，并把被收购企业的营业全部让渡给该子公司后，再与被并购公司进行合并的一种迂回式的合并方式。由于这种合并方式使被收购的公司像脱壳一样被吸收合并，所以被称作“脱壳设立”方式。 　　在欧美等国家，通过自发的交易行为要达到收购100%股权的目标是相当困难的，所以美国诞生了强制排除少数股东的股权收购制度。由于这种股权收购制度的保证，美国银行在设立金融控股公司时也乐于采用“脱壳设立”等合并方式。[page]

二、中国金融控股公司设立的现实与选择

尽管目前我国金融业实行分业经营和分业管理，我国法律也未明确金融控股公司的地位，但从20世纪80年代起，我国就存在现实中的金融控股公司。按其产生的原因，中国的金融控股公司可以分为两类 一类是由于历史原因造成的，如中信公司与光大集团，另一类是为了法律规避而产生的，像几大商业银行正在组建的金融控股公司。依投资主体的不同中国的金融控股公司又可以分为两类：一类以金融企业为控股公司，目口母公司是经营金融业务的实体，由其发起设立子公司，或通过参股实现对其他金融业务的渗透。如1998年中国银行通过在伦敦注册成立中银国际，避开国内对商业银行的业务限制，并于2001年11月合资成立中银证券，介入股票一、二级市场业务。另一类以非金融企业为控股公司，这一类金融控股公司并不多见，在我国有光大集团，国外则有英国的汇丰集团。

在分业经营体制下，我国现有的商业银行、 证券公司 、保险公司三种金融机构中，商业银行无疑是实力最为雄厚的一支。在我国现有金融体系中，商业银行无论在资本、规模还是在营业网点方面，都远非证券、保险公司所能企及。我国四大国有商业银行每一家的总资产都有几万亿元，如工商银行在2000年末的总资产已超过了4万亿元。四大商业银行中，仅工商银行在全国的营业网点就达3万余家，而全国券商的营业部仅有2600余家，相差悬殊。因此，根据我国目前的金融环境，以商业银行为主体设立金融控股公司是一种较为可取的方式。

欲使我国的金融控股公司与国外大型金融集团相抗衡，光靠我国金融机构的自身积累显然不够，综合运用以上各种并购重组方式进行金融资源整合，打造中国自己的金融航母无疑是必须的。然而我国四大商业银行皆为国有独资，产权问题是其进行资源重组的一大瓶颈。另外，由于历史的原因，我国四大商业银行在 股权结构 、不良资产、赢利能力等方面还不具备整体上市的条件，甚至还有相当的差距。而在以上国外金融控股公司的主要设立方式中，“股权交换”与“股权转移”无疑需要较为灵活的产权制度环境，并且较多地通过资本市场机制进行，几大国有商业银行似乎还不具备运用的条件，“三角合并设立方式”则需要使原既存公司在法律意义上消亡，

目前国有商业银行无疑也做不到这一点，只有‘脱壳设立方式”在国有商业银行的金融实务中还有应用的余地。目前我国几大商业银行组建金融控股公司也主要是通过在海外设立全资子公司或者设立合资公司进行运作。当然，我国其他的一些 股份制商业银行，特别是上市银行，以及其他一些投资主体在资源整合的方式上可以有较灵活的选择。但对于我国将来组建金融控股公司最重要的主体——四大国有商业银行来说，欲充分利用并购重组的力量至少需要解决以下两个问题.

1.产权适度自由化。产权适度自由化是企业重组、并购和上市的前提，目前，我国国有商业的重组上市从产权的角度来说主要的问题是国有商业银行产权的多大比例应该由国家来控制。本文认为，随着非国有商业银行实力增强，外资银行逐渐进入国内市场，我国国有商业银行先行上市，适当减少国有股的比例是可行的。而且随着原有国有商业银行的实力增加，控制上市银行所需的国有股会越来越少。当然，为防止外资和私人银行操纵市场，国家保持对四大银行的控制权还是必要的。

2.股份制改造并上市。商业银行通过上市可以迅速扩大资本规模，促进经营与管理，加强内部控制，提升竞争力。对组建金融控股公司来说，更重要的是可以通过资本市场机制进行收购、合并，优化资源配置。商业银行上市可以有整体上市、分拆上市、分支机构联合上市和海外上市，国有商业银行应该以整体上市为目标，现阶段则可以采用海外上市或分拆上市的方式。

有限责任公司 是我国《公司法》所确立的两种公司形态之一。 有限责任 公司的规模较小，人合性较强，资本具有闭合性，因而有限责任公司的设立均采用了发起设立的方式。

发起设立，又称为同时设立或单纯设立，是指由发起人 共同出资 认购第一次发行的全部股份而建立 有限公司 的方式。此种设立方式，由于发行股份总数由发起人自行认足，不另外对外募集认股人，因而设立程序简单，设立成本较低，但是需要发起人之间有比较深的信任关系。

采用发起设立方式设立有限责任公司，能够使有限责任公司迅速成立，设立程序变得简单，减少了许多繁琐的设立程序;由于股东人数较少，而且董事会成员只能在发起人中选任，这使得公司的向心力强，对于公司的经营管理和股东利益的保护十分有利，发起设立方式是最适合于有限责任公司的设立方式。

(1)特征

有限责任公司：①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任;②以出资证明书证明股东出资份额;③不能发行股票，不能公开募股;④股东的出资不能随意转让;⑤财务不必公开。

股份有限公司：①资本划分为等额股份;②通过发行股票筹集资本;③股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任;④股票可以自由转让;⑤财务公开。

(2)设立条件

有限责任公司：①股东符合法定人数为2~50人;②股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定);③股东共同制定公司章程;④有 公司名称 ，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构;⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所;②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式;③注册资本的最低限额为人民币1000万元;④发起人制定公司章程;⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构;⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

(3)出资额

有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50万元;以商品批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币1000万元。

(4)出资方式

有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。

股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股份应向社会公开募集。

(5) 股份转让

有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经 股东会决议 通过。

股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

(6)组织机构

有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会;可以设1~2名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。

股份有限公司：(创立大会)、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。

(7)掌握有限责任公司股东会的职权

股份有限公司比有限责任公司少一项，即“对股东向股东以外的人转让出资做出决议”，即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制。其他职权相同。

(8)股东会或股东大会的会议制度

股东会或股东大会是通过会议来行使其权利的，会议制度的有关规定很重要，属于应掌握的内容。

有限责任公司：①股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。

②代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。

③召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

④股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

⑤股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。特别决议是指对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司：①股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次的大会。临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。

②有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;持有公司股份10%%以上的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时。

③召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

④股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

⑤股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(9)董事会

有限责任公司：①有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3人至13人组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

③董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的 法定代表人 。

股份有限公司：①股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由5人至19人组成。董事会设董事长1人，设副董事长1~2人。

②股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。[page]

③股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。

(10)董事会的职权

有限责任公司和股份有限公司相同，共十项

(11)董事会的议事规则

有限责任公司：①董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。

②召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

③董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

股份有限公司：①董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。召集董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

②董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

③股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

(12)高级管理人员的任职资格

有限责任公司和股份有限公司相同：有法律规定的5种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理。

外商投资 股份有限公司 是指依法律规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占 公司注册资本 25%以上的企业法人。其中，中国股东包括中国的公司、企业或其他经济组织，公司是中外双方按照平等互利原则，在中国境内共同投资成立的。

外商投资股份有限公司与外商投资有限公司一样，为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定，如三个 外商投资企业法 的有关规定。

和《公司法》所规定的 股份有限公司设立 方式一样，外商投资股份有限公司可采取发起设立或者募集设立的方式。但是必须注意的是，以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东;以募集方式设立的公司，除应符合前述条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前连续盈利的记录;该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告，该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居住所在地注册会计师审计的财务会计报告。

设立外商投资的股份有限公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。其中外国股东购买并持有的股份不低于公司注册资本的25%。外商投资股份有限公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收资本总额，其他条件与《公司法》规定的股份有限公司设立的条件相同。

有限责任公司 的设立方式和程序

(一)设立方式

有限责任公司的设立方式与 股份有限公司 的设立方式不同，有限责任公司仅有一种设立方式---发起设立，我国公司法规定：“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”由此条规定可见，我国有限责任公司的发起设立方式有两种：共同发起设立，单独发起设立。

(二)设立程序

(1)发起人发起。根据公司法的规定，有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对人司设立的可行性进行分析，并就公司设立的相关事项进行协商，经协商，应签订发起人协议或作成发起人会议决议，并在协议中明确发起人各自在公司设立过程中的权利义务。

(2)订立章程。公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，它与发起人协议不同，起草章程必须严格按照法律，法规的规定进行，章程一经订立，不仅对制定章程的当事人有约束力，而且在一定条件下对第三人也产生一定的效力。我国公司法规定，由股东共同制定公司章程，章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。

(3)出资义务的履行。缴纳出资是 有限责任公司设立 的前提和必经程序。出资可以是现金，也可以是现金以外的其他财产;发志人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;为了保证交易的安全，有限责任公司酱总额应由各股东在设立前全部缴足，不得分期缴纳出资，否则，应当承担 违约责任 ，而且，只有在股东全部缴纳出资后，才能向公司登记机关申请设立登记;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

(4)验资。

(5)申请设立登记。我国公司法规定，当股东全部缴足出资额并经验资后，即可申请设立登记。申请时须提交公司登记申请书、公司章程、验资证明文件，法律、法规规定需经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

(6)登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合法律、法规规定条件的，予以登记，发给公司营业妨照;对不合法律、法规规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;对不符合法律，法规规定条件的，不予登记。

导读： 现阶段主要的公司形态分为股份制有限公司和 有限责任公司 两种设立方式。他们之间有不同的设立方式。 股份有限公司 的设立方式有发起设立和筹集设立两种形式。有限责任公司则是采取发起设立的方式。下面找法小编为您提供这两种公司的设立方式。

一、 股份有限公司设立 方式

根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

应当注意的是，在《公司法》颁布之前，《股份有限公司规范意见》将募集设立分为定向募集设立和社会募集设立两种。l994年6月19日，原国家体改委发出通知，停止审批定向募集股份有限公司。l994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

二、 有限责任公司设立 方式

有限责任公司是我国《公司法》所确立的两种公司形态之一。有限责任公司的规模较小，人合性较强，资本具有闭合性，因而有限责任公司的设立均采用了发起设立的方式。

发起设立，又称为同时设立或单纯设立，是指由发起人共同出资认购第一次发行的全部股份而建立有限公司的方式。此种设立方式，由于发行股份总数由发起人自行认足，不另外对外募集认股人，因而设立程序简单，设立成本较低，但是需要发起人之间有比较深的信任关系。

采用发起设立方式设立有限责任公司，能够使有限责任公司迅速成立，设立程序变得简单，减少了许多繁琐的设立程序;由于股东人数较少，而且董事会成员只能在发起人中选任，这使得公司的向心力强，对于公司的经营管理和股东利益的保护十分有利，发起设立方式是最适合于有限责任公司的设立方式。

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公司设立方式

公司设立出资方式

全方位解读募集设立

导读： 公司设立方式有两种基本形式，主要包括发起设立和募集设立两种模式。下面公司法栏目小编为您介绍 有限责任公司设立 的方式。

一、什么是公司设立?

公司设立引是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立不同于公司的设立登记，后者仅是公司设立行为的最后阶段;公司设立也不同于公司成立，后者不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。所以，公司设立的实质是一种法律行为，属于法律行为中的多方法律行为，但一人 有限责任公司 和 国有独资公司 的设立行为属于 单方法律行为 。

二、为什么有限责任公司适合发起设立?

发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。发起设立在程序上较为简便。

有限责任公司设立方式 。有限责任公司是我国《公司法》所确立的两种公司形态之一。有限责任公司的规模较小，人合性较强，资本具有闭合性，因而有限责任公司的设立均采用了发起设立的方式。

发起设立，又称为同时设立或单纯设立，是指由发起人共同出资认购第一次发行的全部股份而建立有限公司的方式。此种设立方式，由于发行股份总数由发起人自行认足，不另外对外募集认股人，因而设立程序简单，设立成本较低，但是需要发起人之间有比较深的信任关系。

采用发起设立方式设立有限责任公司，能够使有限责任公司迅速成立，设立程序变得简单，减少了许多繁琐的设立程序;由于股东人数较少，而且董事会成员只能在发起人中选任，这使得公司的向心力强，对于公司的经营管理和股东利益的保护十分有利，发起设立方式是最适合于有限责任公司的设立方式。

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公司设立

两合公司的设立方式

股份公司的设立方式

导读： 两合公司的设立方式是什么？下面公司法栏目小编为您介绍两合公司设立的方式。

一、什么是公司设立?

公司设立引是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立不同于公司的设立登记，后者仅是公司设立行为的最后阶段;公司设立也不同于公司成立，后者不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。所以，公司设立的实质是一种法律行为，属于法律行为中的多方法律行为，但一人 有限责任公司 和 国有独资公司 的设立行为属于单方法律行为。

二、两合公司的设立方式是由两种责任股东组成

须有两种责任股东组成。各国均要求它必须由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东共同组成。这是其设立和存续的必要条件。如果只剩下一种股东，该公司即告解散或者变更为另一公司形式。此外，法律对两种股东的限制不同。无限责任股东只能是自然人;有限责任股东则可以为法人。部分有限责任股东死亡或破产，通常不影响公司的存在;任何无限责任股东死亡或退出，除章程另有规定外，公司即告解散。

三、两合公司具有人合兼资的性质

在此类公司中，无限责任股东以其个人资信作为公司的信用基础;有限责任股东以其出资财产作为公司的信用基础。这种人合兼资合的双重特性，使两合公司区别于单纯的人合公司(无限公司)与资合公司( 股份有限公司 )。有限公司与 股份两合公司 虽然也具有人合兼资合的属性。但是，有限公司以资合为主，两合公司则以人合为主，通常准用有关无限公司的规定。股份两合公司的资本应划分为等额的股份，两合公司则不然。

四、两种股东的权利义务不同

各国法律一般规定：“无限责任股东的出资方式不受限制，但一般不能转让其出资;有限责任股东只能以财产出资，但其出资份额均可自由转让。无限责任股东均可执行公司业务，但负有竞业禁止的义务;有限责任股东只享有监督权，不能执行公司业务，亦不受竞业禁止的限制。无限责任股东应对公司债务直接负连带无限责任;有限责任股东却仅以其出资额为限间接对公司债务负有限清偿责任。两合公司虽然具有易于募集资本;利于资才合作;便于经营管理等优势。但是，由于公司易被少数无限责任股东操纵，财务基础不稳;股东责任不同且不易被人分辨，故现已日趋衰落，极少被人采用。

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有限责任公司的设立方式

无限责任公司的设立方式

导读： 公司设立方式 公司设立方式有两种基本形式，主要包括发起设立和募集设立两种模式。下面公司法栏目小编为您介绍股份公司设立的方式。

一、什么是公司设立公司设立?

公司设立引是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立不同于公司的设立登记，后者仅是公司设立行为的最后阶段;公司设立也不同于公司成立，后者不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。所以，公司设立的实质是一种法律行为，属于法律行为中的多方法律行为，但一人 有限责任公司 和国有独资公司的设立行为属于单方法律行为单方法律行为。

二、为什么股份有限公司适合募集设立?

发起设立，是指由发起人共同认购公司应发行的全部股份而设立公司。为此，发起人必须认购法律规定的某类股份有限公司的最低注册资本金。公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定，也就是说，发起设立股份有限公司，所有发起人认购的资本金不得少于1000万元人民币，如法律法规另有规定的，还需符合其规定。

募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”

所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为 股份有限公司设立 之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。

此外，公司法规定，无论以何种方式设立股份有限公司，都“应当有5人以上为发起人”，在发起人中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

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