北京对控股公司注册并没有特殊要求，控股公司应该有自己的公司名称、经营场所及人员配置，除此以外，应当依照法律规定的注册资本、控股子公司的数量等条件设立。有一点需要说明：由于北京现在无法注册金融公司，因此控股公司经营范围中不得包含：投资、资产等经营范围。接下来，创业萤火为您整理介绍控股公司注册相关事宜。

　　北京注册控股公司需要提供的材料

　　1、履行金融审批程序：申请表原件。企业名称预先核准通知书复印件。

　　2、企业内部管理制度及风控制度复印件，公司章程复印件。实际控制人的身份证明复印件。

　　3、企业法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员的简历、身份证明、相关从业资格证明文件复印件。

　　4、企业注册地址证明和实际办公地址的租赁合同复印件。风险提示书。合法合规诺函。高管人员简历。

　　5、公司名称结构：企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。

　　温馨提示：控股公司办理工商核名时，可能无法线上办理，需要现场办理。

　　关于控股公司的介绍

　　控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

　　控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权，甚至直接派人去经营管理。也称母子公司制。

　　控股公司注册流程是怎样的?

　　第一步：核准名称

　　操作：确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请。

　　结果：核名通过，失败则需重新核名。

　　第二步：提交材料

　　操作：核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料。

　　结果：收到准予设立登记通知书。

　　第三步：领取执照

　　操作：携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本。

　　结果：领取营业执照。

　　第四步：刻章等事项

　　操作：凭营业执照，到公安局指定刻章点办理公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章。

　　结果：公司注册完成。

　　上述内容为控股公司注册的要求，如果您有其他疑惑，可咨询创业萤火工商财税顾问，我们会给您解答疑惑。

　　我国商事环境良好，利于各类企业的发展。并且，近些年来，我国吸引外资规模保持稳定，不少国家企业家及创业者也都希望在我国注册公司。那么，我国对外资企业的设立有什么要求?接下来，创业萤火为您整理介绍：

　　根据《外商投资创业投资企业管理规定》第六条的规定，设立创投企业应具备下列基本条件：

　　(一)投资者人数在2人以上50以下;且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者;

　　(二)外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资;

　　(三)有明确的组织形式;

　　(四)有明确合法的投资方向;

　　(五)除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员;

　　(六)法律、行政法规规定的其他条件。

　　注册外资公司需要满足的其他各项要求

　　1.外资企业股东外商独资公司的股东可以为外国企业，也可以外国居民.中外合资公司的股东，对于中方股东有特殊要求，即中方股东不能是中国居民，必须是中国公司。外资公司注册时，需提交并验资股东的身份证明。外国企业提交经公证过的合法开业证明，外国个人提交经公证过的护照。

　　2.如果设立监事会，需要三名监事成员，若不设立监事会，可设立一名监事，此人可以是外国人，也可以是中国大陆居民，办理外资公司注册时，丈提交身份证明。

　　3.外资公司可以设立董事会，若不设立，需设一名执行董事。执行董事可以是大陆居民，也可以委派外国人担任。

　　4.在中国大陆注册外资公司，需要实际出资，外资公司可依据《新公司》法规定出资注册。外国投资者需要将注册资金打入外资公司外汇账户，由专业会计事务所验资，并出具《验资报告》。

　　5.注册时需要对公司名称进行核准，需要提交多个公司名称查名。

　　6.经营范围必须明确，业务范围不得超过公司经营范围。经营范围字数在100字以内。

　　7.公司注册地址是商务办公地址，需要提供租赁合同、发票，房产证复印件等。

　　8.公司成立时，需要工商管理部门提交公司章程。章程中必须包括公司名称，经营范围，股东及出资比例、注册资本，股东、董事、监事的权利与义务等内容 。

　　9.外资公司审批时，需要提交可行性研究报告。

　　10.公司进行财务登记时，需提交一名财务人员信息，包括身份证没复印件，会计上岗复印件与照片。

　　11.公司设立一名法人，法人可以是股东之一，也可以聘请。

　　上述内容为“注册外资公司需满足什么要求”的相关介绍，如果您需要注册外资公司，可咨询创业萤火工商财税顾问，我们会为您提供外资企业注册解决方案。

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　　北京对控股公司注册并没有特殊要求，控股公司应该有自己的公司名称、经营场所及人员配置，除此以外，应当依照法律规定的注册资本、控股子公司的数量等条件设立。有一点需要说明：由于北京现在无法注册金融公司，因此控股公司经营范围中不得包含：投资、资产等经营范围。接下来，创业萤火为您整理介绍控股公司注册相关事宜。

　　北京注册控股公司需要提供的材料

　　1、履行金融审批程序：申请表原件。企业名称预先核准通知书复印件。

　　2、企业内部管理制度及风控制度复印件，公司章程复印件。实际控制人的身份证明复印件。

　　3、企业法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员的简历、身份证明、相关从业资格证明文件复印件。

　　4、企业注册地址证明和实际办公地址的租赁合同复印件。风险提示书。合法合规诺函。高管人员简历。

　　5、公司名称结构：企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。

　　温馨提示：控股公司办理工商核名时，可能无法线上办理，需要现场办理。

　　关于控股公司的介绍

　　控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

　　控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权，甚至直接派人去经营管理。也称母子公司制。

　　控股公司注册流程是怎样的?

　　第一步：核准名称

　　操作：确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请。

　　结果：核名通过，失败则需重新核名。

　　第二步：提交材料

　　操作：核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料。

　　结果：收到准予设立登记通知书。

　　第三步：领取执照

　　操作：携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本。

　　结果：领取营业执照。

　　第四步：刻章等事项

　　操作：凭营业执照，到公安局指定刻章点办理公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章。

　　结果：公司注册完成。

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股份有限公司设立条件都是什么?开立股份有限公司的条件主要包括注册资本、发起人的人数和资格、股份发行、筹办事项符合法律规定、公司章程、公司名称和经营场所等条件。

注册资本

股份有限公司的设立，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。

发起人条件

发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。

设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。

发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额

股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。

发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。

股份发行、筹办事项符合法律规定

股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。

股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。

股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。

以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。

发起人制定公司章程，并经创立大会通过

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。

有公司名称，建立符合公司要求的组织机构

名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。

股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议;董事会是执行公司股东大会决议的执行机构;监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督;经理是由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

一人有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。设立一人有限责任公司，需要符合法律法规。那么，一人有限责任公司设立的条件有哪些呢？
我国公司法对一人有限责任公司制定了相关制度规定，具体分析一下。

一、规范设立条件
《公司法》第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定禁止一个自然人设立多个一人公司；禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。
二、最低资本金制度
《公司法》第五十九条第一款规定“一人有限责任公司的注册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多，还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。2014年实行注册资金认缴制，取消最低注册资金。

三、规定必要的登记和书面记载制度
《公司法》第六十条和六十二条明确规定了一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。这一规定提高了一人有限责任公司的透明度，有利于债权人对其进行监督。
四、建立公司财务制度
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计会计报告，并经会计师事务所审计。”这一规定可以及时了解一人公司的年度财务状况，防止一人公司进行自我交易和公司财产和股东财产的混同，加强了对一人公司财物的监督，能更好的保护公司债权人的利益。

五、引进公司法人人格否认制度
《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定引进了国外的公司法人人格否认理论。公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标这要求而设置的一种法律措施。我国公司法为了限制一人公司滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，加强对一人公司的管理，引进了由美国率先创设的公司法人格否认制度，也称揭开公司面纱或刺破公司面纱，以达到对公司人格滥用的行为进行规制。
因此，关于设立一人有限责任公司，需要具备上述五个条件，即规范设立条件、导入最低资本金制度、规定必要的登记和书面记载制度、建立公司财务制度和引进公司法人人格否认制度，同时还要符合《公司法》各项法律规定。
以上是创业萤火网小编为您整理的关于一人有限责任公司设立条件有哪些的内容，希望对您有所帮助。

一人有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。设立一人有限责任公司，需要符合法律法规。那么，一人有限责任公司设立的条件有哪些呢？
我国公司法对一人有限责任公司制定了相关制度规定，具体分析一下。

一、规范设立条件
《公司法》第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定禁止一个自然人设立多个一人公司；禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。
二、最低资本金制度
《公司法》第五十九条第一款规定“一人有限责任公司的注册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多，还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。2014年实行注册资金认缴制，取消最低注册资金。

三、规定必要的登记和书面记载制度
《公司法》第六十条和六十二条明确规定了一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。这一规定提高了一人有限责任公司的透明度，有利于债权人对其进行监督。
四、建立公司财务制度
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计会计报告，并经会计师事务所审计。”这一规定可以及时了解一人公司的年度财务状况，防止一人公司进行自我交易和公司财产和股东财产的混同，加强了对一人公司财物的监督，能更好的保护公司债权人的利益。

五、引进公司法人人格否认制度
《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定引进了国外的公司法人人格否认理论。公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标这要求而设置的一种法律措施。我国公司法为了限制一人公司滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，加强对一人公司的管理，引进了由美国率先创设的公司法人格否认制度，也称揭开公司面纱或刺破公司面纱，以达到对公司人格滥用的行为进行规制。
因此，关于设立一人有限责任公司，需要具备上述五个条件，即规范设立条件、导入最低资本金制度、规定必要的登记和书面记载制度、建立公司财务制度和引进公司法人人格否认制度，同时还要符合《公司法》各项法律规定。
以上是创业萤火网小编为您整理的关于一人有限责任公司设立条件有哪些的内容，希望对您有所帮助。

1．例行董事会会议和临时董事会会议 董事会会议可以分为例行董事会会议和临时董事会会议两种。董事会是公司的经营决策和 执行机构 ，其职权行使直接影响公司的经营状况。而董事会行使其职权的方式之一就是举行董事会会议并作出决议。董事会如果不召开董事会会议，就无法进行经营决策并执行公司的业务，无法代表全体股东的利益去经营公司的财产，这样就会严重影响公司的经营，损害公司和股东的利益。因此，公司法规定董事会每年度至少应当召开两次会议。这指的是董事会的定期会议，即例行董事会会议，而不包括董事会的临时会议。 临时董事会会议是指根据特定主体的提议而临时召开的董事会。在例行董事会之间，公司的经营活动可能发生重大变化，这时代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

2.董事会会议的通知 董事会会议分为定期会议和临时会议两种，所以，对举行这两种不同的会议在通知上应有着两种不同的要求：一是对定期会议的要求。在董事会举行定期会议之前，董事长应当确定举行董事会会议的时间、地点、讨论决定的事项等，并应当按照 公司章程 规定的通知方式，如邮寄通知书、专人送达通知书等方式，将董事会将于何时、何地举行、召集的事由等情况在会议召开10日以前通知全体董事和监事，以便全体董事和监事能够参加或者列席董事会会议。二是对临时会议的要求。在某些情况下，如符合公司章程规定的召开董事会临时会议的条件或者经特定主体请求时，董事会应当召开临时会议。董事会在召开临时会议时，可以不按公司章程规定的一般通知方式通知全体董事和监事。也可以不在会议召开10日以前通知全体董事和监事，而只需按照公司章程规定的或者董事会确定的通知方式和通知时限通知全体董事和监事，就可以召开临时会议。

3.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对公司的经营，有着重要的作用。为了保证董事会的决议能够代表大多数股东的利益，董事会会议应有过半数董事出席方可举行。如果出席董事会会议的董事，不足全体董事的一半，那么，董事会会议就不得召开。即使举行了董事会会议，该董事会会议所作出的决议也是无效的。

4.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过 董事会作出决议，只需出席会议的董事过半数同意即可通过，而无需全体董事会的过半数通过。 5.董事会决议的表决实行一人一票 董事会会议的表决与 股东会 会议的表决不同。董事会会议实行的是一人一票的表决方式。董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的表决方式，每一董事只能享有一票表决权。表决票往往分为赞成票、否决票和弃权票三种类型。

6. 董事会会议的出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事委托他人代为出席董事会会议，必须符合两个条件：一是应当委托本公司的其他董事代为出席；二是应当有委托书,并在委托书中载明授权范围。

7. 董事会会议记录要求 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

公司设立登记的流程是什么?公司设立登记需要哪些材料?设立特殊的有限责任公司有什么要求?这些公司设立过程中将会遇到的问题本文将为您一一解答。更多公司设立内容，请点击 公司设立

一、申请设立有限责任公司的负责人

1.普通有限责任公司。申请设立普通有限责任公司的责任人是公司的全体股东。具体办理申请设立事宜，由全体股东共同指定的代表或者共同委托的代理人负责。

2.国有独资公司。国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府 国有资产监督管理机构 是国有企业的出资人代表，因此，国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构是申请设立国有独资公司的责任人，负责办理国有独资公司的设立登记申请。

二、申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

1.公司法定代表人签署的设立登记申请书;

2.公司章程;

3.依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外。依法设立的验资机构出具验资证明，是有限责任公司全体股东出资到位的证明，也是办理公司设立申请程序的必要条件;

4.股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。为了加强监管，确保 公司注册 资本充实，《公司登记管理条例》要求，股东首次以非货币财产出资的，应当在申请公司设立登记时提交已办理财产权转移手续的证明文件。

5.另外，申请设立有限责任公司还需要提交：股东的主体资格证明或者自然人身份证明;栽明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;公司法定代表人任职文件和身份证明;企业名称预先核准通知书;公司住所证明;国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

三、申请设立特殊有限责任公司的要求

1.设立须经行政许可的有限责任公司。根据有关法律、行政法规或者国务院决定设定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内办理公司的设立登记申请。在获得行政许可批准决定后90日内没有及时办理申请公司设立登记的，申请人应当报原 行政许可的实施 机关，对原批准文件的效力再进行确认，或者另行报批。这样规定，主要是考虑到取得行政许可的资质条件存在变化的可能，因此，行政许可批准决定文件的效力也存在一定的时效性。督促相关责任人在一定期限内尽快办理公司的设立登记申请，既保证取得行政许可的相对人保持相应的资质，也避免了行政许可资源的浪费。相关责任人在申请公司设立登记时，应当提交有关行政许可的批准决定文件。

2.外商投资的有限责任公司。《公司法》第二百一十八条的规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”这涉及到一般法与特别法的关系问题。

《公司法》相对于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等关于外商投资企业的法律制度，《公司法》就成了关于外商投资公司的一般法。因此，首先，外商投资的有限责任公司和股份有限公司属于《公司法》的管辖范围，应当遵守《公司法》的规定。其次，对于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等法律有特殊规定的事项，外商投资的有限责任公司和股份有限公司应当优先适用这些特别法的规定。在外商投资的有限责任公司的设立登记中，股东的首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。

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设立 房地产开发 企业的特殊条件

[罪名释义] 指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

[量刑] 处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

[难点解析] 1、 违反公司法的规定未交付货币、实物或未转移财产权，是构成虚假出资罪的首要前提。《公司法》中的相应规定如下： （1） 出资方式：可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权 作价出资。 （2） 需要评估的出资：除了货币出资以外的其他出资方式，均必须评估作价，不得高估或者低估。 （3） 出资限制：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过 有限责任公司 注册资本的百分之二十，国家对采用高新 技术成果 有特别规定的除外。 （4）股东以货币出资的，应当将货币足额存入银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东没有缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担 违约责任 。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 2、 特别应注意此罪是针对出资过程中发起人和股东的行为而言的，因此在其他阶段持有公司股份的人，虽然也是公司的股东，但从出资的角度来说，本罪所称的股东不包括这些人。 3、 本罪是以数额巨大、后果严重或者有其他严重情节为构成要件之一的。 （1） 数额巨大，是指其虚假出资与实际出资的差额巨大。相比较的二者是虚假出资与实际出资，不涉及法定的最低出资限额，也就是说，无论其虚假出资是否已达到法律所规定的注册资本最低限额的要求，只要与实际出资的差额巨大，即成为此罪的基本构成要件之一。 （2） 后果严重，是指骗取公司成立以后，进行非法经营，严重损害债权人利益，扰乱社会主义市场经济秩序。 （3） 其他严重情节，主要是指欺骗资产评估机构、资产检验机构或有关上级审批部门，骗得有关证明文件等等。

[罪与非罪] 1、 虚假出资罪与抽逃出资罪： 二者的区别主要反映在行为客观方面上，虚假出资罪的虚假出资行为发生在公司成立之前，而抽逃出资罪的抽逃行为发行在公司成立以后。如果抽逃出资行为发生在公司成立前，即公司发起人、股东已实际出资，在经过资产评估机构、验资机构评估、验资并出具评估、验资证明文件以后，在公司登记成立以前，将所出资抽逃，并骗得公司成立，那么则属抽逃出资罪。 2、 虚假出资罪与虚报注册资本骗取公司登记罪： 二者的共同点有很多，例如：就行为手段而言，都是使用虚假的证明文件或者采取其他欺骗手段；就行为本质而言，都是没有出资或出资不够而谎称已经出资或已经足额出资；就行为后果而言，都是骗取公司登记、欺骗社会公众和工商行政管理部门。 区别是：虚报注册资本骗取公司登记罪侧重于发起人或股东的行为整体；虚假出资罪侧重于发起人或股东的行为个体，个体构成虚假出资罪，其他发起人或股东可能并不构成虚报注册资本公司登记罪；整个构成虚报注册资本骗取公司登记罪，个体虚假出资数额巨大的，同时构成虚假出资罪；个体虚假出资数额没有达到巨大的，则不能同时构成虚假邮资罪；对于既构成虚假出资罪，又构成虚报注册资本骗取公司登记罪的，属于一行为同时触犯两个罪名的想象竟合犯，应从一重处，以虚假出资罪处罚。

致：XXX集团有限公司

关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目

四川XXX 律师事务所 (以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。

一、贵司提交我所律师审查的法律文件

1、贵司与成都XXX投资有限公司《 合作协议 书》

2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》

3、XXX实业有限公司章程(草案)

二、本所律师出具法律意见书的法律依据

1、《中华人民共和国合同法》

2、《中华人民共和国公司法》

三、法律分析

1、关于“资金使用费”

《合作协议书》第三条 项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。”

该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。

由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国 企业所得税 暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。

2、关于XXX有限公司法人治理结构

(1)股东会

XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的 股东会决议 的风险。

(2)董事会

XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中铁二局集团有限公司推荐3名，XXX投资有限公司推荐2名。”，“董事会至少有三分之二董事出席方为有效。公司的对外投资、借款、还款、担保等重大事项，须经参会董事三分之二以上通过方为有效;其余事项由参会董事二分之一以上通过即为有效。”

从以上规定看，如XXX投资有限公司推荐董事缺席，XXX有限公司将无法召开合法有效的董事会议。

3、关于违约责任

《合作协议书》第九条 违约责任中约定“3、项目公司成立后，任何一方违反双方关于股权比例、利润分配、融资、项目公司股权结构以及治理机制等约定的，除依照公司法的规定对项目公司股东及项目公司承担违约责任外，守约方有权选择要求违约方自其违约之日起一个月内无条件以20%溢价收购其在项目公司全部股权。”

除融资外，其他关于股权比例、利润分配、项目公司股权结构以及治理机制等约定在《中华人民共和国公司法》中均有明确的法律规定，无需双方再行约定。

根据项目的相关情况，融资的责任主要在贵司。而该条款对融资的违约情形并未明确规定，可能有不利于贵司的法律风险。

建议删去该条款。

四、结论意见

本所律师认为，除上述法律风险外，上述法律文件主体适格，内容合法，权利义务较为明确。

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