公司分立

  公司分立是指将原本的公司分割成两个或多个独立的公司。这种分立可以是出于不同的原因,例如为了更好地管理不同业务部门,实现更高效的运营,或者为了满足法律或财务要求。在公司分立过程中,原公司的资产、负债和业务可能会被重新分配给新的独立公司。这样的分立通常需要经过法律程序和相关的合规程序。那么,公司分立的详细流程是怎样的?接下来,创业萤火为您整理介绍:

  一、公司分立的详细流程是怎样的?

  1、公司董事会拟定公司分立方案

  在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议

  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件

  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准

  此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序

  根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  二、公司分立需要提供哪些材料?

  第一部分:公司分立的有关材料

  1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;

  分立协议应包含下列内容:

  (1)分立形式;

  (2)公司财产的分割方案;

  (3)分立后公司的组建方案;

  (4)分立后原公司债权、债务的承继方案。

  2、依法刊登公告的报纸报样;

  3、因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。

  第二部分:因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

  采取存续分立的,存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理减资手续,存续分立后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

  采取解散分立的,原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料,办理注销登记;原公司注销后,分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

  注: 1、分立涉及注销登记的,提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案,视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的,应进行清算。

  2、自公告45日后,登记机关方受理合并的申请(包括注销登记)。

  3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

  三、公司分立注意哪些事项?

  公司分立涉及一些重要的事项,需要注意以下几点:

  1. 法律合规:在进行公司分立前,需要确保遵守相关的法律和法规。这可能包括与公司注册、知识产权、合同和劳动法等方面相关的规定。建议咨询专业的法律顾问以确保分立过程的合法性和合规性。

  2. 资产和负债分配:企常 青介绍到:在公司分立过程中,需要确定原公司的资产和负债如何分配给新的独立公司。这可能涉及到资产评估、债务清算和财务协议等方面的工作。确保在分立过程中公平合理地分配资产和负债是非常重要的。

  3. 业务转移和运营:公司分立后,需要考虑如何转移和重新组织业务。这可能涉及到人员调整、业务流程重组和资源重新配置等方面。确保新的独立公司能够顺利运营,并能够保持客户和供应商关系的稳定是关键。

  4. 内部沟通和员工关系:公司分立可能对员工产生一定的影响,因此需要进行充分的内部沟通,解释分立的原因和影响,并与员工建立良好的关系。这有助于减少不确定性和提高员工的参与度。

  5. 客户和供应商关系:公司分立可能对现有的客户和供应商关系产生影响。在分立过程中,需要与客户和供应商进行积极的沟通,解释分立的影响和变化,并努力维持良好的合作关系。

  6. 公司形象和品牌:公司分立后,可能需要重新定位和建立新的公司形象和品牌。这包括更新公司名称、标志、网站和营销材料等。确保新的独立公司能够树立积极的形象,并与原公司区分开来。

  这些事项只是公司分立过程中需要注意的一些方面,具体情况可能因公司的规模、行业和地区而有所不同。建议在进行公司分立前,咨询专业人士以获取更详细和具体的建议。

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  一、公司分立是否要签劳动合同

  《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定: “用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”

  该条款的目的在于,企业经营发生重大变化时,通过新用人单位承继方式继续履行原合同,确定双方权利义务,以此维护劳动关系的稳定,既保护劳动者不因原用人单位的主体消灭导致原合同失效而失业,也保护新用人单位不因原用人单位的主体消灭导致劳动者的大量流失,给企业运行造成影响和损失。

  二、公司分立不签劳动合同是否有赔偿

用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。

  劳动者可以继续履行劳动合同,用人单位不需要支付经济补偿金,如果用人单位因为分立和劳动者协商一致解除劳动关系,用人单位需要支付劳动者经济补偿金(每服务一年支付一个月工资)。

  《劳动合同法》第三十三条 用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行。第三十四条 用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。

  第三十五条 用人单位与劳动者协商一致,可以变更劳动合同约定的内容。

  变更劳动合同,应当采用书面形式。变更后的劳动合同文本由用人单位和劳动者各执一份。

  第三十六条 用人单位与劳动者协商一致,可以解除劳动合同。

  第四十六条 有下列情形之一的,用人单位应当向劳动者支付经济补偿:

  (一)劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的;

  (二)用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的;

  (三)用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的;

  (四)用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的;

  (五)除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同,劳动者不同意续订的情形外,依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的;

  (六)依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的;

  (七)法律、行政法规规定的其他情形。第四十七条 经济补偿按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。

  六个月以上不满一年的,按一年计算;不满六个月的,向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的,向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付,向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

  本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

  三、公司分立的形式存续分立

  一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司新设分立:

  一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。

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  一、公司分立是否一定存在减资可能

  《公司法》第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

  但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

  股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

  第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  二、公司分立的程序

  1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

  但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。

  股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

  为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。

  为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  三、公司分立的权利义务

  为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任,我国《民法通则》第44条规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”

  《中华人民共和国合同法》第90条规定:

  “当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。

  当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”

  因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。

  如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

  四、公司分立的债务承担问题

  (1)债权人对公司分立不能施加实质影响

  公司合并时,债权人享有异议权,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。而公司分立时,法律只强调了公司的通知义务,并没有赋予债权人同样的权利,债权人对公司分立不能施加实质影响。

  (2)分立后的公司对分立前的公司债务承担连带责任

  根据法律规定,分立后的公司对分立前的公司债务承担连带责任,债权人可以在诉讼时效内向分立后的任一公司主张权利,请求偿还债务。

  (3)可书面协议约定对分立前的债务承担

  根据意思自治原则,只要债权人同意,并与公司在分立时就债务清偿达成书面协议,可以免除其他分立后的公司的清偿责任。债权人一旦与分立的公司签订前述书面协议,就只能按照协议的约定行使权利,其他分立后的公司不再承担责任。

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  一、公司分立后股东是谁

  依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定:

  公司分立时需对其财产作相应的分割,并在三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

  但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  另依据公司法第七十五条规定:

  公司合并、分立、转让主要财产的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

  所以当公司分立时,股东可以依据分立协议约定持有股权(财产)和承担债权债务。但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。

  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。

  二、公司分立程序

  1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。

  股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

  为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第175条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。

  经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  三、公司分立后债权人向谁请求偿还债务

  公司分立后债务怎么承担关系到债权人债权的实现,那么究竟债权人该向谁要债呢?

  1、向分立后任意一家公司索要全部债务依据《公司法》第一百七十五条规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  也就是说,公司分立时应对财产进行划分,同时将债务进行分割。但是不论公司之间如何约定债务,公司都对债权人负担连带还债义务。

  债权人可以向任意一家公司请求债权。

  偿还债务的公司可以向其他公司追偿。

  2、分别向分立后的公司索要债务分立后公司对债权人负担连带偿还责任,都对债权人负有债务,因此债权人可以分别向各公司请求债权。

  但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。

  四、企业分立的会计处理

  (一)企业分立的会计处理

  1.存续分立方式下:分立企业对分立资产、负债以评估确认值作为入账价值,被分立企业可不对存续经营的资产按评估确认值作财务上的调整。

  2.新设分立方式下:分立后的两个或两个以上的分立企业,其股东权益均以评估确认值作入账价值。

  3.不管何种方式分立,分立企业均按确认并将注册登记的股本贷记“实收资本”,将评估确认的净价值高于注册登记的股本部分记录为“资本公积”。

  (二)企业分立的纳税处理

  1.免税企业分立的纳税处理

  分立企业支付给被分立企业的交换价款中,除分立企业的股权以外的非股权支付额,不高于支付的股权票面价值20%的,经税务机关审核各方可按下列规定进行所得税处理:

  (1)被分立企业可不确认分立资产的转让所得或损失,不计算所得税。但如果被分立企业股东以被分立企业的股权交换获取合并企业股权的同时还获得了部分非股权支付额,且企业合并被核准为免税重组的,应将换出股权中包含的与补价或非股权支付额对应的增值部分确认为当期的应纳税所得额。

  (2)被分立企业与分立资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承接。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损可按净资产比例继续弥补。

  (3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的账面净值为基础结转确定,不得按评估价值进行调整。

  (4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(新股),如需部分或全部放弃原持有被分立企业的股权(旧股),新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。

  如不需放弃旧股,则新股成本确定方法为:直接将新股总投资成本确定为零或依照被分立出净资产占原全部净资产比例先调低旧股成本再将其平均分配到新股上。

  2.应税企业分立的纳税处理

  被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税,分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本。对被分立企业的股东,其股权投资的计税成本应保持不变。

  (三)被分立企业的会计处理

  被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原有账面价值为基础结转确定,借记负债类科目,贷记资产类科目,差额借记权益类科目。

  (四)分立企业的会计处理

  分立企业按照资产、负债的账面价值进行初始计量,分立企业原账面价值与计税基础的差异确认递延所得税资产或负债,对应归属于分立企业的净资产分别进入股本或实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配等所有者权益类科目。分立在一般性税务处理下,当资产的入账价值大于计税基础时,形成递延所得税负债,借记“所得税费用”,贷记“递延所得税负债”科目,当资产的入账价值小于计税基础时,形成递延所得税资产,借记“递延所得税”资产科目,贷记“所得税费用”科目。

  (五)被分立企业的股东的会计处理

  股东相当于以新股权换旧股权,借记长期股权投资-分立企业,贷记:长期投资-被分立企业。

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  一、公司分立是否一定存在减资可能

  《公司法》第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

  但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

  股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

  第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;

  公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  二、公司分立的程序

  1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

  但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。

  股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

  为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。

  为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  三、公司分立的权利义务

为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任,我国《民法通则》第44条规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”

  《中华人民共和国合同法》第90条规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”

  因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

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 一、公司分立股东是否变化

  公司分立股东可以变动也可以不变动,动公司股东的,需要到工商管理部门办理变更登记。

  《中华人民共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

  未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

  但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  二、公司分立的基本方式存续分立:

  是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司; 解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。

  原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。

  在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。

  此时总公司亦转化为母公司。

  母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

  三、分立企业的税务处理

  1、被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税。

  分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本。

  2、分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业的股权以外的非股权支付额,不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的,经税务机关审核确认,企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:

  (1)被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算所得税。

  (2)被分立企业分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配,由接受分离资产的分立企业继续弥补。

  (3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整。

  3、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。

  如不需放弃“旧股”,则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择: 直接将“新股”总投资成本确定为零;或者,以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本,再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。

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  一、什么是公司分立

  根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定,公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。

  二、公司分立股东能变更吗

  依据我国公司法的规定,公司分立的时候,公司的股东是可以变动的,变动公司股东的,需要到工商管理部门办理变更登记。

  《中华人民共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  1、股东的姓名或者名称及住所;

  2、股东的出资额;

  3、出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

  未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

  但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  三、公司分立的程序

  1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

  2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。

  股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

  为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

  3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。

  为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

  4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

  5、履行债权人保护程序根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:

  在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  上述内容为“公司分立股东能变更吗?”的介绍,如果您有其他疑惑,可咨询创业萤火专业的企业服务顾问,我们会为您解答疑惑,并为您提供企业吸收资产解决方案。

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  一、公司防范风险的措施:

  (1)强化法律风险管理意识。所以国内企业家或企业负责人必须首先树立法律风险管理意识。要认识到,法律风险一旦发生,会给企业带来严重的后果,但事前是可防可控的,因而一定要抓紧强化风险管理工作。

  (2)建立完善法律风险管理工作体系。法律纠纷的产生原因错综复杂。

  如果企业的内部责任不清,制度有失健全,监管放松失控,法律审核把关不严,都有可能导致法律纠纷的产生。

  因此,建立健全法律风险防管理体系,要与加快建立现代企业的制度、完善法人治理结构有机结合起来,使法律风险管理成为企业内部控制体系的重要组成部分。要紧紧围绕企业经营、改革发展的中心任务,深入分析企业面临的法律风险源,强化企业各部门、各岗位的职责,建立法务部门与各部门的联动机制,加快完善重重大法律纠纷案件的防控、处理和备案机制。

  (3)推进法律风险防范制度建设。法律风险的防范,需要完善的制度庇护,企业应当在以下两大方面推进法律风险防范的制度建设。

  完善法律风险管理制度。

  如合同风险管理制度、知识产权管理制度、资产负税管理制度、法律纠纷管理制度等等。构建法律风险管理交流平台。

  聘请具有法律风险专业知识和技能的律师为公司法律顾问,并结合业务与岗位实际需要,对人事、财务、技术等重点岗位的工作人员,加大合同法、公司法、担保法、劳动法、知识产权法等法律知识的培训力度,提高法律业务水平,从而保障企业更好地适应市场,参与竞争,从全员、基础方面保障企业目标,减少企业风险,维护企业权益。

  (4)根据企业的具体情况突出法律风险管理工作重点。

  法律风险管理涉及到企业经营管理、战略发展的各个方面。

  如合同及合同管理、人力资源等。

  二、公司分立需要防范的法律风险有哪些?

  1、企业分立的,签订的企业分立合同是否合法的法律风险;

  2、企业分立的,签订的企业分立合同需经政府相关部门进行审批的,是否经过审批的法律风险;

  3、公司分立的,是否办理或是否及时办理公告,通知债权人的法律风险;

  4、企业分立的,注册资本是否符合规定的法律风险;

  5、企业分立的,注册资本变化后,是否及时到相关部门办理变更登记的法律风险;

  6、企业分立的,对于资产处置的相关文件、条款是否明确细致约定的法律风险;

  7、企业分立的,涉及资产处置的,是否办理资产的所有权转移手续的法律风险;

  8、应当评估的其他方面的法律风险。

  三、公司分立的权利义务有哪些?

  为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任。

  我国《民法通则》第44条规定:

  “企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”

  《中华人民共和国合同法》第90条规定:

  “当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。

  当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”

  因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。

  如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

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  简单来说,公司分立是指将一个公司拆分为两家或者多家公司。小型企业分立更加容易,大型企业分立的话涉及的业务比较多,例如:资产、债务、税务、账务的处理等,而且需要到工商及税务部门办理登记手续。那么,公司分立怎么办理?接下来,创业萤火为您整理介绍:

  一、公司分立操作流程

  (一)、制定分立方案

  公司分立不是一件简单的事情,相当于是在现有基础上诞生一个新的公司,其中的财务问题尤为重要。因此,公司董事会必须召开会议,对公司分立的基本情况制作出方案,对于其中的流程做出安排。方案的内容一般应当包括:公司分立的原因、目的,分立以后各个公司的地位,分立后的公司章程等。

  (二)、召开股东会讨论

  分立方案出来以后,由全体股东召开股东会进行讨论,其中必须明确公司的债务承担问题,需要制定债务分担协议。股东会应当讨论该分立方案是否可行,是否予以通过,完成后制定股东会决议。另外,债务分担协议一般是指公司分立以后由分立后的多个公司共同承担之前的债务而签订的协议。

  (三)、制作财务文件

  财产分割是公司分立的重要事项,因此,应当编制资产负债表,了解公司的财产情况和债务问题,以便于进行合理分割,优化资源配置。财产的分割必须经过股东会授权同意,并且由董事会具体执行。

  (四)、向行政机关申请

  公司分立相当于公司发生变更,因此需要向工商行政管理部门提出申请。申请通过后,企业还需要通知债权人,公司分立本来债权人就拥有知情权,这是法律对其实行的保护,一般情况下还需要进行登报公示。

  二、公司分立提供哪些材料?

  分立后存续公司办理变更登记,应提交下列文件和证件:

  (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

  (二)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议。

  (三)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

  (四)公司作出的债务清偿担保情况的说明。

  (五)公司新一届股东会的决议(主要写明:总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

  《公司法》第一百七十五条 公司的分立

  公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  三、公司分立注意事项

  1、按照我国《公司法》的规定,公司分立属于公司重大事项,应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权,由公司章程规定,公司章程没有特殊规定的,一般是按照股东出资比例形式表决权。

  2、公司分立具体方案,由股东会表决通过,可以是按照公司资产进行分立,也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式,都需要对拟分立公司进行资产评估确认,根据分立方案对评估资产进行分配,或者是根据分立股权分割相应资产。

  3、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告,公告刊登之日起45日,办理分立后公司登记。

  4、公司分立涉及到许多法律问题,最好聘用专业律师进行专业操作,包括公司分立尽职调查,法律文书起草、审阅,分立方案合法性论证,分立程序的依法指导,公司分立法律常识解答,公司分立有关人员的专业培训或指导,接受股东有关公司分立的法律咨询等,避免分立中留下隐患。

  5、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会,通过公司的章程,选举产生分立后公司的董事、监事,产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

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  简单来说,公司分立是指将一个公司拆分为两家或者多家公司。小型企业分立更加容易,大型企业分立的话涉及的业务比较多,例如:资产、债务、税务、账务的处理等,而且需要到工商及税务部门办理登记手续。那么,公司分立怎么办理?接下来,创业萤火为您整理介绍:

  一、公司分立操作流程

  (一)、制定分立方案

  公司分立不是一件简单的事情,相当于是在现有基础上诞生一个新的公司,其中的财务问题尤为重要。因此,公司董事会必须召开会议,对公司分立的基本情况制作出方案,对于其中的流程做出安排。方案的内容一般应当包括:公司分立的原因、目的,分立以后各个公司的地位,分立后的公司章程等。

  (二)、召开股东会讨论

  分立方案出来以后,由全体股东召开股东会进行讨论,其中必须明确公司的债务承担问题,需要制定债务分担协议。股东会应当讨论该分立方案是否可行,是否予以通过,完成后制定股东会决议。另外,债务分担协议一般是指公司分立以后由分立后的多个公司共同承担之前的债务而签订的协议。

  (三)、制作财务文件

  财产分割是公司分立的重要事项,因此,应当编制资产负债表,了解公司的财产情况和债务问题,以便于进行合理分割,优化资源配置。财产的分割必须经过股东会授权同意,并且由董事会具体执行。

  (四)、向行政机关申请

  公司分立相当于公司发生变更,因此需要向工商行政管理部门提出申请。申请通过后,企业还需要通知债权人,公司分立本来债权人就拥有知情权,这是法律对其实行的保护,一般情况下还需要进行登报公示。

  二、公司分立提供哪些材料?

  分立后存续公司办理变更登记,应提交下列文件和证件:

  (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

  (二)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议。

  (三)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

  (四)公司作出的债务清偿担保情况的说明。

  (五)公司新一届股东会的决议(主要写明:总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

  《公司法》第一百七十五条 公司的分立

  公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  三、公司分立注意事项

  1、按照我国《公司法》的规定,公司分立属于公司重大事项,应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权,由公司章程规定,公司章程没有特殊规定的,一般是按照股东出资比例形式表决权。

  2、公司分立具体方案,由股东会表决通过,可以是按照公司资产进行分立,也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式,都需要对拟分立公司进行资产评估确认,根据分立方案对评估资产进行分配,或者是根据分立股权分割相应资产。

  3、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告,公告刊登之日起45日,办理分立后公司登记。

  4、公司分立涉及到许多法律问题,最好聘用专业律师进行专业操作,包括公司分立尽职调查,法律文书起草、审阅,分立方案合法性论证,分立程序的依法指导,公司分立法律常识解答,公司分立有关人员的专业培训或指导,接受股东有关公司分立的法律咨询等,避免分立中留下隐患。

  5、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会,通过公司的章程,选举产生分立后公司的董事、监事,产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

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