前段时间，为支持企业改制重组，财政部、税务总局发布《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号，以下简称51号公告)，将企业改制重组涉及的土地增值税政策延续执行至2027年12月31日，以降低企业改制重组的相关涉税成本。结合笔者以往工作实践看，相关纳税人在享受税收优惠时，有一些关键细节需要注意。

　　土地增值税“不征”而非免征

　　根据51号公告，对企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股涉及的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物转移、变更行为，暂不征收土地增值税。不征和免征一字之差，其含义却相距甚远。免征是在征税范围内给予减免优惠，而不征则指相关行为不属于征税范围内。

　　从文件出台的历史沿革看，改制重组土地增值税经历了从“免征”到“不征”的过程。如《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)曾规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。由于该政策属于“免征”规定，作价入股的评估价格作为当次转让行为的转让价格，可以作为下次转让的原值进行扣除。企业可以“作价入股”之名，行“虚增原值”之实，规避下一环节的土地增值税。同样情况还存在于企业合并之中。

　　鉴于此，从2015年开始，《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)直至此次的51号公告，均将作价入股、企业合并行为明确为“暂不征土地增值税”。这种定性体现了一个很重要的底层逻辑，即改制重组不是土地增值税意义上的“转让”行为，不会改变相关房地产的原值。这样，相关房地产在下次转让时，仍以改制重组前的原值作为扣除项目来计算增值，减少了税收政策漏洞。

　　投资主体变动和存续影响政策适用

　　51号公告明确了投资主体的相关定义：不改变原企业投资主体、投资主体相同，指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动;投资主体存续，指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

　　对于整体改制、分立等行为，51号公告要求改制或分立前后投资主体不能改变，即出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动;但对于合并行为，则要求投资主体存续即可，即原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

　　举例来说，假设M公司原为有限责任公司，整体改制后变更为股份有限公司，改制时引入了新的股东。虽然M公司的原投资人还在改制后的企业，但出资人发生了变动，不符合51公告规定的“不改变原企业的投资主体”的要求，不能适用不征收土地增值税的政策。为此，企业一定要关注改制重组前后投资主体的变动情况——这会直接影响政策的适用。假设M公司在改制完成后再引入新股东，就不在51号公告规定的范畴，毕竟不以转让房地产为目的的增资扩股并不在土地增值税的征税范围内。

　　再转让房地产的税务处理

　　51号公告明确了享受政策后再转让房地产的税务处理。

　　对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款，和按国家统一规定缴纳的有关费用确定;经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

　　举例来说，2020年7月，P公司进行部分资产重组，将名下的一处厂房作价投资至Q公司，P公司、Q公司均非房地产开发企业。作价厂房原为P公司于2005年11月购入，购入时价格为200万元;本次重组作价入股时，厂房评估价格为450万元。

　　由于P公司、Q公司均非房地产开发企业，本次的作价入股可以依据51号公告第四条，暂不征收土地增值税。2023年10月，Q公司因转型需要，不再使用厂房，遂将厂房转让给R公司，转让价格500万元。此时，Q公司应按规定缴纳转让厂房的土地增值税。根据51号公告规定第六条，Q公司应按厂房在作价入股前的原价确定扣除金额，即200万元;加计扣除的年限为2023-2005=18(年);转让的增值额为500-200×(1+18×5%)=120(万元)，增值额未超过扣除项目金额50%，适用税率30%，因此，Q公司应缴纳土地增值税120×30%=36(万元)。

　　此外，51号公告还明确了排除条款。改制重组有关土地增值税政策，不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

近日，财政部、国家税务总局联合公告，明确企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策，自2024年10月1日起执行至2027年12月31日。

　　“改制重组是整合存量资源、提升资源配置效率、加速市场出清的重要方式。在改制重组过程中，必然涉及产权转移、债务重组等合同订立事项，相应会发生印花税等涉税事宜。”中国财政科学研究院研究员梁季表示。

　　按照税法规定，书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法按规定缴纳印花税。其中，应税凭证是指印花税法列明的合同、产权转移书据和营业账簿。统计显示，今年前7个月我国印花税收入2120亿元。

　　财政部税政司、税务总局财产和行为税司有关负责人介绍，近年来，为支持企业改制重组及事业单位改制，我国在契税、土地增值税、印花税等方面先后出台了相关支持政策。但其中印花税的支持范围偏窄，仅对企业改制、合并和分立等少数情形给予了支持。

　　梁季分析，我国早在2003年便出台了企业改制的印花税支持政策，经过20余年的发展，改制重组业务日趋复杂，形式更加多样，原有印花税支持政策出现诸如适用主体和业务范围偏窄等问题。

　　此次财政部、税务总局制发了《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号），进一步完善了企业改制、重组、破产清算和事业单位改制等相关印花税政策，以更好支持企业高质量发展。其中，扩大了税收政策适用范围，将原来支持企业改制的印花税政策的适用范围，适当扩大至企业改制、重组、破产清算以及事业单位改制，与其他税收形成合力，加大对改制重组的政策支持力度。

　　按照财政部 税务总局公告2024年第14号，统一税收政策适用对象，凡符合条件的企业改制重组及事业单位改制，均可按规定享受印花税支持政策，体现政策公平和统一，激发各类经营主体活力。同时，取消不必要限制条件，促进全国统一大市场建设。

　　此外，细化税收政策适用情形，区分企业改制，企业合并、分立、其他资产或股权出资和划转、债务重组，事业单位改制等具体情形，明确了营业账簿、应税合同、产权转移书据等印花税税目政策和适用条件，提高税收政策的精准性和有效性。

　　具体而言，在营业账簿印花税政策方面，对企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业，其新启用营业账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额，原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额，免征印花税。

　　在应税合同印花税政策方面，企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的不再缴纳印花税。

　　在产权转移书据印花税政策方面，对因企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地、房屋等权属进行行政性调整，以及对同一投资主体内部划转土地、房屋等权属书立的产权转移书据，免征印花税。

　　在改制重组印花税政策适用条件方面，企业改制后其原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务;事业单位改制后其原出资人存续并在改制后的企业中出资(股权、股份)比例超过50%。企业合并、分立需满足投资主体存续或投资主体相同的条件。

　　据悉，按照印花税有关征管规定，纳税人享受相关印花税优惠政策，实行“自行判别、申报享受、有关资料留存备查”的办理方式。为便于纳税人享受印花税支持政策，各地税务机关将结合本地实际，在对纳税人开展有针对性的政策培训辅导的同时，还将创新运用宣传方式方法，编制政策解读和适用指南，通过网站、微信公众号、视频号等多种方式开展宣传，切实提高政策知晓度和落实的精准性。

一、企业改制和重组的区别

企业改制和重组是两个不同的概念。企业改制主要是指企业的所有制形式、组织形式等方面的改变，比如从国有企业改制为股份制企业、民营企业等。它侧重于企业体制和产权结构的调整，旨在提高企业的经营效率和市场竞争力。企业重组则更强调企业资产、业务、人员等方面的整合与优化。例如，通过兼并、收购、分立等方式，对企业的资产和业务进行重新组合，以实现资源的优化配置和规模效应的提升。重组可以使企业在短期内迅速扩大规模、拓展市场或调整业务方向。总之，改制主要涉及企业体制和产权的变更，而重组主要关注企业资产和业务的整合与优化。二者在企业发展过程中都具有重要作用，企业可根据自身情况选择合适的方式或同时进行，以推动企业的持续发展。

二、企业发生债务重组怎么办

企业发生债务重组时，需注意以下几点。

1. 明确债务重组的方式，如以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等。不同方式在会计处理和税务影响上有所不同。

2. 对重组债务的账面价值与实际清偿债务的差额，应确认为债务重组利得，计入当期损益。同时，对受让资产按其公允价值入账。

3. 若涉及企业所得税，债务重组所得应在符合税法规定的条件下，在当期纳税。

4. 还需关注相关合同的签订和履行，确保重组过程的合法性和合规性，避免潜在的法律风险。企业应根据自身实际情况，合理运用债务重组政策，以实现债务的优化和企业的可持续发展。

三、企业发生债务重组怎么处理

企业发生债务重组时，通常需遵循以下处理方式：

1. 确认债务重组所得或损失：以重组债务的账面价值与实际清偿债务的现金、非现金资产公允价值、所转股份的公允价值、或重组后债务账面价值之间的差额，确认为债务重组所得或损失。

2. 非现金资产清偿债务：债务人以非现金资产清偿债务的，应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组所得或损失。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让所得或损失。

3. 债权转股权：将债权转为股权的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组所得或损失。在处理债务重组时，企业应依据相关会计准则和法规，准确核算各项金额，确保财务报表的真实性和准确性。

一、公司改制员工补偿标准

公司改制时员工补偿标准因多种因素而异。

一般来说，若公司改制导致劳动合同解除或终止，应根据员工的工作年限给予经济补偿。经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

若劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

此外，公司改制过程中可能涉及拖欠员工的工资、奖金、津贴、补贴等，也需依法足额支付。同时，若公司存在未依法为员工缴纳社会保险等情况，也应按规定补缴或给予相应赔偿。具体补偿标准需结合实际情况及相关法律法规确定，以保障员工合法权益。

二、公司停业员工怎么仲裁

公司停业，员工申请仲裁按以下步骤进行：

第一，准备证据材料。收集能证明劳动关系存在的证据，如劳动合同、工资支付记录、工作证、考勤记录等；以及与仲裁请求相关证据，比如公司停业通知、欠薪凭证等。

第二，确定仲裁请求。常见请求包括支付拖欠工资、经济补偿金、补缴社保等。根据自身实际情况合理明确请求事项。

第三，撰写仲裁申请书。应包含申请人、被申请人基本信息，仲裁请求，事实与理由等内容，清晰阐述公司停业对自身权益的影响及主张各项请求的依据。

第四，提交申请。向劳动合同履行地或者用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会提交仲裁申请书及证据材料，并按要求填写相关表格。

第五，参加仲裁庭审。收到仲裁通知后，按时参加庭审。在庭审中，需如实陈述事实，准确回答仲裁员提问，并合理质证对方提交的证据。依据法律规定和事实情况，维护自身合法权益。

三、员工外出劳动有补偿吗

员工外出劳动是否有补偿，需依据具体情况判定。

若外出劳动属于正常工作安排，且工作条件、强度等未超出合理范畴，通常并无额外补偿。但存在以下多种情况时可能有补偿：

其一，若外出劳动致使员工额外支出费用，如交通、住宿等费用，企业通常应予以报销补偿。

其二，若外出劳动延长了员工的工作时间，超出正常工时范围，企业需按照法律规定支付加班工资。

其三，若外出劳动的工作环境、条件恶劣，显著区别于正常工作环境，企业或许应给予一定的补贴作为补偿。

另外，若劳动合同中对员工外出劳动补偿事宜有明确约定，企业也应按照合同约定执行。企业与员工可就外出劳动相关事宜进行协商沟通，明确双方权利义务，避免后续纠纷。若产生争议，员工可通过劳动仲裁等合法途径维护自身权益。

一、公司制改造和企业改制区别在哪里

公司制改造和企业改制存在多方面区别。

1. 组织形式方面：公司制改造主要是将企业改组成公司形式，如有限责任公司、股份有限公司等，有明确的股权结构和法人治理结构。而企业改制范围更广，除了公司制形式外，还可能包括国有企业改制为国有独资公司、集体企业改制为股份合作制等多种形式，改制后的组织形式更为多样。

2. 产权关系方面：公司制改造强调产权的明晰化和多元化，通过股权的划分和转让，明确股东的权利和义务。企业改制在产权关系上则根据不同的改制类型而有所差异，有的是国有产权的调整，有的是集体产权的重组等。

3. 法律规范方面：公司制改造主要依据《公司法》等相关法律法规，在设立、运营、变更等方面有严格的法律规定。企业改制则需根据不同的改制类型，适用相应的法律法规和政策，如国有企业改制需遵循国有资产管理等相关规定。

二、公司制改造和企业改制区别在哪儿

公司制改造和企业改制存在多方面区别。

1. 法律形式不同：公司制改造主要是将企业改造为有限责任公司或股份有限公司，具有明确的法人治理结构和股东权益等；而企业改制范围更广泛，除了公司制形式，还可能包括国有独资企业转为国有控股、参股企业等多种形式。

2. 股权结构差异：公司制改造后通常有明确的股权结构，股东以出资额为限承担责任；企业改制的股权结构则更为多样，可能涉及国有股、集体股、个人股等多种股权形式的组合。

3. 治理结构区别：公司制有较为规范的股东会、董事会、监事会等治理机构，各机构相互制衡；企业改制后的治理结构可能相对灵活，不一定具备完整的公司治理体系。

4. 改制目的侧重不同：公司制改造更侧重于建立现代企业制度，提升企业的市场化运作能力和竞争力；企业改制则可能更多地考虑企业的产权结构调整、债务处理等实际问题，以实现企业的可持续发展。

三、公司制改制是怎么一回事

公司制改制是指将非公司制企业依法变更为公司制企业的过程。1. 组织形式变更：从原本的合伙制、个人独资等形式转变为有限责任公司或股份有限公司。2. 产权关系明晰：明确企业的产权归属，划分股东的权益和责任，使企业的产权关系更加清晰合理。3. 治理结构完善：建立股东会、董事会、监事会等治理机构，规范企业的决策、执行和监督机制，提高企业的管理效率和决策科学性。4. 融资渠道拓宽：公司制企业在融资方面具有更大的优势，能够通过发行股票、债券等方式筹集资金，满足企业发展的资金需求。总之，公司制改制有助于企业提升自身实力和竞争力，适应市场经济的发展要求。

一、公司改制包括哪些内容呢怎么写

公司改制通常包括以下几个方面的内容：

1. 股权结构调整：对公司的股权进行重新分配和调整，可能涉及到股东的增减、股权比例的变更等。例如，引入新的投资者，使公司的股权更加多元化；或者进行股权回购，减少股东数量等。

2. 组织架构调整：根据公司的发展战略和经营需求，对公司的组织架构进行优化和调整。这可能包括调整部门设置、职能划分、管理层级等，以提高公司的运营效率和管理水平。

3. 资产与债务处理：对公司的资产进行清查、评估和处置，包括固定资产、流动资产、无形资产等。同时，对公司的债务进行梳理和处理，如债务重组、债务清偿等，以优化公司的资产负债结构。

4. 管理制度完善：制定或修订公司的各项管理制度，包括财务管理制度、人力资源管理制度、内部控制制度等，以适应公司改制后的运营需求，保障公司的规范运作。

5. 法律合规调整：对公司的法律主体、经营范围、经营资质等进行合规性审查和调整，确保公司在改制过程中及改制后能够合法合规地开展经营活动。

二、公司改制变性怎么办

公司改制变性是一个较为复杂的过程，需要遵循一系列的法律程序和规定。

1. 明确改制变性的目的和方案：公司应明确改制变性的原因，如融资需求、业务拓展等，并制定详细的改制方案，包括股权结构调整、组织架构变更等内容。

2. 进行内部决策：公司需召开股东会或董事会，对改制变性事项进行表决，确保决策的合法性和有效性。

3. 履行法定程序：根据不同的改制变性方式，如有限责任公司改制为股份有限公司等，需要履行相应的法定程序，如资产评估、验资、工商变更登记等。

4. 处理债权债务：在改制变性过程中，应妥善处理公司的债权债务，确保债权人的合法权益得到保障。

5. 合规运营：改制变性后，公司应按照新的法律规定和公司章程进行合规运营，避免出现违法违规行为。

总之，公司改制变性需要谨慎操作，充分考虑各种法律风险和影响，确保改制变性的顺利进行。如有需要，可咨询专业的法律顾问。

三、公司改制包括哪些内容呢

公司改制通常包括以下几个主要内容：

1. 股权结构调整：重新划分股东的权益和股份比例，可能涉及引入新股东、原有股东的股权变更等，以优化公司的股权结构，提高公司的治理效率。

2. 组织架构重构：根据公司的发展战略和业务需求，对公司的内部组织架构进行调整和优化，明确各部门的职责和权限，提高公司的运营效率。

3. 资产债务处理：对公司的资产进行清查和评估，合理处置不良资产，同时处理好公司的债务问题，确保公司的资产负债状况健康。

4. 管理制度完善：制定或修订公司的各项管理制度，包括财务管理制度、人力资源管理制度、内部控制制度等，以适应公司改制后的发展需求。

5. 工商登记变更：完成公司在工商行政管理部门的登记变更手续，包括公司名称、法定代表人、经营范围、注册资本等方面的变更，使公司改制后的法律地位得到确认。

一、公司改制需要提供哪些资料

公司改制通常需要提供以下资料：

1. 公司的基本信息，包括公司章程、股东名册、营业执照等，以明确公司的组织架构和法律地位。

2. 财务资料，如资产负债表、利润表、审计报告等，用于评估公司的财务状况和资产价值。

3. 业务资料，如业务合同、客户清单、供应商清单等，展示公司的业务范围和经营情况。

4. 债权债务资料，包括债务清单、债权证明、担保文件等，理清公司的债权债务关系。

5. 人力资源资料，如员工名册、劳动合同、社保缴纳记录等，保障员工的权益和改制过程的顺利进行。

6. 土地房产等不动产资料，如土地使用权证、房产证等，确定公司的不动产归属。

7. 其他相关资料，如政府批文、行业许可等，符合改制的相关规定和要求。

二、公司改制需要多久

公司改制所需时间因多种因素而异，难以确切给出一个固定时长。

一般来说，从开始准备改制到完成改制，可能需要数月到一年左右的时间。1. 前期准备阶段，包括制定改制方案、进行清产核资、审计评估等工作，这一阶段可能需要 2 - 3 个月甚至更久，具体取决于公司规模、资产状况等。2. 审批环节，涉及多个部门的审批，如工商、税务、国资等，审批流程的繁琐程度和效率会影响时间，通常需要 3 - 6 个月。3. 后续实施阶段，如股权变更登记、公司章程修订等，可能需要 1 - 3 个月。但如果在改制过程中遇到复杂的法律问题、股东分歧或其他不可抗力因素，时间可能会大幅延长。

三、公司改制需要提供哪些资料和材料

公司改制通常需要提供以下资料和材料：

1. 公司的基本资料，包括公司章程、营业执照、组织机构代码证等，以证明公司的合法身份和基本情况。

2. 公司的财务资料，如资产负债表、利润表、现金流量表等，用于评估公司的财务状况和资产情况。

3. 股东的相关资料，如股东名册、股权结构、股东决议等，以明确公司的股权结构和股东的权益。

4. 公司的业务资料，如业务合同、客户清单、供应商清单等，用于展示公司的业务范围和经营情况。

5. 其他相关资料，如土地使用证、房屋产权证、知识产权证书等，若公司涉及相关资产。

这些资料和材料是公司改制过程中通常需要提供的，具体要求可能因地区、行业和改制方式的不同而有所差异。在进行公司改制前，建议咨询专业的律师或会计师，以确保提供的资料和材料符合相关法律法规和改制要求。