新《公司法》明确了股东大会监督制度

股东大会监督制度是股东大会顺利召开的重要保证，是确保股东大会公正、公平的必要措施，《股东大会规则》要求上市公司聘请律师对股东大会进行法律鉴证。《公司法》和《股东大会规则》还规定了有关当事方的责任，对股东大会违法、违规以及不能按期召开作出了明确规定。对于上市公司股东大会程序或决议违法违规的，《公司法》增加了无效之诉的条款，这是保护中小股东权益的重要救济措施。第二十二条明确规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”结合《公司法》的修订给上市公司监管的法律环境带来的新变化及其给上市公司监管带来的新课题，监管部门应以完善上市公司法人治理结构为龙头，以提高公司透明度为主线，以保护中小股东合法权益为着力点，尽快推出有关上市公司监管的配套规定，促进上市公司全面提高质量。此外，应鼓励和引导中小股东充分利用法律法规赋予的股东大会召集权和提案权、征集投票权、累积投票制等权利，制约大股东的侵权行为，维护自身权益，使法律法规的贯彻落实真正落到实处。

新《公司法》明确和细化了股东大会召开程序

股东大会的表决环节是上市公司股东行使权力、表达意思的重要一环，新修订的《公司法》在这个环节更有重大突破。新《公司法》首次引入了累积投票制。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。上述条款有关累积投票制是对传统的“一股一权”表决原则的突破，该制度始于美国依利诺斯州1870年所制定的《公司法》，后为世界上不少国家和地区的公司立法所采用。通过累积投票制，在制度上增强了小股东选举董事和监事的权重，一定程度上平衡大股东与小股东之间的利益关系，成为保护少数股东的一项重要措施。

该条款为任意性规范，由公司章程约定或者股东大会决定。

此外，《股东大会规则》总结监管经验，增加了网络投票制度的相关规定。中小股东要想利用上市公司股东大会保护自身权益的根本基础是他们必须参加股东大会，现实是中小股东参会的比率非常低，参与成本高是重要原因。网络投票制度能大幅度降低中小投资者出席股东大会的成本，提高他们参加股东大会积极性。由此，现场开会是基本要求，非现场参与可以作补充，较好地兼顾了公司和股东双方的需求。

鉴于提请审议的提案经过充分酝酿，并予以公告，现场修改提案难以得到充分讨论，不能保证得到相关专业论证，部分股东也无法在短时间内作出合理判断，《股东大会规则》特别规定，股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

根据监管实践经验，《股东大会规则》特别规定了关联股东的回避表决制，即第三十三条规定，“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”，这是对《公司法》的重要补充和创新。

表决权回避制首创于德国1897年商法。表决权回避制实际上是对利害关系股东和控股股东表决权的限制或剥夺，对中小股东表决权的强化或扩大，在客观上保护了公司和中小股东的利益。

尽管有学者认为该制度剥夺了股东应享有的平等、自由的表决权，股东追求个人利益的愿望将使其表决符合公司利益而无须加以回避，但主流的观点仍认为，由于在涉及利益分配或自我交易的情况下，股东个人利益与公司利益存在冲突，特别是在我国上市公司股权结构中，“一股独大”现象仍然普遍，在“一股一票”原则下，以分散的公众股为主体的中小股东在股东大会上无法保护自己的权益和制衡控股股东的行为。因此，对利害关系股东实施表决权回避是必要的。