如何更改注册资本​

来自萤火资讯
2025-06-10 11:19:25

注册资本是企业章程中载明的全体股东认缴出资总额,在公司存续期间可根据实际经营需求依法变更。根据《公司法》及《市场主体登记管理条例》规定,变更流程需经内部决议、章程修订、登记备案三大阶段

注册资本是企业章程中载明的全体股东认缴出资总额,在公司存续期间可根据实际经营需求依法变更。根据《公司法》及《市场主体登记管理条例》规定,变更流程需经内部决议、章程修订、登记备案三大阶段,同时区分增资、减资、股权转让等不同情形适用差异化规则。以下详解操作步骤及法律要点。

一 增资扩股:提升资本实力

1 内部决策程序
召开股东会形成有效决议,有限责任公司需经代表三分之二以上表决权股东通过,股份有限公司需经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意。决议须明确新增资本总额、认缴方式(货币/实物/知识产权等)、股东出资比例调整方案。

2 实缴出资操作
若选择货币增资,股东应在章程约定时限内将资金汇入公司验资账户,银行出具收款凭证;非货币财产增资需经评估机构作价并出具财产转移证明文件(不动产需完成过户登记)。

3 章程修订与登记
根据增资决议修改公司章程相应条款,自决议作出之日起30日内向登记机关提交材料:变更登记申请书、股东会决议、章程修正案、增资实缴证明(适用于非认缴制企业)。登记机关3个工作日内换发营业执照

增资特殊情形处理
● 引入新股东增资:需签订增资协议约定股权比例,原股东放弃优先认购权需书面声明
● 资本公积转增股本:需经审计确认资本公积来源合法,转增后注册资本与实收资本需同步变更

减少注册资本:审慎操作流程

1 法定减资事由
仅限三种法定情形:弥补累计亏损(需提供审计报告)、资本过剩(说明业务缩减合理)、股权回购(公司法第142条)。严禁为逃避债务违法减资。

2 债权人保护程序
自股东会作出减资决议之日起10日内书面通知所有债权人(含潜在合同债权人),30日内在地级市以上报纸公告。债权人有权要求清偿债务或提供担保,未履行通知义务减资行为可被撤销。

3 工商登记要件
完成债权人保护程序后,向登记机关提交减资专项审计报告、债务清偿证明或担保文件、公告报纸原件、减资后章程修正案。登记机关实行15日公示期无异议方予登记。

减资禁止行为警示
● 股份公司不得将注册资本减至低于500万元法定最低限额
● 减资后剩余货币资金不足实缴注册资本20%的企业可能触发出资能力核查

三 股权转让导致变更:被动调整策略

股东间或对外转让股权可能导致注册资本结构变化(股权比例变动,总额不变),需同步办理两项登记:
1 股权交易登记:提交股权转让协议、完税凭证(个人所得税/印花税)、新股东资质文件
2 注册资本公示更新:变更后章程需反映新股东持股比例,非控制权变更无需公告

四 2024年政策重点提示

1 认缴期限新规
所有公司需在2024年7月前通过公示系统确认认缴期限(最长不超过2040年),逾期将强制公示为"出资期限异常"。增资时新认缴期限不得超过2040年。

2 简易减资试点
上海浦东、深圳前海等地试行亏损企业简易减资:净资产不低于减资后注册资本且无纠纷,可免债权人公告程序(仍需通知已知债权人)。

五 风险规避指南

1 虚假增资刑事风险
使用过桥资金验资后抽逃可能触犯刑法第159条虚假出资罪,案发率较高的操作包括:
● 通过关联方短期借款制造资金流水
● 伪造资产评估报告虚增资产价值

2 减资连带责任穿透
未履行通知义务的减资,股东须在减资范围内对未清偿债务承担补充责任,2023年最高人民法院典型案例明确支持债权人追索权。

3 登记合规时效
注册资本变更涉及章程修改,需在决议作出后30日内完成登记,逾期罚款1万元以上10万元以下并列入经营异常名录。

操作建议
增资优先选择认缴制避免现金流压力;减资前委托律所出具债权人清单确保程序完整;通过企业信用信息公示系统同步更新公示信息。建议存续超5年的企业变更时同步完善章程表决机制条款以适应新公司法要求。

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