在公司经营管理的过程中会作出很多的决议和决策，如果这些决议是有利益公司发展的还好说，如果是不利于的就很容易导致矛盾和纠纷了。下面就让创业萤火小编对公司决议效力和股东知情权等案件的适用规定进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。　　一、公司决议效力和股东知情权等案件的适用规定　　（２０１６年１２月５日最高人民法院审判委员会第１７０２次会议通过，根据２０２０年１２月２３日最高人民法院审判委员会第１８２３次会议通过的《最高人民法院关于修改（最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复＞等二十九件商事类司法解释的决定》修正２０２０年１２月２９日最高人民法院公告公布，自２０２１年１月１日起施行，法释［２０２０）１８号）　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。　　第一条　　公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。　　第二条依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。　　第三条　　原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。　　一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。　　第四条　股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。　　第五条　　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，＂由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　　（二）会议未对决议事项进行表决的；　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；　　（五）导致决议不成立的其他情形。　　第六条　　股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。　　第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法限应当依法予以受理。　　公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资部的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。　　第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的。民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的　　（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外：　　（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；　　（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；　　（四）股东有不正当目的的其他情形。　　第九条　　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。　　第十条　　第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。　　第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。　　第十二条　　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。　　第十三条　　股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。　　第十四条　　股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。　　第十五条　　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。　　第十六条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。　　第十七条　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的人民法院应当予以支持。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。　　第十八条　　人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格支付方式及期限等因素。　　相信大家看完上面的介绍应该知道，公司决议效力和股东知情权的适用规定是要依据民法典和公司法来制定的，不是凭空想象的，这点大家要明白。以上就是创业萤火小编整理的关于公司决议效力和股东知情权等案件的适用规定的相关知识，如果还有不懂比如说公司注册、工商服务以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

　　在公司作出决议之后，如果该决议是无效的话，是会引起很多问题和纠纷的，身为当事人就需要对这方面有一定的认识和了解。下面就让创业萤火小编对案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。　　一、案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析　　【公司决议撤销之诉的审查范围】　　【李建军诉上海佳动力环保科技有限公司案（２０１２年９月１８日《最高人民法院关于发布第三批指导性案例的通知》指导案例１０号）《人民司法·案例》２０１４年第６期）】具体如下∶　　关键词　民事、公司决议撤销、司法审查范围　　裁判要点　人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查∶会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。　　相关法条　《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款基本案情　　原告李建军诉称∶被告上海佳动力环保科技有限公司（以下简称佳动力公司）除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方击及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。　　被告佳动力公司辩称∶董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和新程的规定，故董事会决议有效。　　法院经审理查明∶原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为∶葛永乐持股４０％，李建军持股４６％，王泰胜持股１４％。三位股东期同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定∶董事会行使括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效２００９年７月１８日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了＂鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，插成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效＂等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。　　裁判结果　　上海市黄浦区人民法院于　２０１０年２月５日作出（２００９）黄民二（商）初字第４５６９　号民事判决∶撤销被告佳动力公司于２００９年７月１８日形成的董事会决议。宣判后、佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于２０１０年６月４日作出（２０１０）油二中民四（商）终字第　４３６号民事判决∶一、撤销上海市黄浦区人民法院（２００９）黄民二（商）初字第　４５６９号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。　　裁判理由　　法院生效裁判认为∶根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括∶一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于２００９年７月１８日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中＂总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失＂的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。　　董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次。佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程　　赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无须审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。　　谢安等与安徽兴达化工有限责任公司损害股东利益责任纠纷上诉案∶安徽省合肥市中级人民法院（２０１４）合民二终字第０００３６号民事判决书（《人民司法·案例》２０１５年第２２期）】对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效。　　【江苏中淮建设集团有限公司诉陈顺林行使股东撤销权致其公司财产损失要求赔偿被驳回案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２０１２）淮中民终字第１４４５号民事判决书】《公司法》第二十二条规定∶＂公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。＂由此可见，只要公司股东认为股东会决议在程序或内容上违反了法律规定，都有权依法向人民法院提起撤销之诉。　　【董事会决议效力的司法审查】　　【渝发公司诉红光公司董事会决议撤销纠纷案（２０１４四川六大商事典型案例之六）在公司决议瑕疵撤销之诉中，法院只审查＂召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程；表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程；决议内容是否违反公司章程＂这三个法律问题，至于董事会作出解聘或聘任所依据的理由是否成立，不是司法审查的范围，法院不会超过该司法审查的范围对公司决议涉及的其他问题进行审理和裁判。　　【李乐明等７５人诉重庆虹桥煤业有限责任公司确认公司决议无效纠纷抗诉案∶重庆市高级人民法院（２０１３）二中民终字第０５６２９号民事调解书】董事会无权对公司增资事项作出决议，且在全体股东没有其他约定的情况下，必须按照股东实缴的出资比例认缴出资。有限公司的董事会决议规定，公司增资时以股东在公司中的管理人员身份确定其认购的增资份额的，该董事会的决议应属无效。　　【上海佳动力环保科技有限公司与李建军董事会决议纠纷上诉案∶上海市第二中级人民法院（２０１０）沪二中民四（商）终４３６号民事判决书《人民司法·案例》２０１０年第２２期）】对于董事会决议效力的司法审查应遵循公司自治的原则，将审查范围严格限定在《公司法》第二十二条的规定事项之内，即审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容是否违反公司章程。对于公司高管因董事会决议不当罢免其职务而寻求诉讼救济的，法院应根据不同的请求权基础，区别不同的法律关系，正确适用不同的法律规定作出相应裁判。同时具有劳动者身份的公司高管，享有劳动法上的权利义务，但对解除高管职务这一行为的法律适用审查上应对经理和其他高管加以区分，解除经理职务审查应适用《公司法》相关规定，解除经理之外高管职务的审查应适用劳动合同法相关规定。　　【淄博市临淄区公有资产经营公司诉山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案∶山东省淄博市中级人民法院（２００７）淄民四终字第３３号民事判决书】董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东，并有明确议题和具体决议事项。本案中会议未按公司章程的约定及时通知到全体董事，未明确在会议通知中明确临时董事会的事由及议题，且未将临时董事会提议提交给董事长，由此不正当地剥夺了董事的表决权，违反《公司法》第二十二条第二款的规定，股东有权在决议作出　６０日内请求人民法院撤销。　　【某装饰公司等诉某房地产公司等确认董事会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２００５）二中民终字第　１１２７号民事判决书】董事会的召开程序有瑕疵的，股东可以自董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销的，超过《公司法》规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《合作企业法》）设立的中外合作企业受其章程（包括章程修改协议）、合作合同和《合作企业法》的约束，本案中董事会决议因违反章程约定而产生的效力问题适用《公司法》第二十二条。　　【王莉英诉邵武福莲有限公司案；福建省邵武市人民法院（２００１）民初字第　１８０　号民事判决书】根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中被告公司的董事会作出无偿收回原告资产量化股，并取消其作为股东所享有的分红及配股权的决议没有事实依据，侵犯了原告的合法权益，对于原告的诉请，应当予以支持。　　【四川艺精技术开发总公司诉四川鼎天微电有限公司股权确认案∶四川省高级人民法院（２０００）川经终字第　２０３号民事判决书】我国《公司法》第四十六条规定了董事会的相关职权，本案中的董事会决议是董事会在既无法定依据，又未获得股东大会授权的情况下作出，已经超越其职权范围，并且违反了股东在登记后，不得抽回出资以及董事会应对股东会负责的相关公司法规定，应认定该董事会决议无效。　　【股东会决议的效力认定】　　【林照森与广州市锦桂房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案∶广东省广州市中级人民法院２０１３年１２月１０日民事判决书（《人民司法·案例》２０１５年第１２期）】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会决议没有侵犯股东的实体权益，也没有违反法律、行政法规、公司章程的规定，该决议即使有瑕疵，仍为有效决议。法院不宜径直判令此类股东会决议无效，否则有悖合同意思自治原则。　　【张建军诉中西多元教育咨询中心公司决议效力确认纠纷案∶北京市第二中级人民法院（２０１３）二中民终字第０４３５７号民事判决书】有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成，股东以股东会决议中的签名非其本人所签为由诉请确认该决议无效的，应承担相应的举证责任，相对人（公司）能提供证据证明该股东知道并同意该决议内容，即决议为该股东真实意思表示的，该股东会决议可认定为有效。　　【北京二中院判决谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案∶北京市第二中级人民法院（２０１３）二中民终字第０５６２９号民事判决书】《公司法》第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。　　【司惠隆等与马金龙损害股东利益纠纷上诉案∶甘肃省庆阳地区中级人民法院２０１３）庆中民终字第１７９号民事判决书】在公司资产整体转让中未进行评估，存在恶意串通、暗箱操作、牟取私利的行为，导致公司资产被廉价转让，损害了其股东利益，应确认转让协议无效。　　吴国璋诉厦门市同安区捷强市政工程有限公司决议效力确认纠纷案∶福建省厦市中级人民法院（２０１３）厦民终字第６６８号民事判决书】有限责任公司的股东会决议具有约束公司及其常设机关的效力，其内容和程序必须符合法律和公司章程的规定。对于未进行表决或表决人数未达到法定多数形成的决议，股东、董事会、监事会及不设董事会的监事均有权提起股东会决议无效之诉，同时公司作为被告，其他股东为第三人。　　【李刚毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案；北京市第中级人民法院（２０１２）二中民终字１７６２６号民事判决书】股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在规定期限内，请求人民法院撤销。伪造股东签名，表决属于股东会或股东大会职权范围内的决议事项的，该决议存在程序瑕疵，属于可撤销的范围。但是如果伪造股东签名处分股东权利的，则不属于股东会活股东大会的职权范围，应当适用《民法通则》的相关规定，处分股东权利的行为，因缺乏股东的真实意思表示，而应被认定为无效。　　【傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际集团有限公司公司决议效力确认纠纷案∶江苏省无锡市崇安区人民法院（２０１２）崇商初字第０１８２号民事判决书】办理股权变更登记是公司的法定义务，公司不能通过股东会决议免除其应尽的法定义务或者为其应尽的法定义务设置前提条件。因此，公司通过股东会决议规定，对公司负有到期债务的股东在其转让或受让股权时须先向公司清偿其债务，否则公司不予办理登记、过户五续，该规定为其应尽的法定义务设置了前置条件，与上述法律、行政法规、司法解释的规定相悖，故而该决议内容无效。　　【黄玉钦、何文博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案∶江苏省盐城市中级人民法院（２０１２）盐商终字第０４６７号民事判决书】股东会决议是否成立、存在，是一事实判断问题。公司依照《公司法》规定的程序召开了董事会，对决议事项各股东亦予以了表决，其后也作出了股东会决议。无论该股东会决议内容是否依据定的表决方式进行表决、是否达到多数表决标准，该股东会决议事实上已经存在。对客观上存在的股东会决议，人民法院应该就股东会决议的效力作出认定，或者认定该决议无效，或者认定该决议可撤销。真实的意思表示是民事法律行为有效的前提条件，公司股东会部分决议并非股东的真实意思表示，且股东会的该部分决议作出的表决程序存在瑕疵，故应认定该部分决议无效，虽然部分决议无效，但不影响其他部分的效力的，决议中其他部分仍继续有效。　　【文静诉北京郭氏富侨洗浴有限公司等股东会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２０１１））二中民终字第　１２１１４号民事判决书】股东会是有限责任公司的最权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志。股东会决议属于意思表示，股》会决议应基于股东的真实意思表示而作出。诉争股东会决议经各方当事人确认，其上各股东的签名或印章均属不真实，且该次股东会并未召开，部分股东通过伪造其他股东签名、盖章形成的股东会决议，并非股东共同真实意思的体现，故该股东会议应属无效。　　【唐山世博大厦有限公司诉北京科技园置业股份有限公司等公司决议效力确议纠纷案∶北京市第一中级人民法院（２０１１）一中民终字第１４６８０号民事判决书】即使税后利润的分配违反了程序性规定，也不必然导致股东大会决议的无效，还可以通谱退还利润等方式弥补。因此，股东大会决议对税后利润进行分配用于股东之间资金借，法院不能以此确认决议无效。　　【曾文泉、曾建华诉厦门市信诺立电子有限公司、李淑英、曾庆荣等股权转让纷案∶福建省厦门市中级人民法院（２００８）厦民终字第３７２６号民事判决书】公司肤会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，被告假同告的签名签订《股权转让协议》及＂股东会议纪要＂，将原告的股权转让给第三人的同为违反了民法中的诚实信用原则的规定，是无效的民事行为，严重侵害了真实股东有的表决权、决策权等合法权益。根据《公司法》的规定，该决议无效。　　【夏某某诉上海沪通电刀有限公司股东会或股东大会、董事会决议撤销纠纷２００８年７月２９　日民事判决书１公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司织和活动的基本准则，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力被告公司章程中只规定公司经理层高管只设置经理和副经理职务，不设总经理之职。故股东会决议中对总经理一职的任命违反了公司章程的规定，决议内容违反公司章重的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。　　【赵中原等诉上虞市兴粮房地产开发有限公司要求确认公司决议条款无效案∶浙江省上虞市人民法院　２００６年１０月１６日民事判决书】由于有限责任公司的股东会超越《公司法》规定的权限作出的决议属于越权决议，故股东有权要求法院确认无效。　　【王栋诉宏智科技股份有限公司确认股东大会决议效力案∶福建省高级人民法院（２００４）闽民终字第２５６号民事判决书】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，原告作为提议股东，决定自行召开临时股东大会，应当按照《上市公司股东规范意见》第二十四条规定及《公司章程》第七十四条规定，履行书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案的义务。在第一次临时股东大会时，增加了有关罢免董事、监事职务的内容。该通知所附的提案内容与其向中国证监会福州特派办报备并在此后公告的提案内容不一致，违反了《规范意见》第二十四条第（一）项关的规定。且原告的行为已提前剥夺了被告宏智公司的董事会对该次股东大会的召集权及董事长主持权，并可能侵害其他股东的合法权益，直接影响了其所召集和主持的＂临时股东大会＂的正当性和有效性。法院由此认定该股东会决议无效。　　【南京金陵轧钢联合公司等诉王锡根董事会、股东会决议履行案∶江苏省南京市中级人民法院（２００３）宁民二终字第１７号民事判决书】如果公司决议是股东或董事的真实意思表示，即使该决议在程序上存在微小的瑕疵，其也不一定导致该决议一定将要被撤销。有时候实体上的法律行为能弥补程序上的微小瑕疵。本案中，法院认为虽　　然股东会的召集程序没有经过公司的董事会，在程序上存在微小的瑕疵，但是该股东会决议是公司全体股东的真实意思表示、且内容合法，因此应当被认定为有效。　　厦门金龙联合汽车工业有限公司诉金龙联合汽车工业（苏州）有限公司等股东会议表决权纠纷案∶江苏省高级人民法院（２００２）苏民二终字第２３９号民事判决书】公司股东会会议由董事会召集，召开股东会会议应当于召开１５日以前通知全体股东，其目的是确保股东及时参加股东会，充分行使表决权。股东会决议如果违反法律、行政法规的规定，则无效，如果召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。该案中股东会决议的内容不违反法律的强制性规定，也符合被告公司的章程规定，属于股东会行使的职权范围，所以有效。　　【股东会决议确认之诉的争诉性认定】　　辜将与北京宜科英泰工程咨询有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案∶北京市第三中级人民法院　２０１５年９月１６日民事判决书】第一，股东除名决议有效应当满Ｅ；因股东完全未出资和抽逃全部出资，经公司在合理期限内催告股东仍未缴纳或者返还出资，通过召开股东会议，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。第二，完全认缴资本制下，实缴资本一经形成，便成为公司的独立财产，而抽逃出资就是实缴资本项下对公司财产实施侵权的行为，具体认定应当结合《公司法司法解释（三）》），综合考虑抽逃资本的时间、主体、行为方式、行为结果等因素。第三，在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，即具备法律上的争诉性，法院应予以受理审查。　　【股东表决权的放弃】　　【朱树美等六股东诉南宁市红木棉运输有限责任公司、第三人南宁市东宇运输有限公司等公司决议撤销纠纷案∶广西壮族自治区南宁市中级人民法院（２０１４）南市民二终字第３３９号民事判决书第一，有限责任公司股东就表决权的行使先后制定两个意思冲突的章程，而工商备案的章程签订时间在后，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以备案章程确定股东表决权。第二，股东可以根据自己的意愿放弃行使表决权。未经股东同意，股东依法享有的表决权不能以股东在某一次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每一次股东会中均放弃行使。　　【未通知全体股东的股东会之决议效力】　　【浙江省嘉兴市聚力源典当有限责任公司与何建华股东会决议效力纠纷再审案∶浙江省高级人民法院（２０１３）浙民再字第１８号民事调解书（《人民司法·案例》２０１４年第８期）】第一，与股东会决议内容有直接利害关系的股东有权起诉请求确认决议无效，但在有限责任公司内部法律关系中，对股东身份的识别应当坚持实质要件优于形式要件，公司登记机关的登记内容并非判断股东身份的绝对依据。第二，有限责任公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件。公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议，剥夺个别股东就公司重大事项表达意见、参与决策等权利，并不单纯属于股东会召集程序违法的范畴。　　【对《公司法》（２００５　年修订）施行前的股东会决议撤销的诉讼期间认定】【江苏高院裁定包美红等诉斯材佳公司股东会决议效力确认纠纷案∶江苏省高级人民法院（２０１３）苏商申字第　５６２号民事判决书】股东会决议撤销请求权制度系２００５年修订后的公司法（２００６　年１月１日起施行）规定的新制度，股东参照该项制度对影成于该法施行之前的股东会决议行使撤销请求权的期间，应为自施行之日起６０日肉即２００６年１月１日起的６０　日内，而非自股东会决议作出之日起６０日内。　　【决议违反章程规定可撤销】　　「上海联合汽车大道开发建设有限公司等与上海联合汽车（集团）有限公司快说撤销纠纷上诉案∶上海市第二中级人民法院（２０１３）沪二中民四（商）终字第７３３号目事判决书】公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书而文件。股东会决议和董事会决议的表决方式均违反公司章程的，股东可以在上述法定期限内请求人民法院予以撤销。　　【提起确认决议有效之诉的关键在原告对此是否具有诉的利益】　　【沈乃三等与美表新公司公司决议效力确认纠纷上诉案∶上海市第一中级人民洗院（２０１２）沪一中民四（商）终字第２０５９号民事判决书《人民司法·案例》２０１４年端２２期）】公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益，对此应当按照民事诉讼法的一般规则加以判断。公司已向股东履行通知义务，股东未参加会议，形成的股东会（股东大会）决议应当被认定有效。　　【章程对股东会表决权通过上限无限制】　　【上海米蓝贸易有限公司等与孙某等公司决议撤销纠纷上诉案∶上海市第二中人民法院（２０１２）沪二中民四（商）终字第　８９６号民事判决书】《公司法》规定了修改公司章程的最低限度，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但对上限没有做限制。因此，公司章程规定制定新章程须在股东会上经全体股东通过，并不违反《公司法》的规定。　　【临时股东会的决议效力认定】　　【艾斯皮·伯纳塑料集团有限公司诉思博维森塑料（广州）有限公司请求变更公司登记案∶广东省广州市中级人民法院（２０１２）穗中法民四终字第　３９号民事判决书代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会会议，对其他股东尽了合理通知义务，由此作出的临时股东会决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，虽然其他股东未按期到会，但仍应认定该决议合法有效。即使其他股东认为上述决议的召集程序、表决方式存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形，在决议被撤销之前，应认定其具有法律效力。　　【临时股东会的决议撤销】　　上海中源科扬节能技术有限公司诉上海中兴科扬节能环保有限公司公司决议撤销案∶上海市徐汇区人民法院（２０１０）徐民二（商）初字第２１３２号民事判决书】对于公司通过召开临时股东会所作出的决议，股东在法定期限内可以以其未收到召开通知且未参加为由，请求人民法院撤销。　　【超过法律规定期限不得撤销股东会决议】　　【崔学侠诉淮安市禾力机械制造有限公司等确认股东会决议效力案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２００９）淮中民二终字第　００８３号民事判决书】根据《公司法》第二十二条，撤销公司决议应在决议作出之日起　６０　日内申请撤销，确认决议无效应当证明决议的内容违法。本案中，股东要求撤销增资的股东会决议的请求已超过６０日的，已超过法律规定行使撤销权的期限，且决议内容为变更注册资本，也不属于法律禁止的内容，故其请求法院不应支持。　　【股东明知决议伪造而无异议视为默示追认】　　崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２００９）淮中民一终字第　１５　号民事判决书（《人民司法·案例》２０１０年第６期）】公司股东伪造公司决议并经登记的，其他股东明知伪造决议的事实，却长期不提异议，应视为默示追认，不能请求确认决议无效。　　【监事自行召集临时股东会会议并担任主持人形成的决议为可撤销决议】【刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案∶北京市第一中级人民法院（２００９）一中民终字第９２９号民事判决书】监事可以向执行董事提议召开临时股东会会议，如果执行董事予以拒绝、不能履行或不履行召集和主持会议的职责，监事才可以自行召集和主持。监事自行召集临时股东会会议并担任主持人，违反了现行法律关于股东会会议召集和主持程序的规定，该次临时股东会会议所做的决议，为可撤销决议。　　【公司决议效力诉讼的内容】　　【金仁子诉漳州三成农产品加工有限公司等公司决议效力确认纠纷案∶（２００９）漳民初字第　９３号民事裁定书（《人民司法·案例》２０１０年第　１６期）】确认公司决议有效应与确认决议无效一起作为公司决议确认之诉的形式，同时与决议撤销之诉及决议不存在之诉共同构成公司决议效力诉讼的内容。公司决议效力提出确认要求的只应限于公司内部的股东。　　【董事会决议申请撤销的权利主体是公司的股东】　　【柳州汇银物流管理有限公司诉公司高级管理人员张萍损害公司利益案∶广西壮族自治区柳州市中级人民法院（２００９）柳市民二终字第　２００号民事判决书】对于董事会决议申请撤销的权利主体是公司的股东。本案中，被告作为董事会聘任的公司高级管理人员，由于其不具有股东身份，其无权申请法院撤销董事会作出的决议。　　【通知职工持股人参加股东会并没有侵害其他股东的权益】　　【袁丽杰与北京八达岭金宸建筑有限公司股东会或股东大会、董事会决议撤销纠纷上诉案∶北京市第一中级人民法院（２００９）一中民终字第３３３１号民事判决书】被告公司系由集体企业改制而成立的有限责任公司，虽然被告公司在工商行政管理局备案的公司章程中列明的股东为４９　个自然人和共同共有资产管理委员会，但共同共有资产管理委员会实际由职工持股人组成。该部分经过量化后的职工持股人虽不是被告公司登记备案的股东，但相对于被告公司内部而言，其实际持有被告公司的股权，考虑到被告公司改制的历史背景，应认定该部分职工持股人具有股东身份并享有股东的权利。本案中，被告公司提交了经过股权量化后的持股人名册，现原告并无证据推翻该名册的真实性，故应认定该名册中所记载的持股人的股东身份，该部分持股人参加股东会并未违反法律规定。被告公司通知所有持股人参加股东会选举公司董事、监事，并未侵害原告及其他股东的权益。　　【表决权的行使限定为出席股东大会的股东】　　朱平与中国石化中原油气高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案∶河南省郑州市中级人民法院（２００８）郑民一终字第２２号民事判决书】在股东大会审议议案的程序上，法律规定的并不是全体股东行使表决权，表决权的行使限定为出席股东大会的　　股东。股东是否出席股东大会，是股东的权利，某一股东放弃行使权利并不影响斯股东的权利行使。在只有一个股东出席股东大会的情况下，只要其表决权符合《公法》规定，股东大会的决议程序就是有效的。　　【股东未在法定期间内向法院申请撤销股东会决议而后又提起诉讼的，法院不受理】　　【【徐永华等诉东方建设集团有限公司股东权案∶浙江省高级人民法院（２００７）浙民二终字第２８７号民事判决书】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，股东以上述理由在法定期限外向法院提出申请的，人民法院不予受理。　　【虚构的股东会议决议撤销之诉的诉讼时效】】　　【张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案∶江苏省南京市玄武区人民法院　２００７年４月２日（《最高人民法院公报》２００７年第９期（总第１３１期））】裁决如下∶　　一、有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依据法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个从决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。　　二、修订后的《公司法》第二十二条关于＂股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以息决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销＂的规定地，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会议及其决议，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后《公司法》第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制。　　【股东会召集程序瑕疵并不必然导致决议被撤销】　　【陈献新与上海国电实业有限公司与公司有关的纠纷上诉案；上海市第二中级人民法院（２００７）沪二中民三（商）终字第４４３号民事判决书】原告之妻于１２月４日签收通知，从签收次日至股东会召开日仅１４日，通知时限确与公司法的规定有所不符。但从公司法关于通知时限的本义分析，其目的是保障股东有足够的时间对股东会需审议事项进行相应准备，确保股东有效行使权利。本案中，对系争股东会审议的相关事项，公司其他股东于一年前开始即不断提出，在原告拒绝召集股东会的情况下，通过监事召集临时股东会议的方式进行审议。因此，原告对审议的事项应属明知，通知时限短少１日并不影响其对审议事项进行准备，也不影响其股东权利的实际行使。从公司治理的效率原则以及股东行使权利应遵循诚信原则出发，公司法规定的通知时限，不能成为股东拒绝参加股东会议的当然理由。如原告认为该通知时限过短，影响到其对审议事项的准备，应当向公司明示异议，并提出合理的理由。原告以收到通知距股东会召开之日不满１５日为由，要求撤销股东会决议，不符合诚信原则。　　【冒用相关股东的名义签署股东会决议，相关股东可申请撤销该决议】周海军诉北京世纪星碟文化传播有限公司确认股东会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２００５）二中民终字第３２６２号民事判决书】股东资格的认定应以工商登记备案的股东名册为依据，对于名义股东资格的认定除工商登记备案为依据外，还可由股东之间明确约定。股东会议决议涉及名义股东的股权转让事宜的也应征得名义股东同意。若其他股东未经授权，冒用相关股东的名义签署股东会决议，进而使相应决议获得通过的，是违背相关股东真实意思的行为，属于股东会表决方式违法，所以，相关股东可依据上述条款申请撤销该决议。公司根据股东会的决议已在公司登记机关办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。　　【公司决议应当遵守法律规定】　　【四川普瑞药业有限责任公司与四川普瑞高新技术产业公司侵权纠纷案∶最高人民法院（２０００）经终字第　１２１号民事判决书】公司的决议，违反了《公司法》的规定，侵害了股东的合法权益，因而应认定该决议无效。　　【公司将职工通过职工持股会持有的股权强制转为企业负债的决议无效】【王万虎等诉宿迁市银龙棉麻有限公司要求确认股东身份案∶江苏省宿迁市宿城区人民法院民事判决书】职工股份既可由其本人以自然人身份直接持有，在全员持股的有限责任公司股东超过５０人的情况下，也可设立职工持股会对职工股进行集中管理持有，职工所持股份可以在内部职工之间转让流动，但不得退股。职工实际出资并获得股东身份，不能因为没有被载入工商机关登记资料中就否认持股职工的股东身份。公司以股权调整为名将职工持股股份转为企业负债实际上为强制职工退股的行为，违反法律和国家的关于企业职工持股的相关强制性规定，行为无效。　　当事人不能以董事会决议违反《上市公司章程指引》为由，请求法院确认无效或撤销决议】　　【鲁建明诉上海轻工机械股份有限公司要求撤销董事会决议案，上海市第二中级人民法院民事判决书】根据国家现行法律规定，判断公司董事会决议是否有效或可被撤销，应以法律、行政法规及公司章程为依据，而《上市公司章程指引》不属法律或行政法规的范畴，以违反《上市公司章程指引》为由提出决议无效或可撤销，法院不予支持。　　【公司根据违反章程的股东会决议已办理变更登记的，股东可以要求撤销】【高忠林诉兴化市大营自来水公司等要求撤销股东会议议案∶江苏省泰州市中级人民法院民事判决书】股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据该股东会决议已经在登记机关办理变更登记的，在法院宣布决议撤销之后，公司应当向登记机关申请撤销变更登记。　　【公司内部决议行为不具有外部效力】　　【某１公司与某２公司、某３公司等借款合同纠纷上诉案∶最高人民法院民事判决书】《公司法》规定股东大会、董事会的职权，目的是规范公司的组织和行为，并不是协议成立和有效的前提或必要条件。　　【董事会增补董事的效力】　　【张鸿诉上海申华实业股份有限公司违法增补董事侵权案民事判决书】董事会是公司的最高决策机关，董事人选的产生合法与否，必将影响公司的经营和股东的权益。增补董事的决议若违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权提起要求停止该行为。　　相信大家看完上面的介绍应该知道，公司决议无效或被撤销的相关案例是比较多的，所以大家在对决议无效认定的时候可以参考一下。以上就是创业萤火小编整理的关于案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

　　公司在经营中是会作出很多决策和决议的，其中有的决议是合法有效的，而有的决议则是无效的，这点大家要注意。下面就让创业萤火小编对案例公司法关于公司决议无效或被撤销的法律条文和司法解释进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。　　案例公司法关于公司决议无效或被撤销的法律条文和司法解释　　《公司法》第二十二条　【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作之日起六十日内，请求人民法院撤销。　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请销变更登记。　　一、相关法律条文　　《中华人民共和国民法总则》自２０１７年１０月１日起施行）对营利法人的决议撤销，规定如下∶　　第八十五条　营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。　　二、相关司法解释及＂两高＂工作文件　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（法释【２０１７】１６号）对公司决议效力，规定如下∶　　第一条　公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。　　第二条　依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。　　第三条　原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第二三人。　　一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。　　第四条　股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。　　第五条　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持∶　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　　（二）会议未对决议事项进行表决的；　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。　　第六条　股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（法释【２０１４】２号）对于公司决议撤销的诉讼时效，规定如下∶　　第三条　原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。　　相信大家看完上面的介绍应该知道，公司决议内容违反法律、行政法规的是无效的，是会生效执行的。以上就是创业萤火小编整理的关于案例公司法关于公司决议无效或被撤销的法律条文和司法解释的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

　　在公司作出决议之后，如果该决议是无效的话，是会引起很多问题和纠纷的，身为当事人就需要对这方面有一定的认识和了解。下面就让创业萤火小编对案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。　　一、案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析　　【公司决议撤销之诉的审查范围】　　【李建军诉上海佳动力环保科技有限公司案（２０１２年９月１８日《最高人民法院关于发布第三批指导性案例的通知》指导案例１０号）《人民司法·案例》２０１４年第６期）】具体如下∶　　关键词　民事、公司决议撤销、司法审查范围　　裁判要点　人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查∶会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。　　相关法条　《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款基本案情　　原告李建军诉称∶被告上海佳动力环保科技有限公司（以下简称佳动力公司）除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方击及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。　　被告佳动力公司辩称∶董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和新程的规定，故董事会决议有效。　　法院经审理查明∶原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为∶葛永乐持股４０％，李建军持股４６％，王泰胜持股１４％。三位股东期同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定∶董事会行使括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效２００９年７月１８日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了＂鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，插成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效＂等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。　　裁判结果　　上海市黄浦区人民法院于　２０１０年２月５日作出（２００９）黄民二（商）初字第４５６９　号民事判决∶撤销被告佳动力公司于２００９年７月１８日形成的董事会决议。宣判后、佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于２０１０年６月４日作出（２０１０）油二中民四（商）终字第　４３６号民事判决∶一、撤销上海市黄浦区人民法院（２００９）黄民二（商）初字第　４５６９号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。　　裁判理由　　法院生效裁判认为∶根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括∶一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于２００９年７月１８日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中＂总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失＂的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。　　董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次。佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程　　赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无须审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。　　谢安等与安徽兴达化工有限责任公司损害股东利益责任纠纷上诉案∶安徽省合肥市中级人民法院（２０１４）合民二终字第０００３６号民事判决书（《人民司法·案例》２０１５年第２２期）】对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效。　　【江苏中淮建设集团有限公司诉陈顺林行使股东撤销权致其公司财产损失要求赔偿被驳回案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２０１２）淮中民终字第１４４５号民事判决书】《公司法》第二十二条规定∶＂公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。＂由此可见，只要公司股东认为股东会决议在程序或内容上违反了法律规定，都有权依法向人民法院提起撤销之诉。　　【董事会决议效力的司法审查】　　【渝发公司诉红光公司董事会决议撤销纠纷案（２０１４四川六大商事典型案例之六）在公司决议瑕疵撤销之诉中，法院只审查＂召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程；表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程；决议内容是否违反公司章程＂这三个法律问题，至于董事会作出解聘或聘任所依据的理由是否成立，不是司法审查的范围，法院不会超过该司法审查的范围对公司决议涉及的其他问题进行审理和裁判。　　【李乐明等７５人诉重庆虹桥煤业有限责任公司确认公司决议无效纠纷抗诉案∶重庆市高级人民法院（２０１３）二中民终字第０５６２９号民事调解书】董事会无权对公司增资事项作出决议，且在全体股东没有其他约定的情况下，必须按照股东实缴的出资比例认缴出资。有限公司的董事会决议规定，公司增资时以股东在公司中的管理人员身份确定其认购的增资份额的，该董事会的决议应属无效。　　【上海佳动力环保科技有限公司与李建军董事会决议纠纷上诉案∶上海市第二中级人民法院（２０１０）沪二中民四（商）终４３６号民事判决书《人民司法·案例》２０１０年第２２期）】对于董事会决议效力的司法审查应遵循公司自治的原则，将审查范围严格限定在《公司法》第二十二条的规定事项之内，即审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容是否违反公司章程。对于公司高管因董事会决议不当罢免其职务而寻求诉讼救济的，法院应根据不同的请求权基础，区别不同的法律关系，正确适用不同的法律规定作出相应裁判。同时具有劳动者身份的公司高管，享有劳动法上的权利义务，但对解除高管职务这一行为的法律适用审查上应对经理和其他高管加以区分，解除经理职务审查应适用《公司法》相关规定，解除经理之外高管职务的审查应适用劳动合同法相关规定。　　【淄博市临淄区公有资产经营公司诉山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案∶山东省淄博市中级人民法院（２００７）淄民四终字第３３号民事判决书】董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东，并有明确议题和具体决议事项。本案中会议未按公司章程的约定及时通知到全体董事，未明确在会议通知中明确临时董事会的事由及议题，且未将临时董事会提议提交给董事长，由此不正当地剥夺了董事的表决权，违反《公司法》第二十二条第二款的规定，股东有权在决议作出　６０日内请求人民法院撤销。　　【某装饰公司等诉某房地产公司等确认董事会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２００５）二中民终字第　１１２７号民事判决书】董事会的召开程序有瑕疵的，股东可以自董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销的，超过《公司法》规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《合作企业法》）设立的中外合作企业受其章程（包括章程修改协议）、合作合同和《合作企业法》的约束，本案中董事会决议因违反章程约定而产生的效力问题适用《公司法》第二十二条。　　【王莉英诉邵武福莲有限公司案；福建省邵武市人民法院（２００１）民初字第　１８０　号民事判决书】根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中被告公司的董事会作出无偿收回原告资产量化股，并取消其作为股东所享有的分红及配股权的决议没有事实依据，侵犯了原告的合法权益，对于原告的诉请，应当予以支持。　　【四川艺精技术开发总公司诉四川鼎天微电有限公司股权确认案∶四川省高级人民法院（２０００）川经终字第　２０３号民事判决书】我国《公司法》第四十六条规定了董事会的相关职权，本案中的董事会决议是董事会在既无法定依据，又未获得股东大会授权的情况下作出，已经超越其职权范围，并且违反了股东在登记后，不得抽回出资以及董事会应对股东会负责的相关公司法规定，应认定该董事会决议无效。　　【股东会决议的效力认定】　　【林照森与广州市锦桂房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案∶广东省广州市中级人民法院２０１３年１２月１０日民事判决书（《人民司法·案例》２０１５年第１２期）】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会决议没有侵犯股东的实体权益，也没有违反法律、行政法规、公司章程的规定，该决议即使有瑕疵，仍为有效决议。法院不宜径直判令此类股东会决议无效，否则有悖合同意思自治原则。　　【张建军诉中西多元教育咨询中心公司决议效力确认纠纷案∶北京市第二中级人民法院（２０１３）二中民终字第０４３５７号民事判决书】有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成，股东以股东会决议中的签名非其本人所签为由诉请确认该决议无效的，应承担相应的举证责任，相对人（公司）能提供证据证明该股东知道并同意该决议内容，即决议为该股东真实意思表示的，该股东会决议可认定为有效。　　【北京二中院判决谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案∶北京市第二中级人民法院（２０１３）二中民终字第０５６２９号民事判决书】《公司法》第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。　　【司惠隆等与马金龙损害股东利益纠纷上诉案∶甘肃省庆阳地区中级人民法院２０１３）庆中民终字第１７９号民事判决书】在公司资产整体转让中未进行评估，存在恶意串通、暗箱操作、牟取私利的行为，导致公司资产被廉价转让，损害了其股东利益，应确认转让协议无效。　　吴国璋诉厦门市同安区捷强市政工程有限公司决议效力确认纠纷案∶福建省厦市中级人民法院（２０１３）厦民终字第６６８号民事判决书】有限责任公司的股东会决议具有约束公司及其常设机关的效力，其内容和程序必须符合法律和公司章程的规定。对于未进行表决或表决人数未达到法定多数形成的决议，股东、董事会、监事会及不设董事会的监事均有权提起股东会决议无效之诉，同时公司作为被告，其他股东为第三人。　　【李刚毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案；北京市第中级人民法院（２０１２）二中民终字１７６２６号民事判决书】股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在规定期限内，请求人民法院撤销。伪造股东签名，表决属于股东会或股东大会职权范围内的决议事项的，该决议存在程序瑕疵，属于可撤销的范围。但是如果伪造股东签名处分股东权利的，则不属于股东会活股东大会的职权范围，应当适用《民法通则》的相关规定，处分股东权利的行为，因缺乏股东的真实意思表示，而应被认定为无效。　　【傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际集团有限公司公司决议效力确认纠纷案∶江苏省无锡市崇安区人民法院（２０１２）崇商初字第０１８２号民事判决书】办理股权变更登记是公司的法定义务，公司不能通过股东会决议免除其应尽的法定义务或者为其应尽的法定义务设置前提条件。因此，公司通过股东会决议规定，对公司负有到期债务的股东在其转让或受让股权时须先向公司清偿其债务，否则公司不予办理登记、过户五续，该规定为其应尽的法定义务设置了前置条件，与上述法律、行政法规、司法解释的规定相悖，故而该决议内容无效。　　【黄玉钦、何文博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案∶江苏省盐城市中级人民法院（２０１２）盐商终字第０４６７号民事判决书】股东会决议是否成立、存在，是一事实判断问题。公司依照《公司法》规定的程序召开了董事会，对决议事项各股东亦予以了表决，其后也作出了股东会决议。无论该股东会决议内容是否依据定的表决方式进行表决、是否达到多数表决标准，该股东会决议事实上已经存在。对客观上存在的股东会决议，人民法院应该就股东会决议的效力作出认定，或者认定该决议无效，或者认定该决议可撤销。真实的意思表示是民事法律行为有效的前提条件，公司股东会部分决议并非股东的真实意思表示，且股东会的该部分决议作出的表决程序存在瑕疵，故应认定该部分决议无效，虽然部分决议无效，但不影响其他部分的效力的，决议中其他部分仍继续有效。　　【文静诉北京郭氏富侨洗浴有限公司等股东会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２０１１））二中民终字第　１２１１４号民事判决书】股东会是有限责任公司的最权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志。股东会决议属于意思表示，股》会决议应基于股东的真实意思表示而作出。诉争股东会决议经各方当事人确认，其上各股东的签名或印章均属不真实，且该次股东会并未召开，部分股东通过伪造其他股东签名、盖章形成的股东会决议，并非股东共同真实意思的体现，故该股东会议应属无效。　　【唐山世博大厦有限公司诉北京科技园置业股份有限公司等公司决议效力确议纠纷案∶北京市第一中级人民法院（２０１１）一中民终字第１４６８０号民事判决书】即使税后利润的分配违反了程序性规定，也不必然导致股东大会决议的无效，还可以通谱退还利润等方式弥补。因此，股东大会决议对税后利润进行分配用于股东之间资金借，法院不能以此确认决议无效。　　【曾文泉、曾建华诉厦门市信诺立电子有限公司、李淑英、曾庆荣等股权转让纷案∶福建省厦门市中级人民法院（２００８）厦民终字第３７２６号民事判决书】公司肤会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，被告假同告的签名签订《股权转让协议》及＂股东会议纪要＂，将原告的股权转让给第三人的同为违反了民法中的诚实信用原则的规定，是无效的民事行为，严重侵害了真实股东有的表决权、决策权等合法权益。根据《公司法》的规定，该决议无效。　　【夏某某诉上海沪通电刀有限公司股东会或股东大会、董事会决议撤销纠纷２００８年７月２９　日民事判决书１公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司织和活动的基本准则，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力被告公司章程中只规定公司经理层高管只设置经理和副经理职务，不设总经理之职。故股东会决议中对总经理一职的任命违反了公司章程的规定，决议内容违反公司章重的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。　　【赵中原等诉上虞市兴粮房地产开发有限公司要求确认公司决议条款无效案∶浙江省上虞市人民法院　２００６年１０月１６日民事判决书】由于有限责任公司的股东会超越《公司法》规定的权限作出的决议属于越权决议，故股东有权要求法院确认无效。　　【王栋诉宏智科技股份有限公司确认股东大会决议效力案∶福建省高级人民法院（２００４）闽民终字第２５６号民事判决书】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，原告作为提议股东，决定自行召开临时股东大会，应当按照《上市公司股东规范意见》第二十四条规定及《公司章程》第七十四条规定，履行书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案的义务。在第一次临时股东大会时，增加了有关罢免董事、监事职务的内容。该通知所附的提案内容与其向中国证监会福州特派办报备并在此后公告的提案内容不一致，违反了《规范意见》第二十四条第（一）项关的规定。且原告的行为已提前剥夺了被告宏智公司的董事会对该次股东大会的召集权及董事长主持权，并可能侵害其他股东的合法权益，直接影响了其所召集和主持的＂临时股东大会＂的正当性和有效性。法院由此认定该股东会决议无效。　　【南京金陵轧钢联合公司等诉王锡根董事会、股东会决议履行案∶江苏省南京市中级人民法院（２００３）宁民二终字第１７号民事判决书】如果公司决议是股东或董事的真实意思表示，即使该决议在程序上存在微小的瑕疵，其也不一定导致该决议一定将要被撤销。有时候实体上的法律行为能弥补程序上的微小瑕疵。本案中，法院认为虽　　然股东会的召集程序没有经过公司的董事会，在程序上存在微小的瑕疵，但是该股东会决议是公司全体股东的真实意思表示、且内容合法，因此应当被认定为有效。　　厦门金龙联合汽车工业有限公司诉金龙联合汽车工业（苏州）有限公司等股东会议表决权纠纷案∶江苏省高级人民法院（２００２）苏民二终字第２３９号民事判决书】公司股东会会议由董事会召集，召开股东会会议应当于召开１５日以前通知全体股东，其目的是确保股东及时参加股东会，充分行使表决权。股东会决议如果违反法律、行政法规的规定，则无效，如果召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。该案中股东会决议的内容不违反法律的强制性规定，也符合被告公司的章程规定，属于股东会行使的职权范围，所以有效。　　【股东会决议确认之诉的争诉性认定】　　辜将与北京宜科英泰工程咨询有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案∶北京市第三中级人民法院　２０１５年９月１６日民事判决书】第一，股东除名决议有效应当满Ｅ；因股东完全未出资和抽逃全部出资，经公司在合理期限内催告股东仍未缴纳或者返还出资，通过召开股东会议，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。第二，完全认缴资本制下，实缴资本一经形成，便成为公司的独立财产，而抽逃出资就是实缴资本项下对公司财产实施侵权的行为，具体认定应当结合《公司法司法解释（三）》），综合考虑抽逃资本的时间、主体、行为方式、行为结果等因素。第三，在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，即具备法律上的争诉性，法院应予以受理审查。　　【股东表决权的放弃】　　【朱树美等六股东诉南宁市红木棉运输有限责任公司、第三人南宁市东宇运输有限公司等公司决议撤销纠纷案∶广西壮族自治区南宁市中级人民法院（２０１４）南市民二终字第３３９号民事判决书第一，有限责任公司股东就表决权的行使先后制定两个意思冲突的章程，而工商备案的章程签订时间在后，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以备案章程确定股东表决权。第二，股东可以根据自己的意愿放弃行使表决权。未经股东同意，股东依法享有的表决权不能以股东在某一次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每一次股东会中均放弃行使。　　【未通知全体股东的股东会之决议效力】　　【浙江省嘉兴市聚力源典当有限责任公司与何建华股东会决议效力纠纷再审案∶浙江省高级人民法院（２０１３）浙民再字第１８号民事调解书（《人民司法·案例》２０１４年第８期）】第一，与股东会决议内容有直接利害关系的股东有权起诉请求确认决议无效，但在有限责任公司内部法律关系中，对股东身份的识别应当坚持实质要件优于形式要件，公司登记机关的登记内容并非判断股东身份的绝对依据。第二，有限责任公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件。公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议，剥夺个别股东就公司重大事项表达意见、参与决策等权利，并不单纯属于股东会召集程序违法的范畴。　　【对《公司法》（２００５　年修订）施行前的股东会决议撤销的诉讼期间认定】【江苏高院裁定包美红等诉斯材佳公司股东会决议效力确认纠纷案∶江苏省高级人民法院（２０１３）苏商申字第　５６２号民事判决书】股东会决议撤销请求权制度系２００５年修订后的公司法（２００６　年１月１日起施行）规定的新制度，股东参照该项制度对影成于该法施行之前的股东会决议行使撤销请求权的期间，应为自施行之日起６０日肉即２００６年１月１日起的６０　日内，而非自股东会决议作出之日起６０日内。　　【决议违反章程规定可撤销】　　「上海联合汽车大道开发建设有限公司等与上海联合汽车（集团）有限公司快说撤销纠纷上诉案∶上海市第二中级人民法院（２０１３）沪二中民四（商）终字第７３３号目事判决书】公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书而文件。股东会决议和董事会决议的表决方式均违反公司章程的，股东可以在上述法定期限内请求人民法院予以撤销。　　【提起确认决议有效之诉的关键在原告对此是否具有诉的利益】　　【沈乃三等与美表新公司公司决议效力确认纠纷上诉案∶上海市第一中级人民洗院（２０１２）沪一中民四（商）终字第２０５９号民事判决书《人民司法·案例》２０１４年端２２期）】公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益，对此应当按照民事诉讼法的一般规则加以判断。公司已向股东履行通知义务，股东未参加会议，形成的股东会（股东大会）决议应当被认定有效。　　【章程对股东会表决权通过上限无限制】　　【上海米蓝贸易有限公司等与孙某等公司决议撤销纠纷上诉案∶上海市第二中人民法院（２０１２）沪二中民四（商）终字第　８９６号民事判决书】《公司法》规定了修改公司章程的最低限度，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但对上限没有做限制。因此，公司章程规定制定新章程须在股东会上经全体股东通过，并不违反《公司法》的规定。　　【临时股东会的决议效力认定】　　【艾斯皮·伯纳塑料集团有限公司诉思博维森塑料（广州）有限公司请求变更公司登记案∶广东省广州市中级人民法院（２０１２）穗中法民四终字第　３９号民事判决书代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会会议，对其他股东尽了合理通知义务，由此作出的临时股东会决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，虽然其他股东未按期到会，但仍应认定该决议合法有效。即使其他股东认为上述决议的召集程序、表决方式存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形，在决议被撤销之前，应认定其具有法律效力。　　【临时股东会的决议撤销】　　上海中源科扬节能技术有限公司诉上海中兴科扬节能环保有限公司公司决议撤销案∶上海市徐汇区人民法院（２０１０）徐民二（商）初字第２１３２号民事判决书】对于公司通过召开临时股东会所作出的决议，股东在法定期限内可以以其未收到召开通知且未参加为由，请求人民法院撤销。　　【超过法律规定期限不得撤销股东会决议】　　【崔学侠诉淮安市禾力机械制造有限公司等确认股东会决议效力案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２００９）淮中民二终字第　００８３号民事判决书】根据《公司法》第二十二条，撤销公司决议应在决议作出之日起　６０　日内申请撤销，确认决议无效应当证明决议的内容违法。本案中，股东要求撤销增资的股东会决议的请求已超过６０日的，已超过法律规定行使撤销权的期限，且决议内容为变更注册资本，也不属于法律禁止的内容，故其请求法院不应支持。　　【股东明知决议伪造而无异议视为默示追认】　　崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案∶江苏省淮安市中级人民法院（原江苏省淮阴市中级人民法院）（２００９）淮中民一终字第　１５　号民事判决书（《人民司法·案例》２０１０年第６期）】公司股东伪造公司决议并经登记的，其他股东明知伪造决议的事实，却长期不提异议，应视为默示追认，不能请求确认决议无效。　　【监事自行召集临时股东会会议并担任主持人形成的决议为可撤销决议】【刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案∶北京市第一中级人民法院（２００９）一中民终字第９２９号民事判决书】监事可以向执行董事提议召开临时股东会会议，如果执行董事予以拒绝、不能履行或不履行召集和主持会议的职责，监事才可以自行召集和主持。监事自行召集临时股东会会议并担任主持人，违反了现行法律关于股东会会议召集和主持程序的规定，该次临时股东会会议所做的决议，为可撤销决议。　　【公司决议效力诉讼的内容】　　【金仁子诉漳州三成农产品加工有限公司等公司决议效力确认纠纷案∶（２００９）漳民初字第　９３号民事裁定书（《人民司法·案例》２０１０年第　１６期）】确认公司决议有效应与确认决议无效一起作为公司决议确认之诉的形式，同时与决议撤销之诉及决议不存在之诉共同构成公司决议效力诉讼的内容。公司决议效力提出确认要求的只应限于公司内部的股东。　　【董事会决议申请撤销的权利主体是公司的股东】　　【柳州汇银物流管理有限公司诉公司高级管理人员张萍损害公司利益案∶广西壮族自治区柳州市中级人民法院（２００９）柳市民二终字第　２００号民事判决书】对于董事会决议申请撤销的权利主体是公司的股东。本案中，被告作为董事会聘任的公司高级管理人员，由于其不具有股东身份，其无权申请法院撤销董事会作出的决议。　　【通知职工持股人参加股东会并没有侵害其他股东的权益】　　【袁丽杰与北京八达岭金宸建筑有限公司股东会或股东大会、董事会决议撤销纠纷上诉案∶北京市第一中级人民法院（２００９）一中民终字第３３３１号民事判决书】被告公司系由集体企业改制而成立的有限责任公司，虽然被告公司在工商行政管理局备案的公司章程中列明的股东为４９　个自然人和共同共有资产管理委员会，但共同共有资产管理委员会实际由职工持股人组成。该部分经过量化后的职工持股人虽不是被告公司登记备案的股东，但相对于被告公司内部而言，其实际持有被告公司的股权，考虑到被告公司改制的历史背景，应认定该部分职工持股人具有股东身份并享有股东的权利。本案中，被告公司提交了经过股权量化后的持股人名册，现原告并无证据推翻该名册的真实性，故应认定该名册中所记载的持股人的股东身份，该部分持股人参加股东会并未违反法律规定。被告公司通知所有持股人参加股东会选举公司董事、监事，并未侵害原告及其他股东的权益。　　【表决权的行使限定为出席股东大会的股东】　　朱平与中国石化中原油气高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案∶河南省郑州市中级人民法院（２００８）郑民一终字第２２号民事判决书】在股东大会审议议案的程序上，法律规定的并不是全体股东行使表决权，表决权的行使限定为出席股东大会的　　股东。股东是否出席股东大会，是股东的权利，某一股东放弃行使权利并不影响斯股东的权利行使。在只有一个股东出席股东大会的情况下，只要其表决权符合《公法》规定，股东大会的决议程序就是有效的。　　【股东未在法定期间内向法院申请撤销股东会决议而后又提起诉讼的，法院不受理】　　【【徐永华等诉东方建设集团有限公司股东权案∶浙江省高级人民法院（２００７）浙民二终字第２８７号民事判决书】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，股东以上述理由在法定期限外向法院提出申请的，人民法院不予受理。　　【虚构的股东会议决议撤销之诉的诉讼时效】】　　【张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案∶江苏省南京市玄武区人民法院　２００７年４月２日（《最高人民法院公报》２００７年第９期（总第１３１期））】裁决如下∶　　一、有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依据法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个从决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。　　二、修订后的《公司法》第二十二条关于＂股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以息决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销＂的规定地，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会议及其决议，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后《公司法》第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制。　　【股东会召集程序瑕疵并不必然导致决议被撤销】　　【陈献新与上海国电实业有限公司与公司有关的纠纷上诉案；上海市第二中级人民法院（２００７）沪二中民三（商）终字第４４３号民事判决书】原告之妻于１２月４日签收通知，从签收次日至股东会召开日仅１４日，通知时限确与公司法的规定有所不符。但从公司法关于通知时限的本义分析，其目的是保障股东有足够的时间对股东会需审议事项进行相应准备，确保股东有效行使权利。本案中，对系争股东会审议的相关事项，公司其他股东于一年前开始即不断提出，在原告拒绝召集股东会的情况下，通过监事召集临时股东会议的方式进行审议。因此，原告对审议的事项应属明知，通知时限短少１日并不影响其对审议事项进行准备，也不影响其股东权利的实际行使。从公司治理的效率原则以及股东行使权利应遵循诚信原则出发，公司法规定的通知时限，不能成为股东拒绝参加股东会议的当然理由。如原告认为该通知时限过短，影响到其对审议事项的准备，应当向公司明示异议，并提出合理的理由。原告以收到通知距股东会召开之日不满１５日为由，要求撤销股东会决议，不符合诚信原则。　　【冒用相关股东的名义签署股东会决议，相关股东可申请撤销该决议】周海军诉北京世纪星碟文化传播有限公司确认股东会决议效力案∶北京市第二中级人民法院（２００５）二中民终字第３２６２号民事判决书】股东资格的认定应以工商登记备案的股东名册为依据，对于名义股东资格的认定除工商登记备案为依据外，还可由股东之间明确约定。股东会议决议涉及名义股东的股权转让事宜的也应征得名义股东同意。若其他股东未经授权，冒用相关股东的名义签署股东会决议，进而使相应决议获得通过的，是违背相关股东真实意思的行为，属于股东会表决方式违法，所以，相关股东可依据上述条款申请撤销该决议。公司根据股东会的决议已在公司登记机关办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。　　【公司决议应当遵守法律规定】　　【四川普瑞药业有限责任公司与四川普瑞高新技术产业公司侵权纠纷案∶最高人民法院（２０００）经终字第　１２１号民事判决书】公司的决议，违反了《公司法》的规定，侵害了股东的合法权益，因而应认定该决议无效。　　【公司将职工通过职工持股会持有的股权强制转为企业负债的决议无效】【王万虎等诉宿迁市银龙棉麻有限公司要求确认股东身份案∶江苏省宿迁市宿城区人民法院民事判决书】职工股份既可由其本人以自然人身份直接持有，在全员持股的有限责任公司股东超过５０人的情况下，也可设立职工持股会对职工股进行集中管理持有，职工所持股份可以在内部职工之间转让流动，但不得退股。职工实际出资并获得股东身份，不能因为没有被载入工商机关登记资料中就否认持股职工的股东身份。公司以股权调整为名将职工持股股份转为企业负债实际上为强制职工退股的行为，违反法律和国家的关于企业职工持股的相关强制性规定，行为无效。　　当事人不能以董事会决议违反《上市公司章程指引》为由，请求法院确认无效或撤销决议】　　【鲁建明诉上海轻工机械股份有限公司要求撤销董事会决议案，上海市第二中级人民法院民事判决书】根据国家现行法律规定，判断公司董事会决议是否有效或可被撤销，应以法律、行政法规及公司章程为依据，而《上市公司章程指引》不属法律或行政法规的范畴，以违反《上市公司章程指引》为由提出决议无效或可撤销，法院不予支持。　　【公司根据违反章程的股东会决议已办理变更登记的，股东可以要求撤销】【高忠林诉兴化市大营自来水公司等要求撤销股东会议议案∶江苏省泰州市中级人民法院民事判决书】股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据该股东会决议已经在登记机关办理变更登记的，在法院宣布决议撤销之后，公司应当向登记机关申请撤销变更登记。　　【公司内部决议行为不具有外部效力】　　【某１公司与某２公司、某３公司等借款合同纠纷上诉案∶最高人民法院民事判决书】《公司法》规定股东大会、董事会的职权，目的是规范公司的组织和行为，并不是协议成立和有效的前提或必要条件。　　【董事会增补董事的效力】　　【张鸿诉上海申华实业股份有限公司违法增补董事侵权案民事判决书】董事会是公司的最高决策机关，董事人选的产生合法与否，必将影响公司的经营和股东的权益。增补董事的决议若违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权提起要求停止该行为。　　相信大家看完上面的介绍应该知道，公司决议无效或被撤销的相关案例是比较多的，所以大家在对决议无效认定的时候可以参考一下。以上就是创业萤火小编整理的关于案例公司法关于公司决议无效或被撤销的相关案例与分析的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

　　公司在经营中是会作出很多决策和决议的，其中有的决议是合法有效的，而有的决议则是无效的，这点大家要注意。下面就让创业萤火小编对案例公司法关于公司决议无效或被撤销的法律条文和司法解释进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。　　案例公司法关于公司决议无效或被撤销的法律条文和司法解释　　《公司法》第二十二条　【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作之日起六十日内，请求人民法院撤销。　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请销变更登记。　　一、相关法律条文　　《中华人民共和国民法总则》自２０１７年１０月１日起施行）对营利法人的决议撤销，规定如下∶　　第八十五条　营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。　　二、相关司法解释及＂两高＂工作文件　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（法释【２０１７】１６号）对公司决议效力，规定如下∶　　第一条　公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。　　第二条　依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。　　第三条　原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第二三人。　　一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。　　第四条　股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。　　第五条　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持∶　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　　（二）会议未对决议事项进行表决的；　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。　　第六条　股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（法释【２０１４】２号）对于公司决议撤销的诉讼时效，规定如下∶　　第三条　原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。　　相信大家看完上面的介绍应该知道，公司决议内容违反法律、行政法规的是无效的，是会生效执行的。以上就是创业萤火小编整理的关于案例公司法关于公司决议无效或被撤销的法律条文和司法解释的相关知识，如果还有不懂比如说代理记账、公司注册以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

　　在公司经营管理的过程中会作出很多的决议和决策，如果这些决议是有利益公司发展的还好说，如果是不利于的就很容易导致矛盾和纠纷了。下面就让创业萤火小编对公司决议效力和股东知情权等案件的适用规定进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。　　一、公司决议效力和股东知情权等案件的适用规定　　（２０１６年１２月５日最高人民法院审判委员会第１７０２次会议通过，根据２０２０年１２月２３日最高人民法院审判委员会第１８２３次会议通过的《最高人民法院关于修改（最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复＞等二十九件商事类司法解释的决定》修正２０２０年１２月２９日最高人民法院公告公布，自２０２１年１月１日起施行，法释［２０２０）１８号）　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。　　第一条　　公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。　　第二条依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。　　第三条　　原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。　　一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。　　第四条　股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。　　第五条　　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，＂由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　　（二）会议未对决议事项进行表决的；　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；　　（五）导致决议不成立的其他情形。　　第六条　　股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。　　第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法限应当依法予以受理。　　公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资部的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。　　第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的。民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的　　（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外：　　（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；　　（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；　　（四）股东有不正当目的的其他情形。　　第九条　　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。　　第十条　　第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。　　第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。　　第十二条　　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。　　第十三条　　股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。　　第十四条　　股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。　　第十五条　　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。　　第十六条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。　　第十七条　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的人民法院应当予以支持。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。　　第十八条　　人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格支付方式及期限等因素。　　相信大家看完上面的介绍应该知道，公司决议效力和股东知情权的适用规定是要依据民法典和公司法来制定的，不是凭空想象的，这点大家要明白。以上就是创业萤火小编整理的关于公司决议效力和股东知情权等案件的适用规定的相关知识，如果还有不懂比如说公司注册、工商服务以及版权专利等问题，可以扫描下面二维码进行添加查询，希望能帮到你。

对于一个公司来说，一些比较重大的决定都会通过会议来进行决定，那么公司的决议也是有可能无效或者被撤销的，今天创业萤火小编就来和大家聊聊在公司法中，关于公司法规定公司决议无效或被撤销的相关规定，下面就和创业萤火小编一起看看吧。公司法规定公司决议的无效或被撤销的法律规定条文【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。注解本条在具体运用中，要对股东会或者股东大会、董事会决议的瑕疵种类作区别对待，不能一概而论。注意，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第3条的规定，原告以公司法第 22条第2款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。这同时意味着，在新公司法施行之前所作出的决议超过起诉期间提起撤销权之诉的，法院将不予受理，被解释赋予了关于公司决议瑕疵诉讼规定的溯及力。但是在该类撤销权之诉中，原告有可能很本就不知道决议作出这一事实。新公司法并未规定股东会或者股东大会、董事会作出决议之后应如何吿知股东，亦未规定不告知的法律责任，这对保障股东撤销权十分不利。此外，有观点认为，召开会议井作出决议，是公司意志的形成过程,而非公司的意思表示，因此不属于民事法律行为，不存在是否成立的问题。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问題的规定（四）》 第5条规定了决议不成立之诉，这与《民法典》明确将包括公司在内的法人的决仪行为，规定在民事法律行为制度中保持一致，体现出了对《民法典》的严格贯彻与执行。应用1.提起决议效力诉讼案件的原告范围是什么虽然《公司法》第22条对决议效力确认之诉的原告范围作了限制，却较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。《最高人民法院关于适 用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第1条规定，公司股 东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第2条规定，依据民法典第八十五条、 公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原吿，应当在起诉时具有公司股东资格。2.哪些情形下当事人可以主张决议不成立《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 （四）》确立了决议不成立之诉，决议效力瑕疵之诉区分为无效、可撤销及不成立三种。其中，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（1）公司未召开会议的， 但依据公司法第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东 大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2） 会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。3.人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查哪些内容 人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。（最高人民法院指导案例10 号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案）以上就是创业萤火小编整理的所有关于“公司法规定公司决议的无效或被撤销的法律规定条文”的相关资讯，如果需要办理公司注册、公司变更、公司注销等工商服务，或者还有其他相关疑问的，可进入创业萤火点击在线客服进行了解，如果这样还不够，可以直接扫以下二维码进行一对一专业咨询服务，进行更详细具体的了解！我们会有专业的团队，给您进行最快速的业务办理。

公司决议不成立的法定情形包括无法按照规定召开股东会或股东大会、出席股东会或股东大会的股东人数未达到法定或公司章程规定的数量、股东在表决时未达到法定或公司章程规定的比例，以及法律规定的其他情形。公司决议不成立的法定情形包括以下几种：1.公司无法按照规定召开股东会或股东大会；2.出席股东会或股东大会的股东人数未达到法定或公司章程规定的数量；3.股东在表决时未达到法定或公司章程规定的比例；4.以及法律规定的其他情形。 股 东 会 或 股 东 大 会 无 法 按 照 规 定 召 开 的 公 司 决 议 不 成 立 情 形根据我国《公司法》的规定，股东会或股东大会无法按照规定召开的公司决议不成立。那么，这种情况下该决议是否有效呢？根据《公司法》第一百零三条的规定，股东会或股东大会无法按照规定召开的情形包括：全体股东的过半数出席、经全体股东过半数通过并记载于会议记录的提案和表决结果，以及公司章程规定的其他情形。因此，如果股东会或股东大会无法按照规定召开，但符合上述规定，那么该决议就是有效的。反之，如果不符合规定，那么该决议就是无效的。总之，在股东会或股东大会无法按照规定召开的情况下，公司决议是否有效需要根据具体情况进行判断。公司决议不成立的法定情形包括无法按照规定召开股东会或股东大会、出席股东会或股东大会的股东人数未达到法定或公司章程规定的数量、股东在表决时未达到法定或公司章程规定的比例，以及法律规定的其他情形。我国《公司法》规定，股东会或股东大会无法按照规定召开的公司决议不成立。但如果股东会或股东大会无法按照规定召开，但符合上述规定，那么该决议就是有效的。反之，如果不符合规定，那么该决议就是无效的。因此，在股东会或股东大会无法按照规定召开的情况下，公司决议是否有效需要根据具体情况进行判断。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

一、公司决议解散注销有清算吗有的。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，可以申请注销公司。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。二、公司注销登记流程（一）申请：申请注销登记，申请人可以到登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。（二）审查、受理：登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：1、申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。2、申请文件、材料齐全，符合法定形式，但登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。3、申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。4、申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。5、不属于登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。（三）决定。登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。我们可以了解到公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，最后再去申请公司注销的，对于公司的债务问题应该要处理清楚，否则的话是无法申请注销的。

首先，明确有管辖权的法院，通常是公司的住所地人民法院。这是诉讼的关键起点，确保案件能在合适的司法区域进行审理。在起诉阶段，原告务必精心准备起诉状。起诉状中需清晰写明原告与被告的基本信息，让双方身份一目了然。诉讼请求要明确具体，像请求确认某公司决议无效或撤销等。同时，要详细阐述事实和理由，将关于公司决议存在效力问题的具体情形细致呈现，比如召集程序违法，或者表决内容违反公司章程等情况，都要一一说明。并且，原告还要提供相关的证据材料，其中公司决议文件是必不可少的。还要有能证明决议程序违法或内容违法违规的证据，例如通知记录不完整、股东签字造假等证据。法院受理后，会严格按照法定程序展开审理，依次进行送达传票、组织开庭、双方举证质证以及法庭辩论等环节，最终作出公正的判决。

一、公司决议不成立与无效的区别是什么公司决议不成立与无效有别。不成立是因缺失要件，如未依程序召集或表决、表决方式违法。无效是因内容违反法律禁止规定。不成立强调程序瑕疵，无效针对内容不合规。《中华人民共和国公司法》第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《中华人民共和国公司法》第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。二、公司决议瑕疵撤销与无效有何不同公司决议瑕疵撤销与无效主要有以下不同：撤销方面，通常是决议存在程序上的轻微瑕疵，如召集程序或表决方式违反公司章程等，但未对决议内容产生实质性影响。股东等可在一定期限内请求法院撤销该决议。无效方面，是决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，或决议内容违背公序良俗等，从根本上否定决议的合法性。一经认定无效，自始无效，任何时候都可主张，且不受除斥期间限制。总之，撤销侧重于程序瑕疵的纠正，而无效则是对决议实质合法性的否定，两者在适用条件、时间限制等方面存在明显差异。三、公司决议无效诉讼如何进行-2146826246公司决议不成立，通常是指决议欠缺成立的必要要件，根本就不构成有效的决议。比如没有达到法定的召集程序或者表决方式严重违反法律规定。而公司决议无效，是指决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定。不成立侧重于程序上的严重瑕疵，无效侧重于内容上的违法。

一、公司决议无效和不成立的区别是什么公司决议无效是指该决议所涉及的议题实质上触犯了国家相关法律法规中的强制性条款。举例来说，若某项决议内容严重侵犯股东权益或明显违背社会公共道德直至基本原则，便可归类为公司决议无效之列。相较而言，公司决议不成立则往往源于决议过程中出现程序严重偏差，导致未能形成合法有效的共识。举个例子，如若未曾召开过实质性的会议讨论，或是参会人员数量远低于法定最低要求，都可能造成决议不成立的结果。《中华人民共和国公司法》第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《中华人民共和国公司法》第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。二、公司决议撤销和无效的界限是什么公司决议撤销和无效的界限主要在于其产生的原因及法律后果不同。公司决议撤销的原因通常是决议程序存在瑕疵，如召集程序违法、表决方式违反公司章程等，但决议内容本身可能是合法的。法律赋予股东一定期限内撤销决议的权利，一旦超过期限则不能再撤销。而公司决议无效的原因是决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，直接导致决议自始无效，不存在撤销的问题。例如决议内容损害国家利益、社会公共利益等。简单来说，决议撤销侧重于程序瑕疵，可在一定期限内纠正；决议无效则是内容违法，自始不发生法律效力。在实践中，需根据具体情况准确判断是撤销还是认定无效。三、公司决议无效与不成立之区别何在公司决议无效与不成立存在明显区别。决议无效是指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，自始无效，任何时候都不产生法律效力，如决议内容违反公司法关于股东表决比例等规定。而决议不成立是指决议在程序或形式上存在瑕疵，未满足法定成立要件，比如未达到法定表决人数、未召开会议等。一般来说，决议无效是实质性的违法，一旦被认定无效则不可挽回；决议不成立则更多是程序上的瑕疵，若经补正或纠正后符合法定条件，仍可能被认定为有效。在实践中，需根据具体情况准确判断是决议无效还是不成立，以保障公司及相关方的合法权益。公司决议无效指的是决议内容本身违反法律法规的强制性规定。比如决议内容严重损害股东利益、违背公序良俗等。而公司决议不成立，通常是因为决议在程序上存在重大瑕疵，压根就没达成有效的决议。例如根本没召开会议，或者出席人数不符合规定等导致无法形成有效决议。

一、公司决议无效不成立可撤销的区别是什么公司决议无效，多因违反法律、行政法规强制性规定，损害国家及公众利益。决议成立性问题常因程序缺陷，如未开会或出席人数不足。此外，程序或内容小瑕疵，如违反章程的召集或表决方式，也可导致决议可撤销。《中华人民共和国公司法》第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《中华人民共和国公司法》第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。二、公司债务清偿责任在决议无效时如何认定当公司决议无效导致债务清偿责任时，需依据相关法律规定认定。若决议存在法定无效情形，如违反法律法规强制性规定等，该决议自始无效。在这种情况下，对于公司债务的清偿责任，应根据具体情况判断。通常，参与决议的相关人员可能需对债务承担相应责任，比如明知决议违法仍参与的董事等，可能需以其个人财产对公司债务承担连带清偿责任。但具体的责任认定需结合案件的实际情况，综合考虑各方的过错、行为等因素。总之，决议无效并不必然导致所有参与人员承担同等责任，需具体问题具体分析。三、公司设立纠纷中谁承担赔偿责任？在公司设立纠纷中，通常由以下主体承担赔偿责任：若因发起人过错导致公司设立失败，全体发起人对设立公司产生的债务和费用承担连带赔偿责任。例如，发起人未如实出资导致公司无法成立，应对债权人的损失承担连带赔偿。若公司已设立，但发起人在设立过程中存在欺诈等行为损害他人利益，该发起人应对受害人承担赔偿责任。此外，若董事、高级管理人员在公司设立过程中有违法违规行为，给公司或他人造成损失的，也应承担相应赔偿责任。总之，具体由谁承担赔偿责任需根据纠纷的具体情况和各方的行为来判断。公司决议无效，是指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。比如决议内容严重损害国家利益、社会公共利益等。公司决议不成立，通常是决议在程序上存在重大瑕疵，如根本未开会、参会人数不符合规定等。公司决议可撤销，一般是决议在程序或内容上存在轻微瑕疵，如召集程序、表决方式违反公司章程等。

一、公司决议不成立和无效的区别是什么关于公司决议未能成立的情况，主要指的是此项决议在管辖成立所需的各项条件中存在缺失或不足的现象。例如，会议从未举行、到会者的数量或决定方式与相关规章制度严重相悖，这些都将导致决议无法完善产生。与之相对的，所谓“公司决议失效”则主要指向决议的具体内容违背了法律、行政法规中的强制性规定。因此，未成立类型更多的是从程序角度看存在重大问题；而失效则更多地属于决议总体内容违反规定这一范畴。《中华人民共和国公司法》第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《中华人民共和国公司法》第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。二、公司可以查员工的银行卡流水吗在一般的情况下，企业是无法直接查询员工的银行对账单的。因为银行对账单属于每位员工的私人财务信息，如果企业未经合法许可擅自调查此事项，无疑是构成了对员工隐私权的严重侵犯。只有当司法机关根据相关法律法规的明确授权后，才具有调阅公民个人银行对账单的权限。《民法典》第一百一十一条自然人的个人信息受法律保护。任何组织或者个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。三、公司可以查询是否入职其他公司吗确实如此。当您已经完成了在原单位解职的所有相关财务和法律程序、并停止缴纳医疗保险后，您可尝试输入您的身份证号码进行查询。若系统显示已有某家企业为您继续缴纳社会医疗保险，那么便可据此推断出您的新任职企业为何；相反，如果查询结果中并未出现相关单位信息，则这意味着您的新的工作聘用单位尚未开始为您缴纳该项社会保障福利。《中华人民共和国社会保险法》第五十条用人单位应当及时为失业人员出具终止或者解除劳动关系的证明，并将失业人员的名单自终止或者解除劳动关系之日起十五日内告知社会保险经办机构。失业人员应当持本单位为其出具的终止或者解除劳动关系的证明，及时到指定的公共就业服务机构办理失业登记。失业人员凭失业登记证明和个人身份证明，到社会保险经办机构办理领取失业保险金的手续。失业保险金领取期限自办理失业登记之日起计算。公司决议不成立，通常是指决议欠缺成立的要件。比如根本没开会或者参会人数、表决方式等严重不符合规定，连决议存在的基础都没有。而公司决议无效，是指决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定。不成立更多是程序上有重大缺陷，无效则是内容本身违法。

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在商业世界中，注册公司的过程是一个重要且关键的步骤。为了确保公司的正规运营，必须按照法律和法规的要求填写注册公司决议决定表格。这个表格是一个重要的文档，它记录了公司董事会决议的结果和具体细节。本文将详细介绍如何填写注册公司决议决定表格，帮助您顺利完成注册过程。1. 公司基本信息在填写注册公司决议决定表格之前，首先需要提供公司的基本信息。这些信息包括公司的名称、注册地址、法定代表人等。确保提供准确和完整的信息，以便注册部门可以对您的申请进行审核。2. 董事会决议注册公司决议决定表格的核心部分是董事会决议。在这一部分，您需要提供公司董事会的决议内容，包括公司的章程、董事会成员的任命和工资、公司资本的分配等。确保在填写这一部分时，详细记录每个决议的内容和具体细节。3. 股东会决议除了董事会决议外，一些公司还需要提供股东会决议。在这一部分，您需要记录股东会的决议内容，如下列举的几个方面：- 公司股份的分配和转让- 股东的权益和责任- 公司盈利分配和红利政策- 股东会议的召开频率和决议的通过方式确保在填写股东会决议时，按照公司章程和相关法规的要求提供准确和完整的信息。4. 签字和盖章在注册公司决议决定表格的最后，需要所有相关方的签字和盖章。这些相关方包括公司董事、股东以及其他相关方。签字和盖章表示相关方对公司的决议和条款达成一致，并且同意和承诺遵守这些决议和条款。在签字和盖章之前，建议对注册公司决议决定表格进行仔细审查，确保所有信息的准确性和完整性。同时，确认所有决议和条款符合法律和法规的要求。注册公司决议决定表格的填写过程可能会有一些复杂，但是按照以上步骤提供准确和完整的信息，可以确保您的注册过程顺利进行。如果需要，您也可以咨询专业的法律和注册服务机构，以确保填写的表格符合相关法规的要求。

一、设立分公司决议书怎么写 参加成员：XXXX 决议事项： 1、全体股东同意设立XXXX公司； 2、公司住所为：XXXX； 3、公司的注册资本为人民币XXXX万元； 4、全体股东选举由XXXX担任XXXX公司的执行董事（根据章程约定，执行董事为公司的法定代表人），由XXXX担任公司监事。 5、同意制定公司章程。 6、本决议股东签字后生效。 7、本决议一式五份，股东各留一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。 8、全体股东一致同意委托XXXX（身份证号：XXXX）到工商局办理设立公司业务。 全体股东签字或盖章： XXXX 年　月　日 二、分公司与子公司的区别 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业 法人 资格，不具有独立的法律地位，不独立承担 民事责任 。 子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 分公司与子公司有以下区别： 1、划分依据不同子：公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公司而言的。 2、法人地位不同：子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。 3、责任不同：子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。 4、表现形式不同：子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。 法律咨询： 网友提问： 分公司是独立法人吗？ 律师回答： 分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。 以上是小编为您详细介绍的关于设立分公司决议书怎么写的相关内容，设立分公司决议书中需要对成立分公司的决议事项进行详细说明，最后还需要全体股东签字或盖章，分公司虽然不是独立的法律主体，但也需要到工商管理部门进行登记，若您还有什么法律疑问，欢迎咨询专业律师。