《公司法》第十九条股东之间拟转让股权的，应当征得其他股东同意。股东拟向股东以外的人转让股权的，应当首先向公司其他股东发出《股权转让征询函》，函件当中应当载明意向受让方、转让价格及附加条件、估款期限等内容，然后分别按照如下情形办理。如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让的，应当按照《征询函》当中所载明的转让价格及附加条件、付款期限等，在三十日内对该股权行使优先购买权。拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的人，但应当按照《征询函》所载明的转让价格及附沁条件、付款期限进行，否则其他股东有权不同意转让-拒绝办理相关股权转让手续。

　　上海注册公司章程第五章第十九条股权自愿转让的条件和程序

　　【条款分类】属于除外条款

　　【制作要点】《公司法》第七十一条规定了股权转让程序，但同时规定股东可以通过自由约定方式排除上述规定。实务当中，制作者可以根据大股东和小股东的实际需要，量身定做不同的股权转让程序和条件。

　　【条款范例】

　　《公司法》第十九条股东之间拟转让股权的，应当征得其他股东同意。如果其他股东不同意的，应当采取竞价方式进行。

　　股东拟向股东以外的人转让股权的，应当首先向公司其他股东发出《股权转让征询函》（以下简称《征询函》），函件当中应当载明意向受让方、转让价格及附加条件、估款期限等内容，然后分别按照如下情形办理：

　　（一）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复同意转让或者不予回复的，视作放弃优先购买权并同意转让。

　　（二）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让的，应当按照《征询函》当中所载明的转让价格及附加条件、付款期限等，在三十日内对该股权行使优先购买权。两个以上股东要求购买的，自行协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时个股东对公司的实缴出资比例进行购买。

　　（三）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复7同意转让但未及时行使优先购买权的，视作放弃优先购肉买权并同意转让。拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的人，但应当按照《征询函》所载明的转让价格及附沁条件、付款期限进行，否则其他股东有权不同意转让-拒绝办理相关股权转让手续。

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