企业合并和分立需要满足两个条件：有两个或两个以上的公司存在，且按照法定程序进行。合并和分立是一种独特的合同行为，需要满足普通合同成立的条件，同时也具有特殊性。

企业合并和分立需要满足以下条件:

1.必须有两个或两个以上的公司存在;

2.合并和分立必须按照一定的法定程序进行。这是因为公司的合并不仅涉及合并前公司的权利义务变更,还涉及到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益。合并和分立的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格可能全部消失,也可能只是其中一个主体资格保留,其余主体资格丧失独立的法律人格。

3.合并和分立是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

企 业 合 并 分 立 有 哪 些 特 殊 性 ？

企业合并分立在商业活动中具有特殊性，主要表现在以下几点：

1. 法律程序繁琐：企业合并分立需要经过复杂的法律程序，包括资产评估、股权转让、债务清偿等，涉及到的法律主体包括政府机构、金融机构和律师等，需要严格遵循法律法规。

2. 股权变动复杂：企业合并分立中，股权转让可能会引起股价波动，甚至引发纠纷。同时，由于股权转让价格的确定、股权交割方式等问题的复杂性，股权转让过程可能会受到一定程度的阻碍。

3. 债务处理困难：企业合并分立后，债务的清偿方式可能会发生变化，原债务人需要承担一定的债务责任。在债务清偿过程中，可能会涉及到抵押权、留置权等复杂问题，需要专业律师进行处理。

4. 税务处理复杂：企业合并分立可能会对原企业的税务状况产生影响，需要对新旧企业的税务情况进行合理划分，并遵循相关法规进行税务处理。

5. 企业文化整合困难：企业合并分立后，新企业的文化和价值观需要整合原企业的文化，这可能需要一定的时间和努力，同时也需要避免文化冲突和影响企业运营。

6. 员工安置问题：企业合并分立可能会导致部分员工失去工作机会，需要依法妥善处理员工安置问题，包括签订劳动合同、缴纳社会保险和提供培训等。

7. 社会关系处理复杂：企业合并分立可能会对原有的社会关系产生影响，需要尽量减少对社会关系的负面影响，并积极维护新企业的社会形象。

综上所述，企业合并分立在法律上具有一定的特殊性，需要充分考虑法律法规的影响，并采取适当措施应对可能出现的问题。同时，企业应充分了解相关法律法规，寻求专业律师和税务专家的帮助，确保合并分立过程的顺利进行。

公司合并和分立需满足一定条件,包括有两家或两家以上的公司存在,且合并和分立需按照法定程序进行。合并和分立是一种独特的合同行为,需遵循协商、自愿及合意等条件,同时还需要应对复杂的法律程序、股权变动、债务处理、税务处理、企业文化整合、员工安置以及社会关系处理等问题。因此,企业应了解相关法律法规,并采取适当措施应对可能出现的问题,寻求专业律师和税务专家的帮助,以确保合并分立过程的顺利进行。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。