公司注销后债务如何承担，是股东及债权人高度关注的法律问题。本文结合《公司法》《民法典》及2025年司法解释，系统解析债务承担规则与风险防范策略。

一、债务承担的法律依据
1. 清算程序优先原则
《公司法》第188条：公司注销前必须依法清算，清算组需通知债权人并公告，未清偿债务由公司以剩余财产承担。
《民法典》第70条：清算义务人未履行清算职责导致债务未清偿，债权人可主张其承担民事责任。
2. 股东责任边界
有限责任原则：股东以出资额为限对公司债务承担责任，公司注销后股东个人财产不受追索。
例外情形：若存在滥用股东权利逃避债务（如人格混同、抽逃资金），法院可适用“法人人格否认”规则，判令股东承担连带责任。
二、债务承担的实务情形
1. 已依法清算并注销
剩余财产分配：公司财产在清偿债务后，按股东出资比例分配，债务随公司终止而消灭。
例外：若债权人未在公告期内申报债权，仍可要求清算组留存备付金（留存期限2年）。
2. 未依法清算即注销
清算义务人责任：股东、董事等未履行清算义务，债权人可要求其赔偿债务损失（《公司法解释二》第18条）。
证据要求：需证明清算义务人存在过错（如未通知债权人、故意销毁账册）。
3. 承诺承担债务的特殊情形
《注销登记申请书》承诺：若股东在注销时承诺“公司债务已清偿完毕，如有未了事宜由股东承担”，债权人可依据承诺文件主张权利。
司法实践：法院通常认可此类承诺的效力，股东需按约定履行债务。
三、风险防范建议
1. 清算程序合规性
组建清算组：由股东或专业机构担任，确保清算报告经会计师事务所审计。
公告与通知：在省级报纸刊登清算公告，并书面通知已知债权人（保留邮寄凭证）。
2. 债务清理策略
债务协商：与债权人达成债务重组协议，争取减免或分期偿还。
资产处置：优先以非现金资产清偿债务（如设备、存货），降低现金流出压力。
3. 股东责任隔离
避免财产混同：公司注销后，股东不得擅自占有或使用公司资产。
书面承诺规范：若需承诺承担债务，应明确债务范围、金额及履行期限，避免无限责任。
四、常见问题解答
Q1：公司注销后发现未申报的债务怎么办？
A：债权人可在注销后2年内向法院起诉清算义务人，要求其承担赔偿责任。

Q2：股东已实缴出资，还需承担债务吗？
A：一般无需承担，但若存在滥用权利逃避债务的情形，仍可能被追究责任。

Q3：外资企业注销后债务如何处理？
A：需先完成外汇登记注销，并依据《外商投资法》清算，债务承担规则与内资企业一致。

五、政策依据
《中华人民共和国公司法》（2025年修订版）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2025年修正）
《中华人民共和国民法典》（第70-73条）
通过本文解析，企业可系统掌握公司注销后债务承担的法律规则，通过合规清算与风险防范，避免股东个人财产被追索，保障市场退出安全。