一度被公众判了“死刑”的瑞幸咖啡（以下简称瑞幸），用一年多时间证明了自己的回血能力。如今，距彻底盈利仅一步之遥的瑞幸，正在为重新“杀回”纳斯达克做准备。

2019年，创立仅18个月的瑞幸在纳斯达克敲钟，成为史上最快速在美国上市的中概股企业。13个月后，这家风光一时的明星公司又因财务造假的丑闻匆匆退市，留下一地鸡毛。大难不死的瑞幸，花一年多时间收拾残局，并上演了一场“旧王”与“新贵”之间的权力大戏。

去年，造假事件爆发后，陆正耀等原管理层质押的股票被托管清算以偿还债务，旧势力彻底出局。瑞幸出现复苏苗头后，陆正耀与关联方疑似要求终止清盘，收购股权以“曲线回归”。

为了将恶意收购的“野蛮人”拒之门外，瑞幸在今年10月采取了“毒丸计划”（股权摊薄反收购措施），并于12月13日召开特别股东大会，超过98%的股东通过了“限制部分股东股权转让行为和投票权”的新章程修订案。

解决历史遗留问题

花钱解决遗留问题，抹去历史污点，重整河山，是瑞幸要做的第一件事。

12月9日，瑞幸发布三季报，净营收23.502亿元，同比增长105.6%；净亏损2350万元，较去年同期收窄98.6%。今年前三季度，瑞幸净营收55.33亿元，超过2020年全年的40.33亿元。

造成净亏损的开支中，既有瑞幸为造假事件“买单”的费用损失，也包括公司新办公室的装修费用。

今年9月，瑞幸与美国集体诉讼的原告代表签署了1.875亿美元的和解意向书。再加上此前瑞幸在国内受罚6100万元人民币、在美国受罚1.8亿美元，至此，瑞幸退市后市场一度关注的遗留问题，都有了明确的解决方案。

第三季度，瑞幸与虚假交易和重组有关的损失和费用达到7550万元，其中包括为应对一些法律诉讼而产生的费用。

此外，瑞幸在三季度的开支，还包括由于北京办公室搬迁、无法收回押金导致的一次性亏损1420万元，以及北京办公室的装修费用2610万元。

瑞幸原来的北京总部办公地位于海淀区中关村东路118号，即陆正耀创办的神州优车的总部。瑞幸创业之初，陆正耀将该办公区域划给瑞幸办公使用。瑞幸搬离旧办公室，是从物理上切断与陆正耀及神州系的联系。

如果除掉上述亏损及折旧摊销费用，瑞幸三季度已扭亏为盈。

12月13日，瑞幸发布公告，称开曼法院同意了瑞幸的债务重组计划，该计划拟对2025年到期的4.6亿美元、年息0.75%的可转换优先票据进行重组。9月21日瑞幸宣布向开曼法院提交该债务重组计划时，其股价在粉单市场（场外交易市场）一度涨超17%。

同一个月，来自大钲资本的2.4亿美元融资落地。瑞幸在公告中表示，这笔钱将用于促进其重组计划。

不过，2.4亿美元融资显然是不够的。据三季报，截至2021年9月30日，瑞幸的流动负债8.7亿美元，非流动负债1.8亿美元，合计10.5亿美元。

降本增效谋发展

试图甩掉历史包袱的瑞幸，将精力投入到了降本增效上。

造假事件曝光后，瑞幸花在销售和市场营销上的费用占总营销开支的比重，从2019年的31%降至2020年的13%。2021年上半年，这部分费用同比下降11.0%，主要原因是广告费用和免费产品推广费用下降。

凭借此前积累的品牌影响力和消费群体，2020年以来，瑞幸从线下门店引流至线上，利用微信推文、进群领优惠等社群营销模式吸引用户，建设私域流量，增加用户黏性。瑞幸会围绕每家门店的LBS位置拉群，每天在4个不同的时间段推新品、发福利，推送不同产品的优惠券。

另一方面，瑞幸采取了增加SKU和打造爆品的产品策略。2021上半年，瑞幸有50多款新产品面市，平均每3天一款。其中，生椰拿铁上线一个月销量超50万杯。瑞幸还跨赛道布局茶饮，推出国风轻乳茶、果茶等。

不过，围绕私域流量的竞争激烈，瑞幸持续推出新品、打造爆款以及私域运营的能力同样面临考验。在第三季度，瑞幸的销售和营销费用同比增长116%至3.6亿元。

巩固一线市场的同时，瑞幸以加盟店的形式加速经营下沉市场，且收入颇丰。

从2021年初开始，瑞幸加盟店数量不断增加，增速超过自营门店。瑞幸是在今年1月再次开放加盟的，瑞幸新零售合作伙伴招募计划不收取加盟费。雪豹财经社咨询瑞幸官方客服，发现此次加盟开放主要针对二、三线城市。

（瑞幸的门店数变化情况  来源：瑞幸财报）

下沉市场是咖啡市场的蓝海。据互联网数据资讯平台“消费界”发布的《2021中国咖啡行业发展白皮书》，咖啡行业消费地区分布中，二线城市占32%，三线城市占29%。

据瑞幸官方客服，租房、装修、人员等需加盟商自行负责，原材料、设备则需要从瑞幸方购置。瑞幸2021年半年报显示，加盟店业务的收入主要来自原料销售，此外还包括设备销售、利润分成、其他收入。

2021年上半年，加盟店为瑞幸贡献了4.41亿元营收，占总营收的13.9% ；第三季度，加盟店贡献的收入为4.161亿元，占收入总额的比重增至17.7%。

重新上市有多难？

度过生死劫的瑞幸，将目光重新瞄准了纳斯达克。

据《晚点 LatePost》，现任瑞幸管理层已超额完成了与资方的业绩对赌，约定回报是一定比例的股权，其最终目的是为明年的再上市做准备。

去年6月退市后，瑞幸转战美股粉单市场，且股价处于上涨趋势，截至12月14日为11.28美元，相比退市时的1.38美元，已上涨了717.4%。粉单市场不要求公布财报，但瑞幸仍按期公布，或是为增强投资者信心，等待重新上市。

不过，粉单市场与纳斯达克并无隶属或管理关系，企业从粉单市场转板到纳斯达克或纽交所的概率低，要求也较高。

具体要求包括：公司净资产达到500万美元，或年税后利润超过75万美元，或市值达5000万美元；流通股达100万股；90个交易日内最低股价为4~5美元；股东超过300~400人；有3个以上的做市商等。

瑞幸若重新上市，复杂的股权将成为其面临的障碍之一。

截至7月31日，瑞幸总股本为18.8亿A类股和1.45亿B类股，大钲资本持有全部B类股，由于B类股拥有超级投票权，大钲资本拥有43.50%的投票权。愉悦资本持有5.7%的A类股，投票权为3.22%。另外，清盘人毕马威代持约两成股权。

（瑞幸股权结构）

虽然瑞幸通过“双保险”的手段，防止陆正耀等神州系人马“曲线回归”，取得公司控制权，但目前瑞幸没有绝对控股人，能否在此后决策中形成一致意见，依然难以预料。

据《晚点 LatePost》援引投资机构GS Wealt的说法称，瑞幸已经与大钲资本签署秘密协议，从而使后者在瑞幸的投票权提高到近六成。另据界面，今年初，瑞幸通过“2021年股权激励计划”，以郭谨一为首的新管理层获得了不同数量的股权奖励。

即使跨越重重障碍再次上市，高速增长神话破灭的瑞幸，又能给资本市场讲出什么样的新故事？

瑞幸才刚刚有了盈利的势头，但对手林立的咖啡市场早已不是2019年的局面。

近两年，国产咖啡品牌正在快速崛起。据IT桔子数据，今年上半年咖啡领域相关项目融资事件有15起，创业公司融资超过60亿元。

其中，走与瑞幸相似路线、今年下半年飞速扩张的上海咖啡品牌Manner，已获得字节、美团的融资，估值近30亿美元。界面新闻10月援引外媒消息称，Manner将于2022年赴港上市，后被Manner否认。

神话破灭，变数犹存，大换血后的瑞幸想在资本市场写下续集，恐怕没那么容易。至少在眼下，活下去，仍然是瑞幸必须铭记的第一要义。