根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《 上市公司治理准则 》、《关于督促 上市公司 修改公司章程的通知》、《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》的规定和公司具体情况，为促进法人治理结构的进一步完善，保证公司规范运作，公司拟对公司章程部分条款作相应的修改，具体修改内容如下： 一、在公司章程原第四十三条之后增加一条： “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、在公司章程原第四十四条之后增加一条： “公司重视投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

三、在公司章程第四十九条后增加两条： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，除现场会议投票外，公司须向股东提供股东大会网络投票系统”。 “董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 其后条款依次顺延。

四、公司章程原第五十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。” 之末增加以下内容： “股东大会审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

五、在公司章程原第五十一条“股东会议的通知包括以下内容”之末，增加第七款： “（七）股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项。”

六、公司章程原第五十八条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为： “股东大会因故延期或者取消的，上市公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，但股权登记日不应因此而变更。”

七、在公司章程原第六十九条后增加一条： “股东大会审议下列事项，除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司最近一期经审计净资产额20%以上； 3、股东以其持有的股权偿还其所欠公司的债务； 4、公司所属企业到境外上市； 5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。” 其后条款依次顺延。

八、公司章程原第七十七条第一款“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5％以上的，须获得公司股东大会批准后方可实施。” 修改为： “公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方可实施。”

九、在公司章程原第八十条后增加一条： “股东大会决议应当在规定时限内公告，决议内容涉及审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。” 其后条款依次顺延。

十、公司章程原第一百零三条为：“董事会运用公司资产进行投资、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为： “董事会运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十，但公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。 董事会在不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的额度范围内运用公司资金进行短期投资。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

十一、公司原章程第一百零四条原为“公司对外担保总额不应超过最近一期经审计净资产额的百分之五十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 对外担保应符合以下条件： （一）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）被担保对象的 资产负债率 不应超过百分之七十。 （三）被担保对象应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。” 修改为： “公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。 对外担保应符合以下条件： （一）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）被担保对象的资产负债率不应超过百分之七十。 （三）被担保对象应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （四）对单一被担保对象的累积担保额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。

十二、公司章程第五章第二节中有关独立董事的内容单独设节，作为第三节，并相应修改以下条款： 公司章程原第一百零八条中“公司设独立董事”内容修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士”。 公司章程原第一百一十一条原为： “独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。” 修改为： “公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担”。 在公司章程原第一百一十二条“独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”第一款第四项后增加一款作为第五项： “（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003） 56 号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；” 在公司章程原第一百一十三条后增加以下三条： “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。” “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。” “独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。” 公司章程原第一百一十四条第二款“除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”删除。 公司章程原第一百一十四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为： “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十三、公司章程原第一百一十七条至第一百二十七条单独设节，作为第四节“董事会会议”。

十四、公司章程原第一百八十三条为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修改为： “公司重视包括中小投资者在内的股东回报，实施积极的利润分配政策，公司可以采取现金股利或者股票股利方式进行利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

十五、公司章程原第二百三十条为：“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。细则不得与章程的规定相抵触。”修改为： “董事会可依照章程的规定，制订章程细则。细则不得与章程的规定相抵触。 公司股东大会议事规则、董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

本项章程修正案拟提交2005年4月27日召开的2004年度股东大会审议。

根据中国证监会《关于督促 上市公司 修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及上海 证券交易 所发布的《关于修改公司章程的通知》要求,结合本公司实际,提出修改《安徽四创电子 股份有限公司章程 》议案如下：

一、在原章程第四章“股东和股东大会”第一节第四十三条后新增1条,作为《公司章程》的第四十四条,原条款序号顺延。

第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、在原章程第四章“股东和股东大会”第四节第九十四条后增加4条,作为《公司章程》的第九十五条、九十六条、九十七条、九十八条,原条款序号顺延。

第九十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行 境外上市 外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

九十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

九十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

三、原章程第五章“董事会”第二节“独立董事”有关条款作如下修改：

原第一百二十条 公司董事会成员中设二名独立董事,并可根据实际需要增设独立董事人数。

独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务,与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系,也不受其他董事的控制或影响。

现修改为：

第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

原第一百二十五条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

现修改为：

第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

原第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：

第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

原第一百三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

现修改为：

第一百三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

原第一百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。

独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

现修改为：

第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

四、在原章程第五章“董事会”第四节第一百五十八条后增加一条,作为《公司章程》的第一百五十九条,原条款序号顺延。

第一百五十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

安徽四创电子股份有限公司

二OO五年四月十九日

金智科技2007年第一次临时 股东大会 于2007年1月15日召开，审议并通过了《江苏金智科技 股份有限公司章程 修正案》。

一、公司章程原第四十条修改如下：

第四十条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人。

原章程第四十条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长一人，副董事长一人。

二、在原章程第四十七条后增加第四十八条、四十九条、五十条、五十一条、五十二条、五十三条和五十四条，原章程第四十八条、四十九条、五十条……，相应变为第五十五条、五十六条、五十七条…… 。

第四十八条公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四十九条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。

董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。

第五十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五十一条提名委员会的主要职责为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

第五十二条审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第五十三条考核与薪酬委员会的主要职责为：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五十四条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

三、公司章程原第一百二十三条修改如下：

第一百三十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。

本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润(亏损)占公司最近经审计的净资产或利润(亏损)的百分之五十以上的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、 债权债务 减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保项目应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵循以下规定：

1、不得为 控股股东 及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；

3、不得直接或间接为 资产负债率 超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

4、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。

原章程第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。

本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润(亏损)占公司最近经审计的净资产或利润(亏损)的百分之五十以上的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。

董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。

四、公司章程原第一百四十六条修改如下：

第一百五十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

原章程第一百四十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

风神轮胎股份有限公司

2004 年3 月26 日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务,充分保护公司及社会公众股股东的合法权益,董事会在公司现行章程中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容,并对章程个别条款进行了修改,内容如下：

1、章程原文：

第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日起三日内公司作出书面报告。

修改为：

第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公司作出书面报告。

2、 章程原文：

第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当自该事实发生之日起三日内向公司作出书面报告。

┉

修改为：

第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当及时向公司作出书面报告：

┉

(四)其持有股份被 司法拍卖 时；

(五)其持有股份托管或者设定信托时。

3、将原章程第四十六条修改为第五十三条,将第四十七条分拆为第五十四条、第五十五条,条款序号顺延。

章程原文：

第四十七条 第二款

控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

修改为：

第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。

4、增加条款：

第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。

5、章程原文：

第五十五条 第二款

本章程所称"关联人"其定义与上海 证券交易所 (以下简称" 证券交易 所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。

本章程所称"关联交易"其定义与上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。

修改为：

第五十七条 第二款

本章程所称"关联人" 、"关联交易"其定义与上海证券交易所(以下简称"证券交易所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。

6、章程原文：

第八十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应当于公告规定的登记时间内登记,公司根据登记情况,计算拟出会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

修改为：

第九十条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

7、章程原文：

第九十五条

○○?

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见；

修改为：

○○?

(二)董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见；

8、增加条款：

第一百五十九条 股东大会选举股东监事时,股东监事候选人得票超过出席会议表决权二分之一者当选。

第一百六十条 董事、股东监事一经当选,立即就任。

9、删除章程原文"第十二章 通知和公告",因章程其他部分已有相关内容。

10、删除章程原文第三百一十六条第一项：

第三百一十六条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满；

因本章程"第七条 公司为永久存续的 股份有限公司 。"

金花企业(集团)股份有限公司董事会

二00五年十二月十六日

根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对 公司章程 有关的条款修改如下：

（一）原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

“公司的股本结构为：普通股185,711,578股，其中发起人持有76,118,224股，占股份总数的40.99％；社会法人股为26,099,382股，占股份总数的14.05％；社会公众股为83,438,855股，占股份总数的44.96％。”

（二）原章程第四章第一节第三十五条第（六）款第二项修改为：

“２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（１）本人持股资料；

（２）股东大会会议记录；

（３）季度报告、中期报告和年度报告；

（４）公司股本总额、股本结构。”

（三）原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

（四）原章程第四章第一节第四十条修改为：

“公司的 控股股东 及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

（五）原章程第四章第二节第四十三条修改为：

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告 证券交易 所，说明原因并公告。”

（六）原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

（七）原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

（八）原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（九）原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

（十）原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

“在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

（十一）原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行 境外上市 外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（十二）原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

（十三）原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

（十四）原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益 保护的若干规定》以及《上海 证券交易所 股票上市规则(2004年修订)》等规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

一、第十三条原为："经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。"

现修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。"

二、第二十一条原为："公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。"

现改为"第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司不得为 控股股东 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；为单一对象担保(不包括公司控股子公司)的最高限额为该公司最近一次经审计的净资产20%(含20%)；公司对外累计担保总额不得超过公司最近一次经审计的净资产50%。"

三、第二十九条原为："发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

现改为"新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。

董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。"

四、第四十条原为："公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

现修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

五、第四十二条原为："股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。"

现改为"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

(十一)审议批准单笔额度在公司最近一次经审计的净资产25%以内(含25%)的对外担保合同,累计额度不得超过公司最近一次经审计净资产的50%；

(十二)修改公司章程；

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十五)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。"

六、第四十七条原为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东登记。"

现修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东登记。股东大会审议议题包含本章程第七十三条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

七、第四十八条原为："股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、 地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。"

现改为"股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、 地点和会议期限及会议召集人；

(二)提交会议审议的提案及所议提案的具体内容；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"

八、第五十五条原为："年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式：

1、公司增加或减少注册资本；

2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、变更会计师事务所。"

现改为"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式：

1、公司增加或减少注册资本；

2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、需股东大会审议的公司对外投资项目；

11、需股东大会审议的重要合同的订立、变更和终止(包括借贷、委托理财、委托经营、受托经营、承包、租赁等)；

12、变更会计师事务所。"

九、第五十六条原为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。"

现改为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。"

十、第六十一条原为："公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。"

现改为"公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。"

十一、第六十七条原为："公司董事会应聘请有见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；

⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；

⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

⑷股东大会的表决程序是否合法有效；

⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

现改为"公司董事会应聘见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；

⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；

⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

⑷股东大会的表决程序是否合法有效；

⑸采取网络投票的,应当对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

⑹应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

十二、第七十三条原为："下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司的年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。"

现改为"下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司的年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(七)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(八)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(九)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

(十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

上述(六)至(十)等事项除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台,须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。"

十三、在原第七十四条后增加两条：

"第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

条文顺序依次顺延。

十四、原第七十六条顺延为第七十八条"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人的提名,由上届董事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上的股东联名提出,亦可作为董事候选人提交股东大会选举。

监事候选人的提名,由上届监事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上股东联名提出,亦可作为监事候选人提交股东大会选举。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。"

现改为"董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序：

1、董事会在发出关于选举董事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交董事会并由董事会审核后公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

2、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

3、董事会将经审核和公告后的董事候选人以提案的方式提请股东大会决定。"

十五、原第七十九条顺延为第八十一条："股东大会采取记名方式投票表决。"

现改为"股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。

公司召开股东大会审议第七十三条第(六)至(十)项事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。"

十六、原第八十九条顺延为第九十一条："股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理任)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"

现改为"股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

股东大会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。"

十七、将原第九十条删去。

十八、原第九十五条顺延为第九十六条："董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。"

现改为"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

(一)亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

(二)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(三)公平对待所有股东；

(四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(七)履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。"

十九、原第一百零七条顺延为第一百零八条："公司董事会按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。"

现改为"公司按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

二十、原第一百一十条顺延为第一百一十一条"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举通过后上任。"

现改为"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。"

二十一、原第一百一十五条顺延为第一百一十六条："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

现改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

二十二、原第一百一十六条顺延为第一百一十七条："独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"

现改为"独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"

二十三、原第一百一十八条顺延为第一百一十九条"为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件：

1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

现改为"为了保证独立董事有效行使职权,公司公司应当建立独立董事工作制度：

1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

二十四、原第一百二十一条顺延为第一百二十二条,在第一百二十二条后增加一条：

"第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。"

条文顺序依次顺延。

二十五、原第一百二十六条顺延为第一百二十八条"董事会的职权：

1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、拟定公司的期股、期权激励方案；

17、向股东大会提出独立董事人选；"

现改为"董事会的职权：

1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会闭会期间,有权决定单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的对外投资项目；

9、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押、委托理财等)单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的重要合同；

10、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止单笔额度在5000万元以内(含5000万元)的对外担保合同,累计额度不超过在公司最近一次经审计的净资产25%(含25%)；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

13、制订公司的基本管理制度；

14、制订公司章程的修改方案；

15、管理公司信息披露事项；

16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

18、拟定公司的期股、期权激励方案；

19、向股东大会提出独立董事人选；

20、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的和经法定程序通过的公司制度授予董事会行使的其他职权。"

二十六、原第一百三十一条顺延为第一百三十三条："董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。"

现改为"董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会的召集、主持董事会会议；

(二)监促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)在董事会闭会期间,行使单笔额度在3500万元以内(含3500万元)对外投资项目的决策权。

(八)在董事会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押等)单笔额度在3500万元以内(含3500万元)的重要合同；

(九)行使第七条第(7)、(8)项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全体董事通报有关决策的具体内容.

(十)董事会授予的其他职权。"

二十七、原第一百三十三条顺延为第一百三十五条"董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"

现改为"董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"

二十八、原第一百三十七条顺延为第一百三十九条："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。"

现改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二(含三分之二)以上同意后方可通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。"

二十九、将原第一百三十八条删去。

三十、原第一百四十条顺延为第一百四十一条："董事会决议表决方式为：举手表决,董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。"

现改为"董事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。"

三十一、原第一百四十三条顺延为第一百四十四条："董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。"

现改为"董事会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。"

三十二、原第一百四十四条顺延为第一百四十五条："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。"

现改为"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。"

三十三、原第一百四十五条顺延为第一百四十六条："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任：

(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

(三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

(四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。"

现改为"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任：

(一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；

(二) 具备财务、管理、法律专业知识；

(三) 经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；

(四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

(五) 受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次通报批评的人士不得担任董事会秘书；

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

三十四、原第一百四十六条顺延为第一百四十七条："董事会秘书的主要职责是：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

(十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。"

现改为"董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司的信息披露事物,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(四) 制定并执行投资者关系管理制度,负责协调公司与投资者关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

(五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件

(六)参加董事会会议和股东大会,制作会议记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

(七)负责保密工作,制订保密措施。促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

(八)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(九)协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

(十)促使董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记录在会议记录上,并立即向证券交易所报告；

(十一)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。"

三十五、原第一百四十八条顺延为第一百四十九条："董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。"

现改为"董事会秘书由董事长提名,公司在正式聘任董事会秘书前向证券交易所提交董事会秘书相关材料,在证券交易所审查后五个交易日未提出异议后聘任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。"

三十六、在第一百四十九条后增加三条：

"第一百五十条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百五十一条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件。可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,在三个月内由公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,超过三个月或指定前,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。"

条文顺序依次顺延。

三十七、原第一百六十三条顺延为第一百六十七条："监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。"

现改为"监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。监事的选聘遵循下列程序：

1、监事会在发出关于选举监事(非职工监事)的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交监事会并由监事会审核后公告。公司监事会监事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送监事会的书面意见。

监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

2、监事会将经审核和公告后的监事候选人以提案的方式提请股东大会决定。

3、由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。"

三十八、原第一百七十三条顺延为第一百七十七条："每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。"

现改为"监事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。"

三十九、原第一百七十五条顺延为第一百七十九条"监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。"

现改为"监事会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

监事会议事规则由监事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。"

四十、原第一百八十四条顺延为第一百八十八条,在第一百八十八条后增加一条：

"第一百八十九条 上市公司对于不进行现金利润分配的原因以及未分配利润的用途和使用计划的说明,应当包含在上市公司作出利润分配预案的董事会决议中。上市公司应当结合公司现金流量状况、流动资金的周转情况、投(融)资计划等情况,对不进行现金利润分配的原因进行说明。

公司未提出现金利润分配预案的,独立董事也应当对此发表独立意见,独立董事的意见需要在年度报告中披露。

对未分配利润的用途和使用计划的说明,一般情况下,仅限于该年度实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后的剩余部分。"

条文顺序依次顺延。

四十一、公司章程中含有"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"等字样均修改为"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"。

该修正案需经公司2004年度股东大会审议通过。

新疆友好(集团) 股份有限公司 董事会

2005年4月24日

为了贯彻落实中国证监会、中国银监会《关于规范 上市公司 对外担保行为的通知》精神，公司拟对《 公司章程 》的部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

一、公司章程第七十五条，股东大会特别决议增加："(六) 连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的对外担保;"原第（六）条改为第（七）条。 二、第一百八十八条原第（三）条删除，原第（四）条改为："（三）对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的70%。

"

三、第一百八十九条改为："第一百八十九条 公司对外担保需取得公司董事会或股东大会同意，对外担保应按以下审批权限履行程序：

（一）公司必须对被担保对象进行资信评审。

（二）董事会审议担保事项时，须取得董事会全体成员三分之二以上董事同意(与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决除外)。

(三)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、为 资产负债率 超过70％的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。

股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决除外)。

（四）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止 信息披露 日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。

" 四、第一百九十四条修改为："第一百九十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本章的规定。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

"

该议案尚需提交下一次股东大会审议批准。

二00六年一月二十四日

公司章程的内容

１、绝对记载事项。是指法律规定公司章程中必须记载的事项。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，将导致整个章程无效。 ２、相对记载事项。公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程，全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。 ３、任意记载事项。公司章程的任意记载事项，是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记入公司章程，以便使公司能更好运转，且不违反强行法之规定和公序良俗之原则的事项。 我国公司法关于公司章程没有上述分类，公司章程事一般应记载下列事项： （１） 公司名称 和住所； （２）公司宗旨和经营范围； （３） 公司设立方式 ； （４） 公司注册资本 ，包括公司股份总数和每股金额； （５）公司股东的姓名或名称、出资方式和出资额以及转让出资的条件，或者发起人的姓名或名称、认购的股份数； （６）股东的权利和义务； （７）董事会、监事会的组成、职权、任期和议事规则，或者公司机构的产生办法； （８）公司 法定代表人 ； （９）公司利润分配办法； （１０）公司解散事由与清算办法； （１１）公司的通知和公告办法； （１２）股东或股东大会认为需要规定的其他事项等等。

新公司法后的公司章程

XXX 有限责任公司 章程

第一章 总则 第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称：*****有限责任公司 第三条 公司住所： 第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 股东名称（姓名） 证件号（身份证号） 甲 *** ********************* 乙 *** ********************* 第五条 经营范围：********************************* 第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额 第七条 公司注册资本 为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。 股东名称（姓名） 认缴情况 实缴情况 认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间 货币 实物 货币 实物 甲 乙

第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十三条 股东的权利： 一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权； 二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、 选举和被选举为公司执行董事或监事； 四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资； 五、 公司新增资本金或其他股东转让时有 优先认购权 ； 六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十四条 股东的义务： 一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额； 二、 以认缴的出资额为限承担公司债务； 三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资； 四、 遵守公司章程规定的各项条款； 第十五条 出资的转让： 一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资； 二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。 三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务 第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。 第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。 第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理： 一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人； 二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。 三、 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者； 四、 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者； 五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。 第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。 执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会 第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。[page] 第二十七条 股东会行使下列职权： 一、 决定公司的经营方针和投资计划； 二、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 四、 审议批准执行董事的报告或监事的报告； 五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案； 六、 对公司增加或减少注册资本作出决议； 七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 八、 修改公司的章程； 九、 聘任或者解聘公司的经理； 十、 对发行公司的债券作出决议； 十一、 公司章程规定的其他职权。 股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。 （一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过； （二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章 执行董事、经理、监事 第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。 第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。 第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、 执行股东会的决议，制定实施细则； 三、 拟定公司的经营计划和投资方案； 四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案； 五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案； 六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项； 七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 八、 制定公司的基本管理制度。 第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： 一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。 二、 拟定公司内部管理机构设置的方案； 三、 拟定公司的基本管理制度； 四、 制定公司的具体规章； 五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选； 六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人； 七、 股东会授予的其他职权。 第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。 监事的职权： 一、 检查公司财务； 二、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 四、 向股东会会议提出提案； 五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 六、 公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计 第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。 财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。 第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。 公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。 第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。 会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本 第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。 第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。 第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算 第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费 用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。[page] 公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会 第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则 第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。 第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。 第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。 第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

全体股东签章：

年 月 日