本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务,充分保护公司及社会公众股股东的合法权益,董事会在公司现行章程中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容,并对章程个别条款进行了修改,内容如下：

1、章程原文：

第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日起三日内公司作出书面报告。

修改为：

第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公司作出书面报告。

2、 章程原文：

第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当自该事实发生之日起三日内向公司作出书面报告。

┉

修改为：

第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当及时向公司作出书面报告：

┉

(四)其持有股份被
司法拍卖
时；

(五)其持有股份托管或者设定信托时。

3、将原章程第四十六条修改为第五十三条,将第四十七条分拆为第五十四条、第五十五条,条款序号顺延。

章程原文：

第四十七条 第二款

控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

修改为：

第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。

4、增加条款：

第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。

5、章程原文：

第五十五条 第二款

本章程所称"关联人"其定义与上海
证券交易所
(以下简称"
证券交易
所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。

本章程所称"关联交易"其定义与上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。

修改为：

第五十七条 第二款

本章程所称"关联人" 、"关联交易"其定义与上海证券交易所(以下简称"证券交易所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。

6、章程原文：

第八十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应当于公告规定的登记时间内登记,公司根据登记情况,计算拟出会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

修改为：

第九十条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

7、章程原文：

第九十五条

○○?

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见；

修改为：

○○?

(二)董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见；

8、增加条款：

第一百五十九条 股东大会选举股东监事时,股东监事候选人得票超过出席会议表决权二分之一者当选。

第一百六十条 董事、股东监事一经当选,立即就任。

9、删除章程原文"第十二章 通知和公告",因章程其他部分已有相关内容。

10、删除章程原文第三百一十六条第一项：

第三百一十六条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满；

因本章程"第七条 公司为永久存续的
股份有限公司
。"

金花企业(集团)股份有限公司董事会

二00五年十二月十六日