为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益 保护的若干规定》以及《上海 证券交易所 股票上市规则(2004年修订)》等规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

一、第十三条原为："经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。"

现修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。"

二、第二十一条原为："公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。"

现改为"第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司不得为 控股股东 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；为单一对象担保(不包括公司控股子公司)的最高限额为该公司最近一次经审计的净资产20%(含20%)；公司对外累计担保总额不得超过公司最近一次经审计的净资产50%。"

三、第二十九条原为："发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

现改为"新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。

董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。"

四、第四十条原为："公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

现修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

五、第四十二条原为："股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。"

现改为"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

(十一)审议批准单笔额度在公司最近一次经审计的净资产25%以内(含25%)的对外担保合同,累计额度不得超过公司最近一次经审计净资产的50%；

(十二)修改公司章程；

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十五)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。"

六、第四十七条原为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东登记。"

现修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东登记。股东大会审议议题包含本章程第七十三条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

七、第四十八条原为："股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、 地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。"

现改为"股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、 地点和会议期限及会议召集人；

(二)提交会议审议的提案及所议提案的具体内容；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"

八、第五十五条原为："年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式：

1、公司增加或减少注册资本；

2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、变更会计师事务所。"

现改为"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式：

1、公司增加或减少注册资本；

2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、需股东大会审议的公司对外投资项目；

11、需股东大会审议的重要合同的订立、变更和终止(包括借贷、委托理财、委托经营、受托经营、承包、租赁等)；

12、变更会计师事务所。"

九、第五十六条原为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。"

现改为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。"

十、第六十一条原为："公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。"

现改为"公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。"

十一、第六十七条原为："公司董事会应聘请有见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；

⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；

⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

⑷股东大会的表决程序是否合法有效；

⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

现改为"公司董事会应聘见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；

⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；

⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

⑷股东大会的表决程序是否合法有效；

⑸采取网络投票的,应当对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

⑹应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

十二、第七十三条原为："下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司的年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。"

现改为"下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司的年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(七)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(八)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(九)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

(十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

上述(六)至(十)等事项除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台,须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。"

十三、在原第七十四条后增加两条：

"第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

条文顺序依次顺延。

十四、原第七十六条顺延为第七十八条"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人的提名,由上届董事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上的股东联名提出,亦可作为董事候选人提交股东大会选举。

监事候选人的提名,由上届监事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上股东联名提出,亦可作为监事候选人提交股东大会选举。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。"

现改为"董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序：

1、董事会在发出关于选举董事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交董事会并由董事会审核后公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

2、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

3、董事会将经审核和公告后的董事候选人以提案的方式提请股东大会决定。"

十五、原第七十九条顺延为第八十一条："股东大会采取记名方式投票表决。"

现改为"股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。

公司召开股东大会审议第七十三条第(六)至(十)项事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。"

十六、原第八十九条顺延为第九十一条："股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理任)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"

现改为"股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

股东大会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。"

十七、将原第九十条删去。

十八、原第九十五条顺延为第九十六条："董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。"

现改为"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

(一)亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

(二)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(三)公平对待所有股东；

(四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(七)履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。"

十九、原第一百零七条顺延为第一百零八条："公司董事会按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。"

现改为"公司按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

二十、原第一百一十条顺延为第一百一十一条"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举通过后上任。"

现改为"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。"

二十一、原第一百一十五条顺延为第一百一十六条："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

现改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

二十二、原第一百一十六条顺延为第一百一十七条："独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"

现改为"独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"

二十三、原第一百一十八条顺延为第一百一十九条"为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件：

1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

现改为"为了保证独立董事有效行使职权,公司公司应当建立独立董事工作制度：

1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

二十四、原第一百二十一条顺延为第一百二十二条,在第一百二十二条后增加一条：

"第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。"

条文顺序依次顺延。

二十五、原第一百二十六条顺延为第一百二十八条"董事会的职权：

1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、拟定公司的期股、期权激励方案；

17、向股东大会提出独立董事人选；"

现改为"董事会的职权：

1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会闭会期间,有权决定单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的对外投资项目；

9、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押、委托理财等)单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的重要合同；

10、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止单笔额度在5000万元以内(含5000万元)的对外担保合同,累计额度不超过在公司最近一次经审计的净资产25%(含25%)；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

13、制订公司的基本管理制度；

14、制订公司章程的修改方案；

15、管理公司信息披露事项；

16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

18、拟定公司的期股、期权激励方案；

19、向股东大会提出独立董事人选；

20、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的和经法定程序通过的公司制度授予董事会行使的其他职权。"

二十六、原第一百三十一条顺延为第一百三十三条："董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。"

现改为"董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会的召集、主持董事会会议；

(二)监促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)在董事会闭会期间,行使单笔额度在3500万元以内(含3500万元)对外投资项目的决策权。

(八)在董事会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押等)单笔额度在3500万元以内(含3500万元)的重要合同；

(九)行使第七条第(7)、(8)项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全体董事通报有关决策的具体内容.

(十)董事会授予的其他职权。"

二十七、原第一百三十三条顺延为第一百三十五条"董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"

现改为"董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"

二十八、原第一百三十七条顺延为第一百三十九条："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。"

现改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二(含三分之二)以上同意后方可通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。"

二十九、将原第一百三十八条删去。

三十、原第一百四十条顺延为第一百四十一条："董事会决议表决方式为：举手表决,董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。"

现改为"董事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。"

三十一、原第一百四十三条顺延为第一百四十四条："董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。"

现改为"董事会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。"

三十二、原第一百四十四条顺延为第一百四十五条："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。"

现改为"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。"

三十三、原第一百四十五条顺延为第一百四十六条："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任：

(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

(三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

(四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。"

现改为"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任：

(一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；

(二) 具备财务、管理、法律专业知识；

(三) 经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；

(四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

(五) 受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次通报批评的人士不得担任董事会秘书；

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

三十四、原第一百四十六条顺延为第一百四十七条："董事会秘书的主要职责是：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

(十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。"

现改为"董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司的信息披露事物,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(四) 制定并执行投资者关系管理制度,负责协调公司与投资者关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

(五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件

(六)参加董事会会议和股东大会,制作会议记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

(七)负责保密工作,制订保密措施。促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

(八)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(九)协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

(十)促使董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记录在会议记录上,并立即向证券交易所报告；

(十一)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。"

三十五、原第一百四十八条顺延为第一百四十九条："董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。"

现改为"董事会秘书由董事长提名,公司在正式聘任董事会秘书前向证券交易所提交董事会秘书相关材料,在证券交易所审查后五个交易日未提出异议后聘任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。"

三十六、在第一百四十九条后增加三条：

"第一百五十条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百五十一条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件。可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,在三个月内由公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,超过三个月或指定前,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。"

条文顺序依次顺延。

三十七、原第一百六十三条顺延为第一百六十七条："监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。"

现改为"监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。监事的选聘遵循下列程序：

1、监事会在发出关于选举监事(非职工监事)的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交监事会并由监事会审核后公告。公司监事会监事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送监事会的书面意见。

监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

2、监事会将经审核和公告后的监事候选人以提案的方式提请股东大会决定。

3、由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。"

三十八、原第一百七十三条顺延为第一百七十七条："每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。"

现改为"监事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。"

三十九、原第一百七十五条顺延为第一百七十九条"监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。"

现改为"监事会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

监事会议事规则由监事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。"

四十、原第一百八十四条顺延为第一百八十八条,在第一百八十八条后增加一条：

"第一百八十九条 上市公司对于不进行现金利润分配的原因以及未分配利润的用途和使用计划的说明,应当包含在上市公司作出利润分配预案的董事会决议中。上市公司应当结合公司现金流量状况、流动资金的周转情况、投(融)资计划等情况,对不进行现金利润分配的原因进行说明。

公司未提出现金利润分配预案的,独立董事也应当对此发表独立意见,独立董事的意见需要在年度报告中披露。

对未分配利润的用途和使用计划的说明,一般情况下,仅限于该年度实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后的剩余部分。"

条文顺序依次顺延。

四十一、公司章程中含有"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"等字样均修改为"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"。

该修正案需经公司2004年度股东大会审议通过。

新疆友好(集团) 股份有限公司 董事会

2005年4月24日