一、公司章程修正案能否全部变更 公司章程修正案可以对公司章程进行部分或全部的变更。 1. 若仅对公司章程的个别条款进行修改，如调整董事会成员人数、修改股东权益等，通过合法的程序进行修正案的制定和表决后，可实现对这些特定条款的变更。 2. 然而，如果要对公司章程进行全面的变更，包括公司的组织架构、经营方针、股东权利义务等诸多方面，同样需要遵循严格的法定程序，如由股东会或股东大会以特别决议的方式通过修正案等。并且，变更后的公司章程应符合法律法规的规定以及公司的实际情况。 3. 但在任何情况下，公司章程的变更都不能违反法律、行政法规的强制性规定，否则该变更可能不被认可，甚至导致相关行为无效。总之，公司章程修正案能否全部变更，取决于具体的变更内容和遵循的法定程序。 二、公司章程修改后原章程是否有效 公司章程修改后，原章程一般不再有效。公司章程是公司组织和活动的基本准则，具有法定效力。当公司章程进行修改时，意味着公司的治理结构、股东权利义务等方面发生了变化。修改后的章程取代了原章程，成为公司的最新章程规范。原章程在修改完成后，其规定与修改后的章程不一致的部分，应以修改后的章程为准。同时，在公司章程修改的过程中，通常会明确规定原章程的废止时间或效力终止条件。然而，如果在公司章程修改过程中存在未依法进行的情况，或者修改程序存在瑕疵，可能会影响修改后的章程的效力，在某些情况下，原章程可能在一定期限内或特定条件下仍具有一定的效力。但总体而言，修改后的章程是公司的主要规范文件，原章程的效力相对减弱。 三、公司章程修改需要履行什么程序 公司章程修改通常需要履行以下程序： 1. 提议修改：由公司董事会或股东会提出修改公司章程的提议。董事会提议需经董事会会议通过，股东会提议需经股东会会议表决通过。 2. 制定修改方案：根据提议内容，制定具体的公司章程修改方案，明确修改的条款、内容及目的等。 3. 通知股东：将公司章程修改的提议及修改方案通知全体股东，确保股东知晓相关事宜。通知方式可根据公司章程规定或股东意愿确定，如书面通知、公告等。 4. 股东表决：股东在规定的时间内对公司章程修改方案进行表决。表决方式可根据公司章程规定采用书面表决、现场表决或网络表决等形式。修改公司章程需经代表一定比例表决权的股东通过，一般为三分之二以上表决权。 5. 工商变更登记：公司章程修改经股东表决通过后，需向工商行政管理部门申请办理变更登记手续，将修改后的公司章程予以备案。总之，公司章程修改需要遵循法定程序，确保修改的合法性和有效性。 以上是关于公司章程修正案能否全部变更的相关回答，遇到相似问题不要慌，点击咨询快速找到专业、合适的律师，深度沟通法律需求，快速获得解答！

在注册公司中，有的朋友往往会担心有限公司章程修正案会对注册有限公司有影响吗。事实上，有很多方面的细节都会影响到公司的注册，想要顺利注册好一个公司，需要做到的事情有很多，我们希望大家可以仔细考虑其中的要求，让自己的注册过程变得更加轻松和快捷。那么到底上述的修正案会不会影响注册呢，让我们一起来看看吧。 我们先来了解一下有限公司章程修正案，一般来说有限公司的章程设立在注册之前，那么有限公司章程修正案也在其前面，里面包含的内容是公司一些基本的信息和股东的相关出资和占股信息。从我们的个人认知上面，我们认为对于这类章程的修改不会影响到注册的顺利程度，因为只是修改了一部分内容，只要没有大动干戈，就不会出现什么问题。 但是事实并非这样，通过我们的了解，这种修改在一定程度上会影响到整个注册过程，甚至会让结果变得截然相反。因为章程中涉及到的内容细小复杂，包括了很多在事务上面的处理，而一个小小的变动，就可能导致最后的处理结果大不相同，甚至波及到整个公司的安危。也是这种改变，会让整个公司在各个方面的安排都变得不合理，让整个公司的处理都变得毫无根据，变得没有秩序。从这个方面来看，我们还是应该注意在这个章程中改变的条例是什么，如果是涉及到事务的处理方面的内容，那么可能不能通过部门的检查，最后无法顺利设立公司。 至于上述问题的答案，我们要从不同的方面来看，但是有一个重要的指标就是认清这种改变会不会引起公司内部的变化，如果会引起很大的不同，那么就会影响到后面的注册。

公司章程对于公司设立来说是必须的文件，缺少公司章程是无法设立公司的，而且公司章程规定了公司法人的权利与义家等方面的内容是公司的基本文件。因此接下来将由小编为您介绍关于公司章程修业案怎么查的等相关方面的知识，希望能够帮助大家解决相应的问题。一、公司章程修业案怎么查的公司章程需要到公司注册地的工商局相关部门进行调取。公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。需要携带的材料有：执照副本原件、公司出具的委托书（盖公司章）及被委托人身份证。二、公司章程的特征公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。1、法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。2、真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。3、自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。4、公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。三、公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义家关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义家，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、之产状况、权利与义家关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行业常的运行。根据法律规定可以得知，公司章程是规定了公司重大内部事项的基本文件，因此需要调取公司章程的要到公司注册地的工商局相关部门进行调取。以上便是小编为您带来的关于公司章程修业案怎么查的相关知识，若大家有什么不了解的亦或是有其他疑问的可以咨询的创业萤火。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。那公司章程需要修改的时候，公司章程修正案怎么写？接下来就跟随小编一同来了解股份公司章程修正案范本。 一、章程修正案范本 有限责任公司章程修正案范本一 根据本公司＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日第＿＿＿＿＿＿＿次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、（＿＿＿＿＿＿＿）、（＿＿＿＿＿＿＿），特对公司章程作如下修改： 一、章程第一章第二条原为：“公司在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿工商局登记注册，注册名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司。” 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元。” 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。公司章程修正案范本。 三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为＿＿＿＿＿＿＿”。 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 四、章程第二章第六条原为：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 全体股签字盖章：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日 （股东盖章或签名） 年　月　日 有限责任公司章程修正案范本二 xx有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改： 一、第＿＿＿＿条原为：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 现修改为：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 二、第＿＿＿＿条原为：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 现修改为：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 （股东盖章或签名） ＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日 注： 二、有限公司章程修正案谁来签字 应该是法定代表人签字。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案 你可以去想，宪法的修正案能否由委员长签字就生效了?公司的章程如何修改呢?公司法将其列入股东会特殊表决事项（2/3表决权），这就是章程修正案的生效要件，那么与此对应的应当是有限公司股东的签字而不是法定代表人的签字。股份公司章程修正案由于股东大会与有限公司股东会的人数和形式有别，比较适合由法定代表人签署公司章程修正案这种形式，公司登记条例中法定代表人签署公司修正案的规定是与公司股东会决议内容及同时审查相对应的，不能孤立适用该条款和孤立审查章程修正案的签认方式，否则，修改章程这种最严格最审慎的事，岂不反而变成由一个人说了算的简单之事，届时股东会否认章程修正案或股东对登记的章程修正案提出异议，登记机关是否可以主张"我是形式审查，不负责实质审查"?或者说我是依法审查，因为公司登记条例就是这么规定的?那不是为法定代表人私自篡改公司章程大开方便之门吗?严格地肯定地说，公司登记条例中该条规定是有缺陷的。 公司法顾， 知识产权 ，你看有限公司章程范本。许可贸易，商务调查，行政方案、项目咨询等律师服务。 法律，包括宪法，公布的职权不是人大常委会委员长，而是国家主席。学会 合同 修正案范本。人大或者其常委会通过的只是法律草案，只有经国家主席签署主席令对外公布才正式成为法律。二楼说得对，是法定代表人，不是 法人 。法人不是人，是组织，当然不能签字。不能孤立说只是法定代表人签字。 应该是公司股东会决议审议通过章程修正案，股东会决议中提出章程修正的内容.章程修正案由公司法定代表人签字，公司加盖公章即可。 只需法定代表人签字。 章程修正案只需法定代表人签字，股东会决议才需2/3以上股东签字。 以上就是小编为大家带来的股份公司章程修正案范本的全部内容。公司章程修正案是指公司创建后，根据公司发展的需要而修改公司章程。公司章程修正案是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议。如果您还不懂，可以咨询律师，他们会给您专业的建议。

根据本公司　　　　年　　　　月　　　　日第　　　　次 股东会决议 ，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和 注册资本 ，改变 法定代表人 、（　　　　）、（　　　　），特对公司章程作如下修改： 一、章程第一章第二条原为：“公司在　　　　　　工商局登记注册，注册名称为：　　　　　　公司。” 现改为： 二、章程第二章第五条原为：“ 公司注册资本 为　　　　　　万元。” 现改为： 三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为　　　　”。 现改为：“ 四、章程第二章第六条原为： 现改为： 全体股签字盖章：

导读： 公司章程就是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司法栏目小编提供XXXX有限 公司章程修正案 XXXX有限公司章程修正案 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，********* 有限责任公司 于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。 原章程： 1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路XX号。 2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下： XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币; XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：实物; 修正为： 1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市社裕华路XX号。 2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间： XX，出资方式：货币，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日; XX，出资方式：实物，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日; 全体股东签字： 法定代表人 签字： XXXX有限公司 XXXX年X月XX日 公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。 如果您想了解更多关于 有限责任公司章程 的知识，小编推荐： 有限责任公司章程 有限责任会计师事务所章程范本 有限责任公司章程的内容

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《 上市公司治理准则 》、《关于督促 上市公司 修改公司章程的通知》、《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》的规定和公司具体情况，为促进法人治理结构的进一步完善，保证公司规范运作，公司拟对公司章程部分条款作相应的修改，具体修改内容如下： 一、在公司章程原第四十三条之后增加一条： “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 二、在公司章程原第四十四条之后增加一条： “公司重视投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。” 三、在公司章程第四十九条后增加两条： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，除现场会议投票外，公司须向股东提供股东大会网络投票系统”。 “董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 其后条款依次顺延。 四、公司章程原第五十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。” 之末增加以下内容： “股东大会审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 五、在公司章程原第五十一条“股东会议的通知包括以下内容”之末，增加第七款： “（七）股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项。” 六、公司章程原第五十八条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为： “股东大会因故延期或者取消的，上市公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，但股权登记日不应因此而变更。” 七、在公司章程原第六十九条后增加一条： “股东大会审议下列事项，除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司最近一期经审计净资产额20%以上； 3、股东以其持有的股权偿还其所欠公司的债务； 4、公司所属企业到境外上市； 5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。” 其后条款依次顺延。 八、公司章程原第七十七条第一款“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5％以上的，须获得公司股东大会批准后方可实施。” 修改为： “公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方可实施。” 九、在公司章程原第八十条后增加一条： “股东大会决议应当在规定时限内公告，决议内容涉及审议第七十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。” 其后条款依次顺延。 十、公司章程原第一百零三条为：“董事会运用公司资产进行投资、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为： “董事会运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十，但公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。 董事会在不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的额度范围内运用公司资金进行短期投资。 董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。” 十一、公司原章程第一百零四条原为“公司对外担保总额不应超过最近一期经审计净资产额的百分之五十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 对外担保应符合以下条件： （一）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）被担保对象的 资产负债率 不应超过百分之七十。 （三）被担保对象应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。” 修改为： “公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。 对外担保应符合以下条件： （一）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）被担保对象的资产负债率不应超过百分之七十。 （三）被担保对象应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （四）对单一被担保对象的累积担保额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。 十二、公司章程第五章第二节中有关独立董事的内容单独设节，作为第三节，并相应修改以下条款： 公司章程原第一百零八条中“公司设独立董事”内容修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士”。 公司章程原第一百一十一条原为： “独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。” 修改为： “公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担”。 在公司章程原第一百一十二条“独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”第一款第四项后增加一款作为第五项： “（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003） 56 号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；” 在公司章程原第一百一十三条后增加以下三条： “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。” “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。” “独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。” 公司章程原第一百一十四条第二款“除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”删除。 公司章程原第一百一十四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为： “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。” 十三、公司章程原第一百一十七条至第一百二十七条单独设节，作为第四节“董事会会议”。 十四、公司章程原第一百八十三条为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修改为： “公司重视包括中小投资者在内的股东回报，实施积极的利润分配政策，公司可以采取现金股利或者股票股利方式进行利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 十五、公司章程原第二百三十条为：“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。细则不得与章程的规定相抵触。”修改为： “董事会可依照章程的规定，制订章程细则。细则不得与章程的规定相抵触。 公司股东大会议事规则、董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。” 本项章程修正案拟提交2005年4月27日召开的2004年度股东大会审议。

根据中国证监会《关于督促 上市公司 修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及上海 证券交易 所发布的《关于修改公司章程的通知》要求,结合本公司实际,提出修改《安徽四创电子 股份有限公司章程 》议案如下： 一、在原章程第四章“股东和股东大会”第一节第四十三条后新增1条,作为《公司章程》的第四十四条,原条款序号顺延。 第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、在原章程第四章“股东和股东大会”第四节第九十四条后增加4条,作为《公司章程》的第九十五条、九十六条、九十七条、九十八条,原条款序号顺延。 第九十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行 境外上市 外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 九十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 九十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 三、原章程第五章“董事会”第二节“独立董事”有关条款作如下修改： 原第一百二十条 公司董事会成员中设二名独立董事,并可根据实际需要增设独立董事人数。 独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务,与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系,也不受其他董事的控制或影响。 现修改为： 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 原第一百二十五条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 现修改为： 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 原第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 现修改为： 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 原第一百三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 现修改为： 第一百三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 原第一百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 现修改为： 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 四、在原章程第五章“董事会”第四节第一百五十八条后增加一条,作为《公司章程》的第一百五十九条,原条款序号顺延。 第一百五十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 安徽四创电子股份有限公司 二OO五年四月十九日

金智科技2007年第一次临时 股东大会 于2007年1月15日召开，审议并通过了《江苏金智科技 股份有限公司章程 修正案》。

一、公司章程原第四十条修改如下： 第四十条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人。 原章程第四十条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长一人，副董事长一人。 二、在原章程第四十七条后增加第四十八条、四十九条、五十条、五十一条、五十二条、五十三条和五十四条，原章程第四十八条、四十九条、五十条……，相应变为第五十五条、五十六条、五十七条…… 。 第四十八条公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四十九条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 第五十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五十一条提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 第五十二条审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第五十三条考核与薪酬委员会的主要职责为： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第五十四条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 三、公司章程原第一百二十三条修改如下： 第一百三十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。 本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润(亏损)占公司最近经审计的净资产或利润(亏损)的百分之五十以上的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、 债权债务 减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保项目应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵循以下规定： 1、不得为 控股股东 及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十； 3、不得直接或间接为 资产负债率 超过百分之七十的被担保对象提供债务担保； 4、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。 原章程第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。 本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润(亏损)占公司最近经审计的净资产或利润(亏损)的百分之五十以上的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。 董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。 四、公司章程原第一百四十六条修改如下： 第一百五十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 原章程第一百四十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 风神轮胎股份有限公司 2004 年3 月26 日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 为明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务,充分保护公司及社会公众股股东的合法权益,董事会在公司现行章程中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容,并对章程个别条款进行了修改,内容如下： 1、章程原文： 第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日起三日内公司作出书面报告。 修改为： 第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公司作出书面报告。 2、 章程原文： 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当自该事实发生之日起三日内向公司作出书面报告。 ┉ 修改为： 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当及时向公司作出书面报告： ┉ (四)其持有股份被 司法拍卖 时； (五)其持有股份托管或者设定信托时。 3、将原章程第四十六条修改为第五十三条,将第四十七条分拆为第五十四条、第五十五条,条款序号顺延。 章程原文： 第四十七条 第二款 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 修改为： 第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 4、增加条款： 第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。 5、章程原文： 第五十五条 第二款 本章程所称"关联人"其定义与上海 证券交易所 (以下简称" 证券交易 所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 本章程所称"关联交易"其定义与上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 修改为： 第五十七条 第二款 本章程所称"关联人" 、"关联交易"其定义与上海证券交易所(以下简称"证券交易所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 6、章程原文： 第八十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应当于公告规定的登记时间内登记,公司根据登记情况,计算拟出会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 修改为： 第九十条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 7、章程原文： 第九十五条 ○○? (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见； 修改为： ○○? (二)董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见； 8、增加条款： 第一百五十九条 股东大会选举股东监事时,股东监事候选人得票超过出席会议表决权二分之一者当选。 第一百六十条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 9、删除章程原文"第十二章 通知和公告",因章程其他部分已有相关内容。 10、删除章程原文第三百一十六条第一项： 第三百一十六条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； 因本章程"第七条 公司为永久存续的 股份有限公司 。" 金花企业(集团)股份有限公司董事会 二00五年十二月十六日

根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对 公司章程 有关的条款修改如下： （一）原公司章程第三章第一节第二十一条修改为： “公司的股本结构为：普通股185,711,578股，其中发起人持有76,118,224股，占股份总数的40.99％；社会法人股为26,099,382股，占股份总数的14.05％；社会公众股为83,438,855股，占股份总数的44.96％。” （二）原章程第四章第一节第三十五条第（六）款第二项修改为： “２、缴付合理费用后有权查阅和复印： （１）本人持股资料； （２）股东大会会议记录； （３）季度报告、中期报告和年度报告； （４）公司股本总额、股本结构。” （三）原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为： “董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。” （四）原章程第四章第一节第四十条修改为： “公司的 控股股东 及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” （五）原章程第四章第二节第四十三条修改为： “股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告 证券交易 所，说明原因并公告。” （六）原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容： “（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。” （七）原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容： “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。 （八）原公司章程第四章第二节第五十四条修改为： 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理： （一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 （九）原公司章程第四章第三节第五十七条修改为： “年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。” （十）原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为： “在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。” （十一）原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为： 第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行 境外上市 外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。 第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 （十二）原公司章程第四章第四节第六十八条修改为： 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。 （十三）原公司章程第四章第四节第六十九条修改为： 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。 （十四）原公司章程第四章第四节第七十条修改为： 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。 以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益 保护的若干规定》以及《上海 证券交易所 股票上市规则(2004年修订)》等规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。 一、第十三条原为："经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。" 现修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。" 二、第二十一条原为："公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。" 现改为"第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得为 控股股东 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；为单一对象担保(不包括公司控股子公司)的最高限额为该公司最近一次经审计的净资产20%(含20%)；公司对外累计担保总额不得超过公司最近一次经审计的净资产50%。" 三、第二十九条原为："发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。" 现改为"新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。 董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。 董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。" 四、第四十条原为："公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 现修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 五、第四十二条原为："股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。" 现改为"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； (十一)审议批准单笔额度在公司最近一次经审计的净资产25%以内(含25%)的对外担保合同,累计额度不得超过公司最近一次经审计净资产的50%； (十二)修改公司章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十五)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。" 六、第四十七条原为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东登记。" 现修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东登记。股东大会审议议题包含本章程第七十三条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 七、第四十八条原为："股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、 地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。" 现改为"股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、 地点和会议期限及会议召集人； (二)提交会议审议的提案及所议提案的具体内容； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。" 八、第五十五条原为："年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式： 1、公司增加或减少注册资本； 2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作； 3、公司的分立、合并、解散和清算； 4、公司章程的修改； 5、利润分配方案和弥补亏损方案； 6、董事会和监事会成员的任免； 7、变更募股资金投向； 8、需股东大会审议的关联交易； 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项； 10、变更会计师事务所。" 现改为"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式： 1、公司增加或减少注册资本； 2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作； 3、公司的分立、合并、解散和清算； 4、公司章程的修改； 5、利润分配方案和弥补亏损方案； 6、董事会和监事会成员的任免； 7、变更募股资金投向； 8、需股东大会审议的关联交易； 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项； 10、需股东大会审议的公司对外投资项目； 11、需股东大会审议的重要合同的订立、变更和终止(包括借贷、委托理财、委托经营、受托经营、承包、租赁等)； 12、变更会计师事务所。" 九、第五十六条原为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。" 现改为"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。" 十、第六十一条原为："公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。" 现改为"公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。" 十一、第六十七条原为："公司董事会应聘请有见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： ⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》； ⑵验证出席会议人员资格的合法有效性； ⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； ⑷股东大会的表决程序是否合法有效； ⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" 现改为"公司董事会应聘见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： ⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》； ⑵验证出席会议人员资格的合法有效性； ⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； ⑷股东大会的表决程序是否合法有效； ⑸采取网络投票的,应当对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 ⑹应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" 十二、第七十三条原为："下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司的年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。" 现改为"下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司的年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (七)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (八)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (九)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 (十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 上述(六)至(十)等事项除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台,须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。" 十三、在原第七十四条后增加两条： "第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 条文顺序依次顺延。 十四、原第七十六条顺延为第七十八条"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人的提名,由上届董事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上的股东联名提出,亦可作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人的提名,由上届监事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上股东联名提出,亦可作为监事候选人提交股东大会选举。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。" 现改为"董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序： 1、董事会在发出关于选举董事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交董事会并由董事会审核后公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 3、董事会将经审核和公告后的董事候选人以提案的方式提请股东大会决定。" 十五、原第七十九条顺延为第八十一条："股东大会采取记名方式投票表决。" 现改为"股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。 公司召开股东大会审议第七十三条第(六)至(十)项事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。" 十六、原第八十九条顺延为第九十一条："股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理任)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。" 现改为"股东大会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明； 提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。 (五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。 股东大会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。" 十七、将原第九十条删去。 十八、原第九十五条顺延为第九十六条："董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。" 现改为"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： (一)亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人； (二)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (三)公平对待所有股东； (四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使； (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； (七)履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。" 十九、原第一百零七条顺延为第一百零八条："公司董事会按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。" 现改为"公司按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 二十、原第一百一十条顺延为第一百一十一条"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举通过后上任。" 现改为"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。" 二十一、原第一百一十五条顺延为第一百一十六条："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 现改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 二十二、原第一百一十六条顺延为第一百一十七条："独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 现改为"独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 二十三、原第一百一十八条顺延为第一百一十九条"为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件： 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。" 现改为"为了保证独立董事有效行使职权,公司公司应当建立独立董事工作制度： 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过后。在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。" 二十四、原第一百二十一条顺延为第一百二十二条,在第一百二十二条后增加一条： "第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 条文顺序依次顺延。 二十五、原第一百二十六条顺延为第一百二十八条"董事会的职权： 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、拟定公司的期股、期权激励方案； 17、向股东大会提出独立董事人选；" 现改为"董事会的职权： 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、在股东大会闭会期间,有权决定单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的对外投资项目； 9、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押、委托理财等)单笔额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内(含15%)的重要合同； 10、在股东大会闭会期间,有权订立、变更和终止单笔额度在5000万元以内(含5000万元)的对外担保合同,累计额度不超过在公司最近一次经审计的净资产25%(含25%)； 11、决定公司内部管理机构的设置； 12、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 13、制订公司的基本管理制度； 14、制订公司章程的修改方案； 15、管理公司信息披露事项； 16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 18、拟定公司的期股、期权激励方案； 19、向股东大会提出独立董事人选； 20、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的和经法定程序通过的公司制度授予董事会行使的其他职权。" 二十六、原第一百三十一条顺延为第一百三十三条："董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。" 现改为"董事长行使下列职权： (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议； (二)监促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)在董事会闭会期间,行使单笔额度在3500万元以内(含3500万元)对外投资项目的决策权。 (八)在董事会闭会期间,有权订立、变更和终止(包括借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资产抵押等)单笔额度在3500万元以内(含3500万元)的重要合同； (九)行使第七条第(7)、(8)项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全体董事通报有关决策的具体内容. (十)董事会授予的其他职权。" 二十七、原第一百三十三条顺延为第一百三十五条"董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。" 现改为"董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。" 二十八、原第一百三十七条顺延为第一百三十九条："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。" 现改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二(含三分之二)以上同意后方可通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。" 二十九、将原第一百三十八条删去。 三十、原第一百四十条顺延为第一百四十一条："董事会决议表决方式为：举手表决,董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。" 现改为"董事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。" 三十一、原第一百四十三条顺延为第一百四十四条："董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。" 现改为"董事会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见； (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。" 三十二、原第一百四十四条顺延为第一百四十五条："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 现改为"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。" 三十三、原第一百四十五条顺延为第一百四十六条："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任： (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责； (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任； (四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。" 现改为"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任： (一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录； (二) 具备财务、管理、法律专业知识； (三) 经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》； (四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； (五) 受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次通报批评的人士不得担任董事会秘书； (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 三十四、原第一百四十六条顺延为第一百四十七条："董事会秘书的主要职责是： (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字； (四) 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； (五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会； (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录； (八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任； (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事； (十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议； (十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。" 现改为"董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司的信息披露事物,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (四) 制定并执行投资者关系管理制度,负责协调公司与投资者关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流； (五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件 (六)参加董事会会议和股东大会,制作会议记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字； (七)负责保密工作,制订保密措施。促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会； (八)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录； (九)协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任； (十)促使董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记录在会议记录上,并立即向证券交易所报告； (十一)为上市公司重大决策提供咨询和建议； (十二)上海证券交易所要求履行的其他职责。" 三十五、原第一百四十八条顺延为第一百四十九条："董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。" 现改为"董事会秘书由董事长提名,公司在正式聘任董事会秘书前向证券交易所提交董事会秘书相关材料,在证券交易所审查后五个交易日未提出异议后聘任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。" 三十六、在第一百四十九条后增加三条： "第一百五十条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件。可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,在三个月内由公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,超过三个月或指定前,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。" 条文顺序依次顺延。 三十七、原第一百六十三条顺延为第一百六十七条："监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。" 现改为"监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。监事的选聘遵循下列程序： 1、监事会在发出关于选举监事(非职工监事)的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交监事会并由监事会审核后公告。公司监事会监事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送监事会的书面意见。 监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 2、监事会将经审核和公告后的监事候选人以提案的方式提请股东大会决定。 3、由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。" 三十八、原第一百七十三条顺延为第一百七十七条："每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。" 现改为"监事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。" 三十九、原第一百七十五条顺延为第一百七十九条"监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。" 现改为"监事会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由； (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 监事会议事规则由监事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。" 四十、原第一百八十四条顺延为第一百八十八条,在第一百八十八条后增加一条： "第一百八十九条 上市公司对于不进行现金利润分配的原因以及未分配利润的用途和使用计划的说明,应当包含在上市公司作出利润分配预案的董事会决议中。上市公司应当结合公司现金流量状况、流动资金的周转情况、投(融)资计划等情况,对不进行现金利润分配的原因进行说明。 公司未提出现金利润分配预案的,独立董事也应当对此发表独立意见,独立董事的意见需要在年度报告中披露。 对未分配利润的用途和使用计划的说明,一般情况下,仅限于该年度实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后的剩余部分。" 条文顺序依次顺延。 四十一、公司章程中含有"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"等字样均修改为"中国证监会新疆证监局"及"见证律师"。 该修正案需经公司2004年度股东大会审议通过。 新疆友好(集团) 股份有限公司 董事会 2005年4月24日

一、 有限公司章程修正案怎么写 根据本公司＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日第＿＿＿＿＿＿＿次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变 法定代表人 、（＿＿＿＿＿＿＿）、（＿＿＿＿＿＿＿），特对公司章程作如下修改： 1、章程第一章第二条原为：“公司在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿工商局登记注册，注册名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司。” 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 2、章程第二章第五条原为：“ 公司注册资本 为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元。” 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 公司章程修正案 范本。 3、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为＿＿＿＿＿＿＿”。 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 4、章程第二章第六条原为：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 现改为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 全体股签字盖章：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日 二、有限公司章程修正案书写注意事项 １、本范本适用于有限公司（不含 国有独资公司 ）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程（但应经股东签署）。 ２、“登记事项”系指＜公司登记管理条例＞第九条规定的事项，如经营范围等。 ３、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。公司章程修正案范本。 ４、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。 ５、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。 ６、文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为３０日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足３０日内，变更股东为股东发生变动３０日内，减资、合并、分立为４５日后）提交登记机关。 ７、要求用ａ４纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。 三、有限责任公司章程由谁制定和修改的 有限责任公司设立时，公司章程由股东共同制定。 公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2/3以上表决权的股东通过。 《公司法》第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 上述内容小编为大家详细介绍了“有限公司章程修正案怎么写”的相关内容，一般情况下，改变公司章程，必须有超过代表公司表决权２／３以上的股东同意才可以，希望上述内容对您有所帮助，若您有什么法律上的疑问，建议咨询专业律师。

为了贯彻落实中国证监会、中国银监会《关于规范 上市公司 对外担保行为的通知》精神，公司拟对《 公司章程 》的部分条款进行了修订。具体修订内容如下： 一、公司章程第七十五条，股东大会特别决议增加："(六) 连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的对外担保;"原第（六）条改为第（七）条。 二、第一百八十八条原第（三）条删除，原第（四）条改为："（三）对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的70%。 " 三、第一百八十九条改为："第一百八十九条 公司对外担保需取得公司董事会或股东大会同意，对外担保应按以下审批权限履行程序： （一）公司必须对被担保对象进行资信评审。 （二）董事会审议担保事项时，须取得董事会全体成员三分之二以上董事同意(与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决除外)。 (三)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为 资产负债率 超过70％的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决除外)。 （四）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止 信息披露 日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。 " 四、第一百九十四条修改为："第一百九十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本章的规定。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 " 该议案尚需提交下一次股东大会审议批准。 二00六年一月二十四日

公司章程的内容 １、绝对记载事项。是指法律规定公司章程中必须记载的事项。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，将导致整个章程无效。 ２、相对记载事项。公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程，全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。 ３、任意记载事项。公司章程的任意记载事项，是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记入公司章程，以便使公司能更好运转，且不违反强行法之规定和公序良俗之原则的事项。 我国公司法关于公司章程没有上述分类，公司章程事一般应记载下列事项： （１） 公司名称 和住所； （２）公司宗旨和经营范围； （３） 公司设立方式 ； （４） 公司注册资本 ，包括公司股份总数和每股金额； （５）公司股东的姓名或名称、出资方式和出资额以及转让出资的条件，或者发起人的姓名或名称、认购的股份数； （６）股东的权利和义务； （７）董事会、监事会的组成、职权、任期和议事规则，或者公司机构的产生办法； （８）公司 法定代表人 ； （９）公司利润分配办法； （１０）公司解散事由与清算办法； （１１）公司的通知和公告办法； （１２）股东或股东大会认为需要规定的其他事项等等。

新公司法后的公司章程 XXX 有限责任公司 章程 第一章 总则 第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称：*****有限责任公司 第三条 公司住所： 第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 股东名称（姓名） 证件号（身份证号） 甲 *** ********************* 乙 *** ********************* 第五条 经营范围：********************************* 第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额 第七条 公司注册资本 为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。 股东名称（姓名） 认缴情况 实缴情况 认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间 货币 实物 货币 实物 甲 乙 第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十三条 股东的权利： 一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权； 二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、 选举和被选举为公司执行董事或监事； 四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资； 五、 公司新增资本金或其他股东转让时有 优先认购权 ； 六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十四条 股东的义务： 一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额； 二、 以认缴的出资额为限承担公司债务； 三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资； 四、 遵守公司章程规定的各项条款； 第十五条 出资的转让： 一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资； 二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。 三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务 第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。 第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。 第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理： 一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人； 二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。 三、 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者； 四、 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者； 五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。 第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。 执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 第五章 股东会 第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。[page] 第二十七条 股东会行使下列职权： 一、 决定公司的经营方针和投资计划； 二、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 四、 审议批准执行董事的报告或监事的报告； 五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案； 六、 对公司增加或减少注册资本作出决议； 七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 八、 修改公司的章程； 九、 聘任或者解聘公司的经理； 十、 对发行公司的债券作出决议； 十一、 公司章程规定的其他职权。 股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。 （一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过； （二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。 第六章 执行董事、经理、监事 第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。 第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。 第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、 执行股东会的决议，制定实施细则； 三、 拟定公司的经营计划和投资方案； 四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案； 五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案； 六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项； 七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 八、 制定公司的基本管理制度。 第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： 一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。 二、 拟定公司内部管理机构设置的方案； 三、 拟定公司的基本管理制度； 四、 制定公司的具体规章； 五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选； 六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人； 七、 股东会授予的其他职权。 第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。 监事的职权： 一、 检查公司财务； 二、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 四、 向股东会会议提出提案； 五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 六、 公司章程规定的其他职权。 第七章 财务、会计 第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。 财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。 第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。 公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。 第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。 会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。 第八章 合并、分立和变更注册资本 第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。 第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。 第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。 第九章 破产、解散、终止和清算 第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费 用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。[page] 公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。 第十章 工会 第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。 第十一章 附则 第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。 第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。 第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。 第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。 全体股东签章： 年 月 日

公司规章制度 中的法律风险警示 目前，相当多的劳动争议案件都是由于用人单位依照规章制度对劳动者作出了相应的处理，劳动者不服而引发的。在此类案件中，单位的规章制度往往会成为案件审理的焦点。所以，企业在制定规章制度时，必须仔细考虑，尽量降低法律风险。 关于招聘广告的撰写广告中招聘条件的明确是最关键的问题。在试用期内，企业享有一项权利：如果发现劳动者不符合录用条件，可以随时 解除劳动合同 。但这项权利的行使是有条件的，即劳动者不符合录用条件。具体到不符合哪一条录用条件， 举证责任 在于单位。而最有力的证据就是招聘广告。所以在招聘广告中，单位一定要明确自己的招聘条件，注意将此广告存档备查，并保留刊登的原件。 关于企业规章制度的撰写第一， 规章制度的有效性。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》(2001)第19条规定：用人单位根据《劳动法》第4条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。此规定实际上确定了规章制度有效性的三个一般标准，即经过民主程序、合法、公示，三个条件缺一就会出现规章制度无效的后果。 第二， 规章制度的实用性。 以一种经常出现的情况为例。一名职工连续旷工15天，单位除名的必备要件之一就是“连续旷工时间超过15天，或者1年以内累计旷工时间超过30天”。单位有义务证明这个事实的存在，这时单位会拿出考勤记录。这份考勤记录就会成为案件的一个焦点，有可能会存在以下几个问题。 1.考勤制度不符合合法、公示、走过民主程序三个要件，除名就会被撤销;2.考勤制度所依托的 工作时间 安排不合法，考勤也就没有意义了;3.考勤制度所确定的考勤范围不包括本案的被除名者，而且单位是有义务来证明被除名者是被包括在里面的;4.考勤制度没有真正实行。如果单位所制定的考勤制度经不住以上推敲的话，败诉的风险是很大的。 所以，企业规章制度在很大程度上会成为单位约束员工的游戏规则，如果只有原则性的条文，是很难起到作用的。 第三，注意制定一些强行性的规章制度。例如《北京市工资支付规定》第6条规定，用人单位制定本单位的工资支付制度应当主要规定下列事项：(一)工资支付的项目、标准和形式;(二)工资支付的周期和日期;(三)工资扣除事项。对于这些相关法律法规明确要求单位在规章制度中包括的内容，都有可能成为单位举证责任的一部分。尤其需注意，这类规定往往针对比较重要也容易起纠纷的制度，并增加一些额外条件，这些条件与前文最高人民法院所规定的三个条件合并在一起，都会成为衡量规章制度是否有效的条件。 第四， 规章制度不要规定本应在合同中规定的事项。规章制度是企业单方面制定的，虽然有很多程序上的限制，但企业仍然享有比较大的自主权。所以在衡量规章制度是否合法有效时，法院往往会综合考虑企业用人自主权与保障职工权利的平衡点：凡是应当由双方协商确定的事项，如果没有经过协商，而由单位单方面在规章制度中进行规定时，一般情况下，都不会作为审理案件的依据。 笔者曾代理过北京一出租汽车司机违约金的案件。公司只在企业规章制度中出现了15000元违约金的规定。因违约金属于合同事项，必须经过双方协商，所以企业的这一规定是没有约束力的，而此规定最终也没有被法院采信。 看似细节，却有可能影响到审理的结果。所以，在招聘广告和规章制度撰写的过程中，企业一定要谨慎，严格遵守相关法律规定，以降低风险，避免不必要的麻烦。

如何修改公司章程 1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。 2、股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司 修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 股份有限公司 修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时， 报政府主管机关批准。如股份 有限公司 为 注册资本 而发行新股时，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 4、公司章程的修改涉及需要登记事项的， 报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

第一章　总则 第一条　为把本所建设成为以全面提供城市建设法律服务为主要特色的，由复合型人才组成的，具有与国际接轨雄厚实力的专业律师事务所，根据《中华人民共和国律师法》和司法部颁发的《合伙事务所管理办法》以及______司法局《关于合伙律师事务所管理的若干规定》，结合本所的实际，制订本章程。 第二条　本所是经司法行政机关核准登记成立的合伙律师执业机构，是为适应社会主义市场经济需要而设立的法律服务中介机构。 第三条　本所的全称是：______律师事务所 英文名称：_________ 注册地址：_________ 本所根据业务需要，经司法行政机关批准可在本市以外地区及国（境）外设立分支机构。 第四条　本所的注册资金为___万元。合伙人均以人民币现金___万元作为出资，自本所核准登记为合伙律师事务所之日起一月内一次缴清。新增合伙人的出资为人民币___万元，缴纳时间为新增合伙人经核准登记之日起一月内。 第五条　本所坚持四项基本原则，坚持以事实为根据，以法律为准绳，维护国家利益和公民、法人的合法权益，保障和促进经济建设，维护国家法律的正确实施及社会稳定。坚持以当事人的利益为重，竭诚为当事人提供优质的法律服务。 第六条　本所实行由合伙人以协议方式自愿组合，共同执业，共同管理，共担风险的体制。本所财产归合伙人所有，由合伙人共同管理、使用。合伙人对本所的债务承担无限连带责任。 第七条　本所的服务宗旨：超前、务实；至诚、优质。 第八条　业务范围： 1．接受土地出让、受让、转让、房地产开发、经营、城市基础设施建设、建筑工程承包等各类非诉讼法律事务当事人的委托，担任代理人，提供法律服务； 2．接受从事金融、证券、期货、投资等各类非诉讼法律事务当事人的委托，担任代理人，提供法律服务； 3．接受法人和其他组织以及公民的委托，担任常年法律顾问； 4．接受以建筑、房地产为主的民事案件、经济案件等当事人的委托，担任代理人，参加诉讼、仲裁活动； 5．解答有关法律的咨询，提供专业法律培训； 6．提供法律规定的其他法律服务。 第九条　本所在承办非诉讼法律事务中，实行律师主、协办制度和过错责任赔偿制度，并以设立合伙人连带责任风险基金和向 保险公司 投保相结合的办法，确保服务质量和防范一旦发生的执业过错赔偿风险。 第十条　本所接受司法行政部门的领导、监督和管理，本所律师作为律师协会会员，遵守律师职业道德和执业纪律，接受行业管理，依章缴纳各项费用。 第十一条　本所在专业业务方面接受政府有关专业业务部门的指导和帮助、协助有关立法和研究部门关于城市建设立法的课题研究，注重理论研讨，聘请有关专家担任本所业务指导，以提高本所的专业服务水平。 第十二条　本章程经全体合伙人共同制订并通过，对本所人员均具有约束力，全所人员均须严格遵守。 第二章　合伙人及其权利和义务 第十三条　下列人员为本所合伙人（以姓氏笔划为序）：（略） 第十四条　合伙人享有下列权利： 1．参加合伙人会议、行使表决权； 2．担任本所负责人的推选权和被推选权； 3．提请修改本所章程和合伙协议及规章制度； 4．监督合伙人会议决议的执行情况和本所财务状况； 5．依照合伙协议和本章程的规定退出合伙； 6．依照合伙协议和本章程对本所的财产拥有所有权和使用权及收益分配权； 7．监督各项业务的开展，防止发生过错； 8．本章程和合伙协议规定的其他各项权利。 第十五条　合伙人应承担以下义务： 1．按照合伙协议规定出资，并缴纳执业风险责任金； 2．执行合伙人会议的决议； 3．遵守合伙协议和本章程以及规章制度； 4．对本所的债务承担无限连带责任； 5．依法承担法律援助义务； 6．合伙协议和本章程规定的其他义务。 第十六条　合伙人之间应签订合伙协议，明确合伙人的权利、义务和其他重要的合伙内容。合伙协议应具备以下主要条款： 1．合伙人姓名、住址、身份证号码及律师执业证书号码； 2．律师事务所名称、住所、宗旨、业务范围、管理方式； 3．本所开办资金总额、合伙人出资方式、比例、及出资期限； 4．合伙人的权利义务； 5．合伙人对本所财产的共有方式和继承、转让； 6、合伙人收益分配方式和比例以及债务承担的方式； 7．内部风险防范机制的内容、执业风险责任金的缴纳方式； 8．合伙人会议及议事规则； 9．管理机构和职责； 10．入伙、退伙及合伙人除名的条件和程序； 11．终止与清算； 12．合伙人之间争议的解决方法和程序； 13． 违约责任 ； 14．合伙的解释、修改； 15．合伙人认为应当载明的其他内容。 第十七条　合伙协议须经全体合伙人协商一致后签字，并报司法行政机关核准登记。自司法行政机关核准登记本所为合伙律师事务所之日起生效。 第三章　合伙人的变更 第十八条　本所按下列条件和程序吸收新的合伙人： 1．执业三年并在本所执业两年以上的专职律师，近两年连续每年业务收入达人民币___万元以上；或者在本所执业一年以上不满两年，累计业务收入达人民币___万元以上。本所急需引进的专职律师可不受此限制； 2．承认合伙协议并签订入伙协议； 3．承认本所章程； 4．按合伙协议的规定出资和缴纳执业风险责任金； 5．获得当事人信任，具有较强的业务能力； 6．身体健康、品行良好，团队意识强； 由本人在每年的12月份以前提出书面申请并经每年1月份的合伙人会议讨论且获得全体合伙人同意入伙。[page] 第十九条　在本所存续期间，合伙人可自愿退伙，但应提前三个月以书面方式通知其他合伙人。 年业务收入连续两年不满　　万元人民币，由于其已不符合合伙人条件，应当视为自愿退伙。但由于执业中的意外事故造成人身伤害，或者长期病假，或者因公出国的除外。 第二十条　合伙人无正当理由，既不参加合伙人会议，又不委托其他合伙人对讨论事项进行表决，累计达三次以上，或者严重违反本章程和合伙协议约定和义务以及本所的规章制度，构成违约退伙。 对合伙人违约退伙的认定，须有合伙人会议中除该违约合伙人之外的其他合伙人表决一致通过，作出决议。合伙人会议作出决议之日为退伙生效之日。 第二十一条　合伙人有下列情形之一，为当然退伙： 1．死亡或被宣告死亡的； 2．被宣告无民事行为能力或限制民事行为能力的； 3．个人丧失偿付本所债务能力的； 4．被人民法院 强制执行 在本所的本人财产的； 5．办理完毕退休手续的。 第二十二条　合伙人有下列情形之一的，须由合伙人会议中经除该合伙人之外的其他合伙人表决一致通过，作出决议，可以除名，强制其退伙： 1．受到停止执业的行政处罚的； 2．因执业过错给律师事务所造成重大损失的； 3．严重违反合伙协议和章程规定的； 4．合伙协议约定的其他事项。 合伙人会议作出决议之日，为强制退伙之日。 第二十三条　合伙人因违反法律、法规，被司法行政机关吊销律师执业证，应当除名，强制其退伙。律师执业证被吊销之日，为强制退伙之日。 第二十四条　合伙人违约退伙或被除名的，其所缴纳的执业风险责任金不予退还，归事务所所有，并应当赔偿由此给其他合伙人所造成的损失。 第二十五条　合伙人退伙或被除名时，与其他合伙人的财产分割，以该合伙人退伙时，经合伙人会议委托的审计师事务所核准的本所帐面财产为结算依据。具体分割、转让方法由合伙协议规定。 第二十六条　退伙人对其退伙前已发生的本所债务，承担连带责任。 第二十七条　本所合伙人变更，将在决定变更之日起15日内，报司法行政机关登记。 第四章　合伙人会议 第二十八条　合伙人会议由全体合伙人组成，决定本所的重大事项，是本所的决策机构。 合伙人会议每年定期召开二次，分别于一月份、七月份召开。经本所主任或三分之一以上合伙人提议，可以召开临时合伙人会议。 合伙人会议由本所主任主持，本所主任应在召开合伙人会议的前五天将召开合伙人会议的时间、地点、内容书面通知其他合伙人。 第二十九条　合伙人会议行使下列职权： 1．决定本所的总体发展规划； 2．讨论、批准本所年度工作报告； 3．讨论、批准收支结余分配办法及弥补亏损方案； 4．审议、批准年度预决算报告及其他会计报表； 5．决定合伙人的吸收、退伙及财产分割和转让方案； 6．解释并修改合伙协议和章程； 7．选举本所主任，表决通过本所主任提名的副主任、主任助理和管理委员会成员的人选；决定地本所主任、副主任、主任助理和管理委员会成员因发生本章程第四十二条所列情形的是否免职； 8．决定本所名称和住所的变更、分支机构的设立及本所的终止、兼并、合并等事宜； 9．批准本所的清算方案； 10．审议、决定其他重要事项。 第三十条　合伙人的表决权平等，每人一票。合伙人会议采用参加会议的合伙人（含授权委托的）过半数通过、三分之二以上通过，一致通过的方式对决议的事项分别进行表决。 第三十一条　第二十九条第一款第2项、第10项为过半数通过，第1项、第3项、第4项、第7项为三分之二以上通过，第5项、第6项、第8项、第9项为一致通过。 合伙人对表决事项，只能采取同意或不同意两种方式，不得弃权。 合伙人会议的内容和决议必须作书面记录，参加会议的合伙人必须签名。 第五章　管理机构及权限 第三十二条　本所主任为本所的负责人，负责执行合伙人会议决议和组织管理本所的日常事务，对外代表本所。 第三十三条　主任的任职条件： 1．能够坚持四项基本原则，认真执行党和国家的方针和政策； 2．具有较强的管理经验和组织领导能力，有胜任带领全体合伙人和全所律师工作的信心，具有积极进取和奋发图强精神； 3．具有奉献精神、改革开拓精神及对律师事业的高度责任心，坚持原则，办事公道，作风正派； 4．从事律师职业五年以上，熟悉律师业务和专业法律事务，具有指导本所开展律师业务的能力。 第三十四条　主任由合伙人会议在合伙人中选举产生，任期二年，可连选连任。 第三十五条　主任的职责： 1．对外代表律师事务所； 2．主持召开合伙人会议和管理委员会会议； 3．主持律师事务所日常工作； 4．代表事务所与本所聘用的专职律师、兼职律师、特邀律师和其他人员签订聘用合同； 5．执行合伙人会议的决议； 6．提出内部管理机构负责人的人选； 7．提出管理委员会成员人选，并经合伙人会议决议通过； 8．认为需要，可提名一至二名副主任或主任助理，并经合伙人会议通过。副主任或主任助理协助主任工作； 9．加强遵纪守法教育，注重职业道德建设，提高全所人员的政治素质； 10．组织典型、重大、疑难案例讨论和业务讲课，加强对律师的业务培训，带领、指导律师开展业务； 11．负责组织制订事务所具体规章制度和实施细则； 12．合伙人会议授权办理的其他事项。 第三十六条　主任因公外出或因故无法主持工作时，可委托副主任或主任助理临时主持日常工作。 第三十七条　本所设立管理委员会，作为合伙人会议决议的执行机构。管理委员会根据本章程规定，合伙人会议决定履行职责，对合伙人会议负责。[page] 第三十八条　管理委员会由五名成员组成，其人员由本所主任提名，经合伙人会议表决通过产生，任期二年，可连选连任。本所主任为管理委员会负责人，主持管理委员会工作。 第三十九条　管理委员会成员任职条件： 1．坚持四项基本原则，认真执行党和国家的方针和政策； 2．具有一定的管理经验和组织领导能力，有相当的工作经历和律师业务能力； 3．具有奉献精神、改革开拓精神及对律师事业的高度负责的精神，坚持原则、作风正派、办事公道。 第四十条　管理委员会会议每月召开一次，如有两名成员提议或事务所主任认为需要，也可以召开临时会议。管理委员会会议应制作会议记录。会议记录和决定由参加会议的成员签字并存档。 第四十一条　管理委员会职责： 1．拟定本所年度工作报告； 2．拟定本所内部管理机构设置方案； 3．拟定并实施本所规划、各项规章制度和实施细则； 4．拟定聘用专职律师、兼职律师、专职行政人员及其他人员的聘用合同； 5．拟定本所年度预决算及分配方案； 6．拟定本所章程修改方案； 7．拟定本所与其他律师事务所合并，或兼并其他律师事务所的方案； 8．拟定本所重大投资和资产处置、本所分支机构设立与终止、事务所名称变更的方案； 9．拟定本所终止清算方案。 第四十二条　事务所主任、管理委员会成员由于不履行管理职能，或超越职权范围，造成本所重大利益损失或有严重违法乱纪行为的，除应承担相应责任外，由合伙人会议决定是否免职。由三分之一以上合伙人联名提出对事务所主任或管理委员会成员提出不信任案的，应召开合伙人会议决定是否免职。 第四十三条　三分之一以上合伙人可以联名对主任、副主任、主任助理、管理委员会成员执行的事务提出异议。提出异议时，该项事务应先予停止执行。如果发生争议，以及是否要继续执行，由合伙人临时会议讨论决定。 第六章　专职律师 第四十四条　具有律师执业资格的非合伙人，经合伙人会议决定，可受聘担任本所专职律师，与律师事务所签订聘用合同。 第四十五条　专职律师聘用合同应具备以下内容： 1．签订合同的双方； 2．专职律师的基本情况、业务专业特长等； 3．专职律师上岗条件和要求； 4．聘用双方的权利、义务； 5．专职律师酬金及支付方式； 6．专职律师劳保福利待遇、奖、罚规定； 7．聘用期限； 8．违约责任； 9．合同的延长、终止和解除； 10．其他事项。 第四十六条　专职律师对外开展律师业务，必须严格遵守司法行政管理部门和本所的有关规定和管理制度，对当事人负责，对本所负责。专职律师在执业中因过错或重大过失，造成本所对当事人承担赔偿责任的，应在其责任范围内对本所进行赔偿。 第四十七条　专职律师的办案工作量、业务收入量应记录在册，作为申请成为合伙人的条件。凡符合本章程第十八条规定和条件，可申请成为合伙人。 第四十八条　专职律师对事务所的管理有建议、批评、监督权利，可用口头或书面方式向管理委员会提出。 第四十九条　专职律师有获得律师业务培训的权利，事务所对专职律师的业务培训按有关规定承担费用。 第五十条　专职律师应承认并遵守本章程及本所各项规章制度，享有本章程和聘用合同规定的各项权利，承担本章程和聘用合同规定和各项义务。 第五十一条　专职律师享有国家政策规定的各项社会保障、津贴等福利待遇。国家政策规定以外的其他福利待遇，由本所合伙人会议根据本所实际情况决定，并在聘用合同中明确。 第七章　律师助理和业务顾问 第五十二条　具有律师资格并有志于成为本所专职律师但尚无律师实务经验的人员，经合伙人会议同意，可受聘成为本所律师助理。律师助理须与本所签订律师助理聘用合同。 第五十三条　律师助理应协助律师工作，律师助理须在指定律师的带领指导下办理律师业务。 第五十四条　律师助理在担任助理期间，按合同规定，由事务所发放固定报酬，并视业务能力和办理律师业务的业绩获得奖励。律师助理享受与专职律师同等福利、劳保待遇。 第五十五条　律师助理的工作由指定律师考核，作为申请成为专职律师的条件。律师助理业务能力突出，有条件成为正式执业律师的，由本人书面申请，经本所合伙人会议讨论同意，报司法行政部门批准，可受聘成为专职律师。 第五十六条　不具有律师资格但有中级以上专业技术职称，并具有从事专业法律工作实践经验，有志于协助本所开拓律师业务且确有实效的专业人员，可受聘成为本所业务顾问。业务顾问须与本所签订顾问聘用合同。 第五十七条　业务顾问在聘用期间，根据业务开拓的业绩按合同规定的比例提取报酬和奖金。 第五十八条　符合专职律师条件并自愿辞去公职，申请担任本所专职律师的，经本所合伙人会议讨论同意并报司法行政部门批准，可受聘为专职律师。 第八章　兼职律师 第五十九条　经合伙人会议决定，本所可聘请具有专长，政治素质良好，可以兼职从事律师职业的人员担任本所兼职律师。 第六十条　本所兼职律师的权利、义务根据司法行政部门有关规定，并参照本所专职律师的权利、义务，在兼职、特邀律师聘用合同中另行规定。 第六十一条　兼职律师的劳务报酬根据合同和本章程规定计付。 第六十二条　兼职律师符合专职律师条件的，由本人提出书面申请，经合伙人会议讨论决定可吸收其为专职律师，并报司法行政管理部门批准后与本所签订专职律师聘用合同。[page] 第九章　行政工作人员 第六十三条　本所可根据工作需要，聘请有一定专业特长的人员担任本所的行政工作人员。 本所的行政工作人员一律实行聘用制，签订聘用合同。行政工作人员聘用合同应具备以下内容： 1．签订合同的双方； 2．专职行政人员的基本情况、业务专业特长等； 3．专职行政人员上岗条件和要求； 4．聘用双方的权利、义务； 5．专职行政人员的劳动报酬核定、调整及支付方式； 6．专职行政人员劳保福利待遇、奖罚规定； 7．聘用期限； 8．违约责任； 9．合同的延长、终止和解除； 10．其他事项。 第六十四条　行政工作人员报酬实行岗位工资制，可以一人多岗。 第六十五条　行政工作人员必须树立为第一线服务的思想，服从工作安排。管理委员会每半年对行政工作人员的工作进行考评，对不胜任本职工作、严重违反本所规章制度或者不履行聘用合同规定义务的，可提请合伙人会议决定予以解聘；对工作优秀的按规章制度给予奖励。 第六十六条　为提高事务所总体素质，提高行政工作人员的服务水平和工作能力，本所鼓励行政工作人员进修法律专业课程或为提高本职工作能力的业务专业培训。行政工作人员的业务培训享受与专职律师的同等待遇。 第六十七条　专职行政工作人员享有国家政策规定的各项社会保障、津贴等福利待遇。国家政策规定以外的其它福利待遇，由本所合伙人会议根据本所实际情况决定，并在聘用合同中明确。 第十章　财务、审计与分配 第六十八条　律师事务所按国家有关规定建立财务制度和审计制度。实行民主管理、审计监督。 第六十九条　本所建立财务、业务、收费等管理制度，统一接受当事人的委托，统一收取服务费用，统一入帐。 第七十条　本所在每一财务年度末，聘请具有合法资质的审计师事务所对本所全年的财务状况进行审计，对事务所财产进行核定。合伙人增加或减少时，应根据合伙协议的约定，重新核定全体合伙人的共有的财产份额。 第七十一条　合伙人收益由劳务报酬和 利润分配 所组成。 合伙人劳务报酬在各自执业收入___％内按月分配。 利润分配方式为预分和年终结算相结合，预分时的比例，按照每一财务年度或合伙人增加、退伙时，合伙人会议评定的各合伙人所占本所财产的比例，对本所当月税后不高于___％的利润进行分配，年终结算时的比例，按照合伙人会议对该财务年度评定的各合伙人所占本所财产的比例，进行分配，多退少补，按实结算。 合伙人年度执业收入不满人民币___万元的，不得参加该年度的利润分配。 第七十二条　不能列入公摊成本的个人办公费用，由合伙个人负担，具体细则另定。 第七十三条　本所聘用的专职、兼职律师的劳务报酬，以其工作数量、质量为依据进行分配。劳务报酬的分配额度不超过执业收入的___％。对工作业绩突出的上述人员可进行奖励，奖励额度不超过执业收入的___％。 第七十四条　本所提取执业收入的___％作为行政费用支出，用于支付行政人员的工资、津贴及其他行政性开支。 第七十五条　本所成本性开支以节约为原则，根据《律师事务所财产管理办法》的规定，开列成本费用。 第七十六条　本所所有人员按实际收入应缴纳的个人收入所得税由事务所代扣代缴。 第七十七条　合伙人在进行年度利润分配前，应由合伙人会议确定扣除应提取的费用后的所剩余部分为合伙人当年可分配的利润。 第十一章　债务承担及风险保障制度 第七十八条　全体合伙人对本所的债务承担无限连带责任： 1．因律师执业中的过错引起的赔偿，其赔偿额在保险公司免赔额内或超过保险额度时，先由本所承担；本所财产不足以承担的，由合伙人按前两年年度收益分配的比例分担。本所和合伙人清偿后，无过错的合伙人有权向有过错的合伙人追偿。 本所发生的执业赔偿在保险公司保险额内的部分，由保险公司负责索赔。 2．本条第1项所述的赔偿，如是因聘用律师的过错所造成，则在本所合伙人对外进行赔偿后，依据律师聘用合同的约定，可要求有过错的聘用律师在其过错责任范围内对事务所承担部分或全部赔偿费用。 3．非律师执业中发生的本所债务或者本所执业发生的亏损，先由本所承担；本所承担后，由合伙人按前两年度收益分配的比例分担。 第七十九条　本所制订的《风险防范制度》和《律师执业过错责任赔偿制度》，全所人员均应执行。 第八十条　为避免和减少因本所执业中的过错引起赔偿造成事务所的损失，本所应向保险公司办理律师执业责任保险。 第八十一条　初始合伙人应在本所核准登记为合伙律师事务所之日起的一个月内缴纳执业风险责任金人民币___万元，新增合伙人应在变更登记之日起一个月内缴纳执业风险责任金___万元。 第八十二条　本所根据国家的有关规定，为聘用人员办理养老保险和医疗保险。经合伙人会议讨论决定，本所可为聘用人员办理其他社会保险。 第十二章　终止条件与清算程序 第八十三条　本所出现下列情形之一的，应予解散： 1．合伙人不足三人，且在三个月内未能补齐的； 2．本所财产不足10万元，且在三个月内未能补足的； 3．合伙人会议无法行使职权，或者表决无法形成决议，且造成本所无法正常动作的； 4．全体合伙人无法承担对外债务的； 5．因其他原因合伙人会议决定解散的； 6．法律、法规规定的应予解散的其他原因。 第八十四条　清算组由合伙人会议决议成立。清算组应对本所的财产、债权、债务等事项进行清算，并在三个月内完成。 第八十五条　清算组应当按下列顺序清偿债务： 1．清算费用；[page] 2．退付未办结法律事务的费用； 3．清算之日前发生的聘用人员的报酬； 4．应缴纳的各类社会保障费用； 5．应纳税款和其他款项； 6．本所的其他债务。 第八十六条　清偿债务后剩余部分的财产，按合伙人会议确定的合伙人所占本所财产的份额进行分割。 第八十七条　本所的财产不足以偿还债务时，全体合伙人应按前两年收益进行退赔，直至偿清债务为止。 第十三章　章程的解释、修改和补充 第八十八条　本章程由合伙人会议负责解释。 第八十九条　本章程经三分之一以上合伙人联名提出修改、补充时，合伙人会议应讨论决定是否修改、补充。修改、补充时，必须以法律、法规为依据，并经全体合伙人协商一致，报原登记机关核准后生效。 第九十条　本所合伙人会议可根据本章程的基本原则，制定本章程的实施细则以及事务所的各项规章制度。 第十四章　附则 第九十一条　本章程所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数。 第九十二条　本章程经全体合伙人签字，报送______司法局审核，自______司法局核准登记本所为合伙律师事务所之日起生效。