什么是劳务出资
劳务出资是指股东以精神上的劳务作为出资取得股东身份。
劳务出资的必要性
一般说来，劳务出资与劳务合同具有以下三个方面的区别，正是因为这些区别的存在，从而使劳务出资有在法律上予以认可的必要。
首先，是当事人的地位不同。在因劳务合同所形成的法律关系中，提供劳务者与公司之间是一种雇佣关系，其必须按照公司的要求提供服务，劳务提供者没有多大的自主性，对公司的事务基本上是没有发言权的，在现实生活中，雇佣合同中的受雇一方总是处于被动地位，是经济上的弱者；在劳务出资所形成的投资法律关系中，劳务出资者是股东之一，是公司的成员，对公司的事务，与其他股东一样有决定权，而且能以劳务出资者，一般都是具有公司经营发展所必不可少的技能，往往是股东中核心或者是举足轻重的角色，其在面对公司的受雇人时是以老板的身份出现的，法律地位上是不可同日而语的。

其次，是风险承担不同。在劳务合同中一般都确定了受雇人的待遇与劳动条件，无论公司盈亏，公司都有义务支付相应报酬，而在因劳务出资而形成的法律关系中，劳务出资人的报酬往往分为两个部分：一是基本生活费，这是无风险的维持出资人基本生活条件所必须的费用，一般数量都比较少；另一部分，是按所持股份分取公司红利，这往往是劳务出资者的主要收入。因此，劳务出资者的所得是与公司的经营状况是拴在一起的。而且，在因雇佣关系所形成的法律关系中，一般都有合同期限的限制，合同期满，受雇人可根据公司的经营状况自由选择是否脱离公司；但劳务出资人在出资协议约定的期限届满之后，如果公司经营不利，其所持有公司股份往往不易转让，有被锁定于公司的风险。
再次，责任承担不同。雇佣合同是自古以来就存在的，受法律保护。受雇人在按合同约定提供劳务后，不对任何第三人负责。在因出资形成的法律关系中，出资人往往要承担以下几种责任：一是因劳务出资换取公司股份，在很多国家是不为法律所认可的，当事人为规避法律的强行限制，往往以其他合法行为做掩盖迂回达成劳务出资的目的，如借垫，赠与等，在公司经营不利时，股东之间往往因出资形成纠纷。这时劳务出资者有被其他股东追索可能。现实生活中，不少案件就是因股东间最后反悔为规避劳务出资的法律障碍而设计的各种措施提起的。二是当其他股东出资不足时，劳务出资者也要承担对公司的资本充实责任，这种连带责任是法律强行规定的，无法以出资协议予以事先排除的。三是当公司债权人可以直接追索股东责任时，劳务出资者可能因不受法律保护而被债权人认定为虚假出资，首先要求其负责清偿。

由于劳务出资与劳务合同存在着以上的区别，能满足不同的人谋生创业的需要。一般说来，雇佣合同适宜于不大愿意承担风险，或者是没有特殊专长的普通大众作为谋生的法律手段；而劳务出资往往适用于对自己充满自信、谋生能力很强的较优秀的人才。如果法律不认可劳务出资，当这些人以受雇者身份为公司工作，如担任公司的董事、经理等，由于公司的利益与其自身的利益无休戚相关性，往往会利用自己的职位之便，巧取公司利益，这在国有企业中尤为普遍。现今进行的国有企业改革的一种措施，就是经营者持股，其目的就是想把经营者与国企拴在一起。当然这种措施在国企模式下，是否凑效另当别论。当前经济学中所竭力提倡的人力资本理论，其实就是法律上劳务出资的另一种说法。不管人力资本理论在中国是否行得通，法律上认可劳务出资是有必要的。因为它提供了一种创业谋生的模式，至于当事人是否采用此手段，是当事人根据自己的需要作出权衡；但法律上强行限制这种方式，迫使当事人进行规避，导致不必要的交易成本，这种干预是否值得确实须反思。而且正如有学者指出的：“虽然公司法规定不得以劳务出资，但是股东可先以现金出资，其后复以公司董事或经理人身份，向公司预支薪资，取得原先出资金额，则迂回达成与劳务出资同样之经济效果。”在最近的欧盟公司法修订委员会的草案中，这些规定被质疑为“阻碍了以契约承诺进行研究或创新性服务作为出资的可能性，并被视为对高新技术公司设立的一种负担。” 域仅仅是将问题复杂化，增加了化解与规避的成本而已。

现实中，这一限制往往导致许多规避机制的创造。其原因就是在现代经济社会中，“现代企业无论是高附加值之高科技产业，或产值日益提高之资讯服务业，往往公司之真正资产，或投资人及债权人首要注意者，在其研发能力或智慧财产，更精确的讲，在拥有此等能力或智慧之专业人才。”正因为认识到限制劳务出资的弊端，《美国示范公司法》及1994年美国统一州法全国委员会制定的《统一有限责任公司法》规定：“股东的出资可以包括有形的与无形的财产或其他对公司的利益，包括金钱、期票、提供的劳务，或者同意向公司交付现金或财产，或者在未来提供契约劳务。”劳务出资在美国已经得到立法的认可。
在我国一些地方性法规及规章中事实上是认可了劳务出资，如根据大连市工商行政管理局的规定，高新技术园区内的企业的高级管理人员可以将管理以无形资产的方式作价出资。这里的管理其实就是劳务的一种。目前社会上流行的干股，如果排除掉真正意义上的无偿赠与，其实也是对劳务出资的一种变相承认。对此，有学者认为，“社会上普遍存在的干股，就是当事人自治基础上形成的一种市场对人才、知识和能力的一种合理评价，是实际的资金拥有者和有能力但无资金的人在合作中反复较量、讨价还价的结果，法律应当予以承认和保护。”
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一、普通合伙人可以以劳务出资吗
普通合伙人可以以劳务出资。
二、合伙人出资概述
合伙人出资是指合伙人为合伙企业经营需要而对合伙企业投入的资金，是合伙企业经营的基础。普通合伙人出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资普通合伙人以劳务出资是要经过全体合伙人同意。合伙人以劳务出资的其评估办法由全体合伙人协商确定。

三、普通合伙人的出资方式
(一)货币：合伙人出资所用货币应当是合伙人自有的资金，或归自己管理、支配的资金。
(二)实物：即企业生产经营所需的各种货币以外的有形财产。
1.合伙人用以出资的实物必须为自己的或可在合伙企业经营期间完全由自己支配的实物财产。
2.不能完全支配的财产、已设立担保的实物、短期租赁他人的实物，一般不应作为实物出资。
(三)知识产权：主要包括商标权、专利权(包括发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利权)、著作权(版权)、技术秘密。
(四)土地使用权：合伙人以土地使用权出资的，必须作价出资并依法办理土地使用权的转移手续。
(五)劳务：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并要在合伙协议中载明。
(六)其他财产权利出资方式。

四、普通合伙人劳务出资的原因
1、有劳务出资的情况：合伙人承担无限连带责任的特殊性，但是作为公司，公司就明确规定了不能劳务出资。为保护债权人和交易安全，所以不能作为出资。如果是合伙企业只要合伙人同意，则不排斥这种行为。
2、合伙企业法规定：经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对于什么样的人可以劳务出资，以及如何量化以劳务出资的合伙人的特殊技能等问题，因涉及每一个合伙人的切身利益，法律没有做出具体规定，而交由全体合伙人自行协商确定。
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公司股东可以以劳务出资么
1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【法律依据】
根据《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

一、什么叫以劳务出资

劳务出资是指股东以精神上或身体上的劳务作为出资取得股东身份。

否定劳务出资的一个很重要的原因，就是劳务出资的交付没办法理解和操作。在其它出资类型中，无论是
物权
、债权、股权等都不存在出资能否交付的问题，即使有问题也只是交付过程的构成要件及其效果而已，交付的标的物总是能够脱离出资人而归于公司所有，即使是最有争议的商誉出资，商誉的交付也是随着商誉所依附的有形或无形财产的交付而完成本身的交付。

但劳务是潜藏于人身内的某种可能的行为，它既不具有现存性，也无法与人身相分离而为公司所有，在公司破产清算时劳务出资将面临两个困境：一是在股东之间，二是在股东与债权人之间。当公司破产时以有形或无形财产出资的股东，其损失，在人们的观念上是实在的。股东投入公司中的这些东西必然有相当部分捞不回来，甚至是全部捞不回来，但以劳务作为出资，看不出出资人的责任财产有任何减少。这在股东之间是不公平的。其次在股东与债权人之间，当公司破产，债权人以公司财产清偿债务时，作为公司财产的一部分的劳务该如何用来清偿债务，也是令人困惑的。毕竟债权人总不能执行出资人的人身。

在罗马法上债务及于人身。当债务人不能履行债务时，债权人可收押债务人甚至将其处死以抵偿债务。但在现代社会，债务只能及于财产，已不能再及于人身，这在各国皆是不可违反的原则。所以当以劳务出资时，如何面对债权人的请求，也是必须解决的问题。正由于存在着这些问题，劳务出资在许多国家的立法中，均以例外的方式予以排除。

在讨论出资标的的适格性时，学者们归纳出了四要件或五要件，以之来对比劳务出资，也令人对劳务出资顿生疑惑。因为在这两种归纳中，人们普遍认为，当劳务被用作出资时，出资标的的现存性和可独立转让性皆不具备。但我们认为，要解决劳务出资的交付问题，恰恰需从分析理解这两个要件入手。

二、出资

认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。 认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分组成。对公司每一股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式作为登记事项的不同理解，可能在具体的登记工作中会产生很大差异。最主要的理解有两种，一种是：登记的某一股东（出资人）认缴的出资额和出资时间应当是其各期认缴的出资额和出资时间，实缴的出资额和出资时间则应当是其已完成缴付的各期出资额和出资时间。

另一种是：登记的某一股东认缴的出资额和出资时间应当是登记时其认缴的出资总额和缴纳全部认缴出资的最终时间，实缴的出资额和出资时间则应当是其登记时已缴付的出资总额和缴纳全部实缴出资的最终时间。

三、出资注意事项

第一种理解是自然的，股东(出资人)认缴的出资如分多期缴纳，详细登记每个股东每期认缴出资和实缴出资也有利于监督管理。这种登记方式的优点是详细，缺点也是详细。如果实际登记的公司有十几个股东，每个股东的分期出资的次数和时间都不相同，其工作量就已经相当大了;如果有更多的股东，再考虑股东可能对未缴付认缴出资的出资时间的调整，变更登记的工作量中重复劳动将非常之大。

实际上，股东已完成出资缴付的登记内容部分，在以后的变更登记过程的填表、审核都属重复劳动(变更中如不详细填写又不能保持登记内容的一致性)。在增加注册资本的变更登记中，填表、核算等重复劳动更多。股东多次出资后，每期都详细登记就可能有几十条甚至上百条数据，这在实际操作中不仅会产生许多重复劳动，而且加大了登记成本。另外，这种登记方法使每一股东的认缴出资、实缴出资的总额不直观，需要一个个进行计算。

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劳务出资，是指股东以精神上和身体上的劳务作为出资取得股东身份。目前，英、美等国的立法允许以提供劳务换取股权，即劳务可成为公司有效股权的约因。在我国经常出现如“干股”问题往往涉及劳务出资。但我国《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。从该条规定可以看出，我国公司法要求的公司出资是“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。而劳务至少不是可以依法转让的非货币财产，因此，股东不得以劳务出资作为公司的注册资本。但是我国法律没有明确禁止个人以劳务获得公司赠予的股权而成为公司的股东。

劳务出资可以存在于合伙企业中，我国《合伙企业法》第十一条第三款规定：经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

作为合伙企业的合伙人必须有具体的出资。 合伙人可以用货币、实物、
土地使用权
、
知识产权或者其他财产权利出资，且出资应当是合伙人的合法财产及财产权利；
对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
参考法条：《中华人民共和国合伙企业法
》第十一条