1、对被告人张ＸＸ超过12小时讯问，采用疲劳战术，张ＸＸ于第二天一早住进医院，几乎性命不保。

2、一名侦查人员对被告人进行讯问违反了《刑事诉讼法》第91条规定。

3、2003年9月9日在同一时间、同一地点、由相同的侦查人员对证人询问违反了《刑事诉讼法》第97条第2款规定。

4、审查起诉阶段二次退回侦查部门补充侦查，均超期限重报。

5、根据法律规定，职务侵占罪应当由公安机关进行管辖，本案不属检察机关侦查的案件，这是本案最大的违法之处。对本案没有办案权的检察机关进行的询问材料、收集的证据材料均不应作为本案的证据使用。

程序不公，难保实体公正！

综上，公诉人指控被告人张ＸＸ犯职务侵占罪的证据相互矛盾，证人证言存在极大的不稳定性，且证人与被告人存在矛盾，证据来源不具合法性，证人证言不据真实性。辩护人认为，本案指控被告人犯职务侵占罪，事实不清，证据不足，起诉书的指控不能成立，应当依法对被告人张ＸＸ宣告无罪。

以上辩护意见请合议庭合议时给以充分考虑并采纳。

辩护人：ＸＸＸ

ＸＸ律师事务所

ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

抽逃注册资本案例

案例介绍：某家居用品有限公司于2001年6月27日由赵某、钱某二人共同投资注册设立，注册资本为370万元。在设立公司时，为了达到公司登记所要求的注册资本，二位股东于2001年6月26日分别从某镇财政所、市农行某办事处借贷资金200万元和170万元，并于当日通过验资，27日获准登记注册。同年6月28日和29日，二位股东先后抽逃资金200万元和170万元，分别归还了镇财政所和市农行办事处。至2001年11月21日案发时止，该公司资产总额仅有二万余元，而负债却高达十万余元。工商部门依法对赵某和钱某进行了相应处罚。

案例2：

王某、黄某、林某、郑某、李某、张某、赵某等七人系本市某建筑工程公司的股东，2001年9月，该公司为达到新的二级施工企业注册资本2000万元的标准，公司股东决定增资620万元，其中货币增资500万元。因股东们表示没有资金，货币增资的无法到位，遂决定由王某、郑某负责于向他人借入445万元，由郑某从工地临时取得55万元，同年9月8日验资完毕，9月10日即将500万元全部抽回并予以归还；并以此验资办理了公司注册资本的变更登记。2002年4月，在企业年检中被工商部门查获，因数额巨大，工商部门将该案移送公安部门侦查。王某、黄某、林某等三人因抽逃出资数额巨大，被人民法院以抽逃出资罪追究刑事责任并判处罚金；郑某、李某、张某、赵某等四人因未达刑事追诉标准，工部部门对其作出了罚款的行政处罚。

案例分析：

上述两公司的行为，已违反《公司法》第三十四条“股东在公司登记后，不得抽回出资”的规定，《公司法》第二百零九条和《公司登记管理条例》第六十一条规定“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任”，这几年抽逃出资现象屡见不鲜，有的是将借来的资金用于注册，登记注册后，又将资金立刻还掉，资金抽掉后的公司就成了“皮包公司”，只剩下空的架子；有的是为追求上等级、上资级，借入资金，在验资后即予抽回，可谓“打肿脸充胖子”。这些都违反了“公司资本不变原则”，欺骗了社会，抽逃出资情节严重的，将承担刑事责任。