公司的独立人格，使公司成为独立的民事主体，能够独立地从事民事活动，享受权利并承担民事责任，这无异于给予了公司独立的自主权利，使之成为市场经济中具有强大生命力的有机体。其中，股份公司和有限责任公司是公司人格制度发展的高级形态，并为目前世界各国所普遍采用

英美法学者形象地将公司的独立人格描绘为罩在公司头上的“面纱”，这层“面纱”将公司人格与其成员个人人格分离，使股东免受公司债权人的直接追索

我国新公司法：

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股东有限责任是公司人格独立的重要组成部分和显著条件。

禁止一人有限责任公司人格否认制度的滥用

一人公司人格否认制度的精髓是对法人制度的维护，其建立的目的在于完善法人制度，矫正公司人格，而不是为了否定法人制度，它是一种例外，不能普遍适用。一人公司的人格否认的适用是以承认公司具有人格为前提，应十分慎重，如动辄否定公司法人格，不恰当适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认制度的初衷。一人公司人格之制度被滥用，不仅是对公司法人制度的一种否定，而且也是对公平、正义之价值目标的一种亵渎。从坚持企业维持、鼓励投资、刺激经济发展等角度思考，可否认、可不否认的，坚决不否认。

一人公司人格否认制度的适用是一种事后的救济，而不是一种事先的预设，应尽量缩小该制度的适用范围。如果能在有关合同、侵权等现行法规中适用相关的实体法足以救济一人公司人格被滥用给当事人造成的损害，就没有必要再援用一人公司人格否认规定。因为一人公司人格否认规定的功能应限于弥补实体法救济手段的不足，而不应是排斥实体法救济措施的效用。

法律上一方面确立一人公司人格否认制度，另一方面又要谨防该制度被滥用的可能性。

建议将一些带有普遍性的规则规定于相关的实体法及司法解释中，避免法官滥用自由裁量权，减少适用上的任意性。

参考文献：

［1］朱慈蕴：《公司法人格否认法理与一人公司的规制》，载于《法学评论》，1998年第5期第59页。［2］贾敏：《论一人公司》，载于《四川高等商业专科学校学报》，2000年第6期第7页。

［3］朱慈蕴：《论公司法人格否认法理的价值取向》，载王保树主编《商事法论集》，法律出版社1997年版，第188页。

［4］林淮主编：《公司法案例选编》，法律出版社1996年版，第138－139页。

＊湖北施南律师事务所律师。

摘自《法治论坛》2006年第三辑