一、为什么需要这两份文件？
开公司就像组队打游戏，股东协议是队友间的"组队契约"，公司章程是全队的"游戏规则"。两者缺一不可：
股东协议：解决"人"的问题（钱怎么出、怎么分、怎么散伙）
公司章程：解决"公司"的问题（怎么开会、怎么投票、怎么改规则）
二、股东协议核心条款（队友间的悄悄话）
1. 出资条款（别让钱成为导火索）
写清楚：每人出多少钱、什么时候到账（建议分2-3期到账）
特殊情况：用技术/资源入股的，要评估价值（建议找第三方评估）
逾期怎么办：超30天未到账，可约定违约金或稀释股权
2. 股权分配（别搞平均主义）
推荐比例：老大持股>51%（说了算），老二>34%（否决权）
动态调整：预留5%-15%股权给未来合伙人（设置4年分期成熟）
避坑指南：不要用"口头承诺"给干股，白纸黑字写进协议
3. 决策机制（避免吵架指南）
小事投票：日常开支由CEO决定（单笔<5万）
大事投票：修改章程、融资、并购等需2/3以上股东同意
一票否决：关键岗位（如CTO）可设特殊否决权
4. 退出条款（好聚好散规则）
主动退出：提前3个月通知，公司按估值回购股权
犯错退出：挪用公款、泄密等可直接除名，股权归公司
离婚退出：配偶股权需其他股东优先购买（防股权外流）
5. 竞业禁止（防止队友变对手）
期限：离职后2年内不得从事同类业务
范围：限定在同城/同区域
补偿：按月发工资的30%作为补偿（法律有要求）
三、公司章程核心条款（公司的宪法）
1. 公司基本信息（身份证信息）
公司名称、地址、经营范围（建议写大类，如"文化传媒服务"）
注册资本（建议10万起，认缴制不用马上掏钱）
营业期限（可写"长期"或具体年限）
2. 股东权利（股东的十八般武艺）
知情权：可查账、看合同（每月1次，提前3天预约）
分红权：约定分红比例（可与出资比例不同）
表决权：同股同权是基础，也可约定AB股（如京东模式）
3. 组织架构（公司的三权分立）
股东会：最高权力机构，每年至少开1次
董事会：3-13人，负责日常决策（可设执行董事）
监事会：至少1人，监督财务和董事行为
4. 利润分配（分钱的艺术）
分配顺序：交税→补亏损→提公积金→分红
分配时间：建议每年6月/12月各分1次
特殊情况：留30%利润不分配，作为风险准备金
5. 变更与终止（公司的生老病死）
增资减资：需2/3以上股东同意
合并分立：要成立清算组，登报公告45天
解散情形：连续亏损3年、股东会决议解散等
四、股东协议VS公司章程（别搞混了）
区别点 股东协议 公司章程
效力范围 仅对签约股东有效 对全体股东+公司有效
修改难度 全体同意即可修改 需2/3以上股东同意修改
公开性 保密文件 需工商备案，对外公开
强制条款 可自由约定 必须包含法定内容（如地址、经营范围）

五、常见误区提醒
口头约定无效：所有重要条款必须白纸黑字
忽视章程：很多人只签协议不修章程，导致条款不生效
模板套用：不同行业条款差异大，建议找律师把关
不及时变更：股权变动后30天内要办工商变更登记
六、实用操作建议
先签协议后注册：工商登记前必须签好股东协议
留存原件：每人至少保留2份签字盖章的原件
动态更新：每轮融资后更新协议，删除过期条款
法律体检：每年请律师做1次条款合规检查
最后提醒：这两份文件是公司的"宪法+契约"，写清楚比面子重要。遇到分歧时，先看协议章程怎么约定，再谈感情。创业如婚姻，好的开始是成功的一半！