1月12日，《中国税务报·纳税服务专刊》的政策解读版刊发了《认缴不出资，会影响企业部分费用税前扣除》一文，详细介绍了新修订的公司法(以下简称新公司法)实施后，企业股东认缴不出资对税前扣除的影响。那么，如果企业的股东在5年内全额缴清认缴的注册资本，后续还有哪些需要办理的涉税事项呢?

　　无须变更工商登记

　　企业股东缴清认缴的注册资金，公司注册资本未发生变化，无须向登记机关办理变更登记。

　　根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》(中华人民共和国国务院令第746号)第二十四条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体的一般登记事项包括：名称，主体类型，经营范围，住所或者主要经营场所，注册资本或者出资额，法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。由此可见，注册资本或者出资额属于市场主体登记事项内容之一。

　　在公司注册过程中，注册资本或者出资额可以实缴，也可以认缴。登记机关只需要登记其全体股东认缴的注册资本或者出资总额，无需登记实收资本。因此，企业注册资本或者出资额发生了变化，应当向登记机关办理变更登记。而企业股东由认缴变为实缴，企业登记信息中的注册资本或者出资额并未发生变化，不需要向登记机关办理变更登记，也无须提供验资报告。

　　认缴资本到位后，需要根据规定进行公示。《企业信息公示暂行条例》(国务院令第654号)第十条第(一)款明确，企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内，通过企业信用信息公示系统向社会公示：有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等。根据上述规定，公司收到股东实缴资本后，应在20个工作日内通过企业信用信息公示系统，添加实缴出资信息。

　　无须变更税务登记

　　从2015年开始，企业申请的营业执照、组织机构代码证、税务登记证即实行了“三证合一”制度，由工商部门发放具有统一社会信用代码的营业执照。也就是说，认缴资本到位后，企业无须进行工商变更登记。

　　《税务登记管理办法》第十二条明确，纳税人在申报办理税务登记时，应当如实填写税务登记表。税务登记表的主要内容包括：(一)单位名称、法定代表人或者业主姓名及其居民身份证、护照或者其他合法证件的号码;(二)住所、经营地点;(三)登记类型;(四)核算方式;(五)生产经营方式;(六)生产经营范围;(七)注册资金(资本)、投资总额;(八)生产经营期限;(九)财务负责人、联系电话;(十)国家税务总局确定的其他有关事项。同时，《税务登记管理办法》第十六条规定，纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申报办理变更税务登记。

　　由此可见，税务登记内容中包括企业的注册资本，而当注册资本发生变化时，才涉及变更税务登记。认缴资金到位后，不涉及注册资本变化，企业无须到税务机关办理变更登记。

　　重点关注印花税处理

　　认缴资金到位后，企业财税人员还需要进行相应的财税处理。其中，在会计上，当收到股东缴清的认缴资本时，应借记“银行存款”等，贷记“实收资本”。在税务上，需要重点关注印花税的处理。

　　根据印花税法，企业在实际收到股东缴清的认缴资本后，需要按照实缴资本万分之二点五计算缴纳“营业账簿”印花税(小型微利企业和小规模纳税人可以减半征收)。在这个过程中，企业需要关注印花税的缴纳时间。印花税法第十六条规定，印花税按季、按年或者按次计征。实行按季、按年计征的，纳税人应当自季度、年度终了之日起15日内申报缴纳税款;实行按次计征的，纳税人应当自纳税义务发生之日起15日内申报缴纳税款。《国家税务总局关于实施〈中华人民共和国印花税法〉等有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第14号)第一条第(三)项进一步明确，应税合同、产权转移书据印花税可以按季或者按次申报缴纳，应税营业账簿印花税可以按年或者按次申报缴纳，具体纳税期限由各省、自治区、直辖市、计划单列市税务局结合征管实际确定。

　　以笔者所在的湖北省为例，《国家税务总局湖北省税务局关于印花税纳税期限有关事项的公告》(湖北省税务局公告〔2022〕5号)明确，应税营业账簿按年申报缴纳，于年度终了之日起15日内申报缴纳税款。因此，如果是湖北的企业，在认缴资金到位后，应当在次年1月15日内申报缴纳印花税。笔者提醒，不同地区的企业，在收到股东缴清的认缴资金后，需要根据所在地区的具体规定，及时缴纳相应印花税税款。

工商变更是比较常见的，公司注册成功之后，会因为发展业务或者是外部环境变化，就需要对公司的一些信息进行变更。工商变更登记是确保公司合法经营和顺利发展的一个环节，那工商变更登记需要什么材料和手续?为了大家可以做了解，下文是我们为大家做的相关整理，感兴趣可以来看看!

工商变更登记需要什么材料和手续?

1、公司变更登记申请;

2、股东会关于变更的决议;

3、变更后公司新章程或章程修正案;

4、执照原件，全部副本;

5、股东会关于增加注册资本的决议;

6、具有法定资格的验资机构出具的验资报告;

7、公司增加新股东的，应当提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

8、工商局要求的资料。

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

提交申请及审核：

在准备好相关材料后，企业需要按照当地工商部门的要求进行提交申请和审核。一般来说，企业可以通过窗口提交或网上提交两种方式进行申请。在提交申请时，企业需要确保所提交的材料真实、准确、完整。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第七条

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

上文内容便是我们对工商变更登记需要什么材料和手续?这一问题的介绍，在进行工商变更登记时，企业需要明确具体的变更事项，并按照要求准备相关材料和提交申请。大家若还有其他问题想要了解，欢迎大家咨询创业萤火网在线客服!

工商变更是比较常见的，公司注册成功之后，会因为发展业务或者是外部环境变化，就需要对公司的一些信息进行变更。工商变更登记是确保公司合法经营和顺利发展的一个环节，那工商变更登记需要什么材料和手续?为了大家可以做了解，下文是我们为大家做的相关整理，感兴趣可以来看看!

工商变更登记需要什么材料和手续?

1、公司变更登记申请;

2、股东会关于变更的决议;

3、变更后公司新章程或章程修正案;

4、执照原件，全部副本;

5、股东会关于增加注册资本的决议;

6、具有法定资格的验资机构出具的验资报告;

7、公司增加新股东的，应当提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

8、工商局要求的资料。

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

提交申请及审核：

在准备好相关材料后，企业需要按照当地工商部门的要求进行提交申请和审核。一般来说，企业可以通过窗口提交或网上提交两种方式进行申请。在提交申请时，企业需要确保所提交的材料真实、准确、完整。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第七条

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

上文内容便是我们对工商变更登记需要什么材料和手续?这一问题的介绍，在进行工商变更登记时，企业需要明确具体的变更事项，并按照要求准备相关材料和提交申请。大家若还有其他问题想要了解，欢迎大家咨询创业萤火网在线客服!

工商变更是比较常见的，公司注册成功之后，会因为发展业务或者是外部环境变化，就需要对公司的一些信息进行变更。工商变更登记是确保公司合法经营和顺利发展的一个环节，那工商变更登记需要什么材料和手续?为了大家可以做了解，下文是我们为大家做的相关整理，感兴趣可以来看看!

工商变更登记需要什么材料和手续?

1、公司变更登记申请;

2、股东会关于变更的决议;

3、变更后公司新章程或章程修正案;

4、执照原件，全部副本;

5、股东会关于增加注册资本的决议;

6、具有法定资格的验资机构出具的验资报告;

7、公司增加新股东的，应当提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

8、工商局要求的资料。

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

提交申请及审核：

在准备好相关材料后，企业需要按照当地工商部门的要求进行提交申请和审核。一般来说，企业可以通过窗口提交或网上提交两种方式进行申请。在提交申请时，企业需要确保所提交的材料真实、准确、完整。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第七条

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

上文内容便是我们对工商变更登记需要什么材料和手续?这一问题的介绍，在进行工商变更登记时，企业需要明确具体的变更事项，并按照要求准备相关材料和提交申请。大家若还有其他问题想要了解，欢迎大家咨询创业萤火网在线客服!

一、退股工商局需要什么手续

股东退股先签订股权转让协议，然后去工商局办理变更登记就可以的。公司的股份通过股权交易进行买卖，该交易造成股东的变更。有限责任公司的股权变更必须签订股权转让协议，并且在工商行政管理局进行备案。也就是说，股东退股需要在工商行政管理局进行备案。只有进行了变更登记，才算是完全退股了。

二、工商局股东变更流程

首先老股东要将手上的股权转让给新股东，然后和新股东从转让股权当天开始计时，三十天内到工商局申请变更登记。具体流程如下：

1、首先公司新老股东应该各自准备其相关材料。老股东需要准备的材料有：加盖公司印章的并且由公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；加盖公司印章由公司出示的《公司股东（发起人）出资情况表》；如若是委托他人办理，公司还应出示《指定代表或者
共同委托
代理人的证明》，该证明必须加盖公章。

另外标注清楚指定代表或委托代理人的权限，委托的事项和委托时限，此外还需要指定代表或委托代理人签名的身份证复印件。新股东只需要出示自己的身份证明或资格证明即可。企业要想变更股东还需要提交营业执照的复印件，和《股权转让书》该转让书包括新老股东的姓名。老股东转让给新股东股权的价格和份额，转让的时间，合同生效地点等。

2、申请人准备好材料后向市政务服务中心工商局提出变更申请。然后会有专业的审查员对材料和申请进行初次审核，如若材料不全或者材料有问题，审查员需当场或者五个工作日以内向申请人出示告知单。告知单上要写明申请人需要修改或者补充的材料；如若毫无问题，则初审通过。审查员会向申请者出示《受理通知书》或《申请材料接收单》。

3、当申请人材料齐全，符合法律规定时，工商局会当场开具《登记决定通知书》。如若工商局觉得材料内有些情况不明需要审核时，要向申请人出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，并且工商局需要在十日内完成审核，然后通知申请人申请通过或者驳回。

4、获得到《登记决定通知书》的申请人可以在五个工作日内到工商局的窗口换取《准予变更登记通知书》，这时公司股东便更换完成，新股东将取代老股东。

三、与退股工商局需要什么手续有关的法律规定

《公司登记管理条例》

第三十四条

有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者
自然人
身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法
继承人
继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

以上就是小编为您解答的有关退股工商局需要什么手续的问题。根据法律的相关的规定，需要做股权变更，新老股东签署股转文件提交工商办理变更手续，如果不涉及到法人变更执照就不用换新的，税务届时系统内变更一下即可。如果您对公司法有任何疑问，欢迎咨询。

一、工商变更出资时间可以吗

营业执照已经办下来了，公司章程上的出资时间可以修改。

二、实缴出资日期填什么

认缴的出资按照公司章程的规定书写，时间为公司章程生效日期。实缴出资时间是以股东实际缴纳的出资额和到达日期为基础的实际出资时间。另外，认缴和出资是两个相关但又不同的概念。认缴是股东承诺的出资额，即按照股东的约定应当向公司缴纳的股本金额。出资额是实际支付给公司的资本金额，并且认缴不代表已经出资。

三、公司股东变更所需的材料

公司股东变更所需的材料如下：

（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；

（三）《指定代表或者
共同委托
代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；

（四）有限责任公司变更股东提交股东会决议（由全体股东签署，股东为
自然人
的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、３０日内其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

（五）股权转让协议或股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）；

（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

（七）章程修正案（公司法定代表人签署）；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司《企业
法人
营业执照》副本复印件。

以上就是小编为您详细介绍的关于工商变更出资时间可以吗的内容，根据法律的相关规定，在进行工商变更的时候是需要按照法定程序来进行的，且需要向工商部门提交相关的材料的，如果您还有相关的法律疑问，建议咨询，我们将竭诚为您服务。

一、如何举报公司工商

举报企业，具体看企业是哪方面违法违规了，如生产加工企业产品质量问题找质量技术监督局，销售企业产品有问题找工商局，安全生产违法找安监局，实际情况可以去经济局咨询一下。

（一）如果所在企业违反劳动法规定，可以向当地劳动保障监察大队投诉，或者拨打１２３３３进行举报，也可以拨打单位所在地的的区县劳动局电话进行举报。

（二）如果企业存在违法经营行为，可向当地工商部门投诉。向工商管理部门提交材料，证明企业存在不良行为，可以直接邮寄过去；也可向检察机关提交材料，注意匿名。

二、公司非法经营员工怎么处理

非法经营罪
，直接责任人及负责人承担责任，员工不需要负责人，除非明知从事非法经营仍积极参与的。按照《刑法》规定，违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，就构成非法经营罪。公司、企业、事业单位等，犯非法经营罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任，该判刑的判刑，该罚款的罚款。

三、公司被员工到劳动局投诉有什么后果

（一）要看是因为什么事情被投诉到劳动局；劳动局现已改名为人力资源与
社会保障
局，会根据你的情节和严重程度来进行处理，如果违法行为较轻，可能会由劳动行政部门责令改正，如果违法行为过于严重，逾期不支付的，人社局可能会责令用人单位按应付金额百分之五十以上百分之一百以下的标准向劳动者加付赔偿金；构成犯罪的，依法追究刑事责任，可能会涉嫌拒不支付劳动报酬罪。

（二）公司被员工到劳动局可能面临的处罚：

１、【规章制度违法的法律责任】用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

２、【缺乏必备条款、不提供劳动
合同
文本的法律责任】用人单位提供的劳动合同文本未载明本法规定的劳动合同必备条款或者用人单位未将劳动合同文本交付劳动者的，由劳动行政部门责令改正；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

３、【不订立书面劳动合同的法律责任】用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。

用人单位违反本法规定不与劳动者订立无固定期限劳动合同的，自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付二倍的工资。

４、【违法约定试用期的法律责任】用人单位违反本法规定与劳动者约定试用期的，由劳动行政部门责令改正；违法约定的试用期已经履行的，由用人单位以劳动者试用期满月工资为标准，按已经履行的超过法定试用期的期间向劳动者支付赔偿金。

５、【扣押劳动者身份等证件的法律责任】用人单位违反本法规定，扣押劳动者居民身份证等证件的，由劳动行政部门责令限期退还劳动者本人，并依照有关法律规定给予处罚。

用人单位违反本法规定，以担保或者其他名义向劳动者收取财物的，由劳动行政部门责令限期退还劳动者本人，并以每人五百元以上二千元以下的标准处以罚款；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

劳动者依法解除或者终止劳动合同，用人单位扣押劳动者档案或者其他物品的，依照前款规定处罚。

６、【未依法支付劳动报酬、经济补偿等的法律责任】用人单位有下列情形之一的，由劳动行政部门责令限期支付劳动报酬、加班费或者经济补偿；劳动报酬低于当地最低工资标准的，应当支付其差额部分；逾期不支付的，责令用人单位按应付金额百分之五十以上百分之一百以下的标准向劳动者加付赔偿金：

（１）未按照劳动合同的约定或者国家规定及时足额支付劳动者劳动报酬的；

（２）低于当地最低工资标准支付劳动者工资的；

（３）安排加班不支付加班费的；

（４）解除或者终止劳动合同，未依照本法规定向劳动者支付经济补偿的。

（七）【订立无效劳动合同的法律责任】劳动合同依照本法第二十六条规定被确认无效，给对方造成损害的，有过错的一方应当承担赔偿责任。

（八）【违反解除或者终止劳动合同的法律责任】用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同的，应当依照本法第四十七条规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。

（九）【侵害劳动者人身权益的法律责任】用人单位有下列情形之一的，依法给予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任：

（１）以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的；

（２）违章指挥或者强令冒险作业危及劳动者人身安全的；

（３）侮辱、体罚、殴打、非法搜查或者拘禁劳动者的；

（４）劳动条件恶劣、环境污染严重，给劳动者身心健康造成严重损害的。

（十）【不出具解除、终止书面证明的法律责任】用人单位违反本法规定未向劳动者出具解除或者终止劳动合同的书面证明，由劳动行政部门责令改正；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

以上就是小编为您带来的关于如何举报公司工商的相关解答，综上所述，不管是什么时候，只要我们的利益受到侵犯一定要学会用法律来维护自己。如果您还有什么其他问题需要咨询，可以联系我们平台，为您提供优质的服务。

一、公章重刻工商是否需要变更

经办人员身份证及复印件：如果因企业名称变更的，企业更换公章要到公安局备案、第八条规定重新办理备案或准刻手续根据《印章治安管理办法》第十一条第一款“需要更换印章的，刻制单位的委托证明，须公告声明原印章作废后按照本办法第七条，需要提供的材料有。 到公安局办理备案时、原公章。”的规定，由发照工商局出具的《企业（名称）变更登记通知书》、《营业执照》副本原件及复印件，而不是到工商局备案。

二、公章重刻需要什么办理材料

在去刻印店前需要先把一些材料准备好，这些材料是用于给刻印店提交给公安局进行备案的。需要的材料清单如下：公司新营业执照副本原件、公司名称变更通知书原件、
法人
身份证原件、法人身份证复印件、经办人身份证原件、经办人身份证原件、公司公章。说明下，法人身份证原件虽然要求要有，但是实际上也可以不用带，只需要有法人身份证复印件即可，这样就可以免除掉法人的身份证不容易取得的麻烦。公司名称变更通知书原件，这个是由工商局在颁发给你新的营业执照时会给你的一份文件，上面写的是你公司原先的名称是什么，现在新的名称是什么，并且会盖上工商局的公章。

三、公章重刻数字编号会变吗

在印章上加刻13位数字编码是公安部《印章治安管理信息系统标准》（公共安全行业强制标准）的要求。公章上的数据编号是公司的营业执照号码，营业执照没变，营业执照号码就不会变，新刻公章上的数据编号也不会变。但是公章重刻的话银行印鉴是一定要变得，因为不可能真正刻得出两个一模一样的公章的。

以上便是小编为您带来关于公章重刻工商是否需要变更的相关知识，公章重刻一般都是到公安部门进行备案，只有出现企业名称变更的情况才需要到工商部门办理登记，若大家有什么不了解的亦或是有其他疑问的可以咨询。

公司法确立的有限责任公司和
股份有限公司
是市场经济条件下的现代企业组织形式，公司独立法人人格和股东有限责任是其适应市场经济并发挥作用的重要基石。公司是由一定的商业投资人共同投入资本而成立，它包含了人的聚合与资本聚合，法律拟制公司独立人格和确立投资人经营风险的有限性，决定公司必须具有独立承担责任的财产基础，公司享有独立的法人财产权，而股东则丧失对出资财产的所有权，但股东可以获得另外一种权利----股权。公司人格和投资人（股东）人格独立化，股权和公司法人财产权的契合关系，在现代公司产权法律关系中具有重要的意义。投资人的行为是一种商业行为，因而对投资获得的股权具有资本性和流转性，股权是一种可独立转让的财产权。股份有限公司的股权通过股票的方式实现了权利证券化，股票交易受公司法和证券法调整，其中涉及的问题非常广泛而复杂，本文只就有限责任公司的股权转让问题展开一些分析和探讨。
一、有限责任公司股权的资本性和可转让性
对于股权性质，法学理论界从来就存在各种纷繁复杂的观点，主要有社员权说、股东地位说、债权说、所有权说、独立权利说等等，其理论基础也差异甚大。笔者认为独立权利说的观点较具合理性，股权是一种独立权利，股权是投资人基于出资行为而产生，是作为股东转让出资财产所有权的对价的民事权利，股权包括财产性权利与公司事务参与权，兼有请求性和支配性。①股权内容并非为传统的债权、物权等权利内容所能涵括，债权说认为股权只是单一的财产利益请求权，显得有失偏颇。所有权说则与“一物一权
”的所有权理论基础根本相冲突，而且股权客体并非限于物的单一性，其中存在着众多难以自圆其说的理论冲突。股东地位说却否认股权是一种具体权利，而是股东权利基础的法律地位，没有反映股权作为权利的根本属性。社员权说则是大陆法系一直占据通说地位的学说，社员权说本身具有很多的合理性，我国也有不少学者持该种观点，如“公司是社团法人的一种，股东是它的成员（社员），股权就是股东基于社员资格而享有的权利，包括若干种财产性质的请求权和共同管理公司的若干权利。”②但独立权利说还是更能反映股权在以营利为目的的社团法人与公益法人中的社员权利区别，股东投资的目的是追求利益的最大化，公司是以追求利润最大化的纯粹商业主体，公司行为都是以成本收益的经济分析为基本准则，股东投资的目的是追求利益的最大化，社员资格所反映的股权身份性问题，远远没有股权的经济利益因素重要，股东利益的最大化实现才是股权的最终目的和最为核心的东西，股权是资本化的权利。股权的资本性决定了股权的非身份性和可转让性；③对股东而言，转让股权如能获得比继续持股获得更多的利益，法律就应当尊重这种“经济人”的理性选择。因股权的权利独立性，转让并不对公司资产产生影响，股权的流转反而有利于公司自身的资本稳定，股权的可转让性是股权的资本性所决定的。

二、有限责任公司股权转让的方式及程序
股权转让本质属于权利的买卖，股权交易通过合同之债的法律关系实现最终的权利转移，即“债权行为—股权变动”的关系，股权转让合同就是股权转让的基本形式。股权转让应当遵守合同法的一般规定，同时因为股权自身的特性还要受到公司法的调整。
转让人与受让人基于股权转让的合意达成真实一致的意思表示时，合同即能成立。股权转让合同的生效一般允许当事人之间自由约定，但法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的，只有经过法定程序获得批准或登记之后合同才能生效。在国有法人股的转让中，因属于国有资产必须经过国有资产管理部门批准；中外合资企业和中外合作企业中的有限责任公司股权转让也必须报经审批机关批准和向登记管理机构办理变更登记手续，否则转让行为属于无效；这是法律法规对特殊股权的转让要求必须具备的形式要件。对于一般股权转让合同是否以工商变更登记为生效条件，目前法律没有明确规定，是否进行工商变更登记对股权转让合同的生效问题没有影响。
除了形式要件，有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。公司法第三十五条规定：“
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资享有优先购买权。”可见，公司法一般并不禁止有限责任公司股东自由转让其股权，只是在向股东之外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，但其他股东不同意又不购买的，则被视为同意。公司法“转让出资”的含义和“转让股权”应当没有实质差异，两者可作同一使用，公司法第三十五条规定使用“购买”一词来概括受让行为，但股权转让是否为没有附带任何义务的单纯权利转让？我们从股东与公司及其他股东的法律关系的分析中就可得出否定的结论，股东共同投资设立公司主要是通过《股东协议书》来确定相互间的权利义务关系，股东最大的义务是按照约定实额缴纳认购出资，但并不意味履行出资义务后股东就不在承担任何义务，股东仍负有不得损害公司利益，行使股东权利必须符合法律和合同约定等等义务。股权转让必然将股权所附随的义务一并转移，受让人不能单纯享有权利，而义务则分离由出让人继续承担。股权转让后，出让股东肯定脱离了原来股东之间的法律关系，不再属于《股东协议书》的主体，受让人将会享有相关权利并承担有关义务。股权的转让会影响到公司其它股东的利益，对外转让行为不能损害其他股东权利，但又这不同于合同债权债务一并转让的情形，其他股东没有像债权人一样的
“绝对拒绝权”，不同意的股东必须受让拟出让的股权。同时，在对外转让股权时，出让人必须通知其他股东是否行使优先购买权，如果未经事先通知而转让给股东之外的第三人，则会因为违背公司法强制性规定和损害其他股东优先购买权而归于无效。
三、股权转让中的权利变动
股权转让合同生效后，股权是否立即随同一并转移于受让人，股权转让行为中是否类似与物的买卖合同中存在着“债权行为”与“物权行为”的区分，究竟股权变动的确定标准是什么？由于立法的不明确性，实践中存在不同的看法。但股权转让合同的生效和股权变动是不同的两个问题，并没有多大争论。股权转让合同生效后，在转让人与受让人之间产生了合法的债权债务关系，但股权的变动还须依赖于特定的法律事实的发生，合同生效尚不能确定股权已经发生转移。目前，股权变动存在以出资证明书交付、公司股东名册变更登记和公司登记机关的变更登记标准的之争论。笔者认为，其争论归结点是“
股权公示”问题，传统理论中，物权具有公示效力（动产以占有，不动产以登记为公示），债权则没有公示效力，股权具有支配性，因而会影响到第三人利益，股权应当建立公示制度。在前述三个认定标准的争论中，笔者赞同有限责任公司股权转让的权利转移以公司股东名册的变更登记为准的观点，公司股东名册的记载具有公示效用。
出资证明书是公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，但这只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力，出资证明书不是法律所承认的可流通证券形式，并不像股权证券化的股票一样具有设权证券的功能，持有出资证明书并不代表持有者就享有权利，股东也不能通过背书方式就产生股权转让的效力，交付出资证明书不能发生股权变动的效果。
对于公司登记机关的股东变更登记，实践中存在着很多误解，认为工商行政管理部门的股东变更登记具有最高的对抗效力，但笔者对此不以认同。我国现行公司法根本就没有明确规定有限责任公司的股权转让必须履行工商变更登记之后才能生效，反而是公司法第三十六条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”国务院《公司登记管理条例》第三十一条虽然要求有限责任
公司变更
股东应当申请变更登记，但从该条规定内容的分析，也不能得出股权变动以工商变更登记为准的推论
,“有限责任公司变更股东的，应当自股东变动之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。”，从中可见变更登记是以“股东变动”为条件的，而股东变动显然是以股权发生转移为基础的，没有股权的股东并不存在，没有按期进行变更登记的法律责任只是被责令限期办理或被处以行政罚款，但并不能够否认新股东（受让人）享有的股权。股东变更的工商登记只是工商行政管理部门的行政管理行为，“仅是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认，通常与股权转让的效力无关”④股权转让本质应是一种自由的市场交易行为，除非直接涉及国家或公共利益的特殊情形，应当允许当事人根据自己的真实合意去追求自己利益的最大化，行政权力不须过多地直接干预，从担保法对有限责任公司的股权质押以公司股东名册登记而不以工商登记为生效条件的规定也可看出，法律并没有赋予工商行政管理机关对公司的股权交易进行监管的权利。所以，是否进行工商变更登记对股权转让的权利变动是没有影响的，如有相反证据完全可以对抗与真实股权状况不一致的登记情形。
如果以工商行政管理机关登记为有限责任公司股权的权利公示，公司法第三十一条和第三十六条有关公司设置股东名册和股权转让的记载规定，只是单纯的公司内部管理行为而没有对外表明股东身份和彰现股权的作用，那么这种规定也就显得没有什么实际意义。公司股东名册的变更登记，才是股权转让中权利变动的分界点，股东名册变更后，受让人才为股权的真正享有人。
四、质押股权的转让与善意第三人的利益保护
股权作为财产权利，具有融资担保功能，股权完全可以为债务履行提供担保，有效设立股权质押后，质权人对股权价值享有
优先受偿权
。设定质押之后的股权转让是一个较为复杂的特殊问题，其中涉及到转让合同的效力、债权人的质权以及善意第三人的利益保护等多方面内容。我国现行担保法和最高人民法院对担保法作出的司法解释中，对质押股票有一般禁止的规定，但对已经出质的有限责任公司的股权能否转让的问题没有明确规定，笔者认为可以参考有关抵押物转让的处理规定。
担保法第四十九条规定抵押期间，抵押人转让已经办理抵押登记的抵押物应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况，否则转让行为无效。担保司法解释第六十七条则改变了担保法的做法，没有通知抵押权人或者没有告知受让人的抵押物转让，不再否认转让行为效力，抵押物已经登记的，则因其对抗效力，抵押人抵押权不受影响，受让人可以取得抵押物所有权，但不能对抗登记抵押权人，受让人可以代替债务人清偿全部债务而使抵押权消灭，对抵押人则有权进行追偿。股权质押担保是唯一目的为了保全债权人的债权实现，在股权质押期间，一律禁止或者未经质权人同意的股权转让行为，虽然可以确保质权人利益，但是却不利于股权的流转和财产价值的实现，有可能使权利人错失难得商业良机。股权出质并不导致出质人丧失根本的处分权，只是受到质权人质权限制，在保证质权人利益的前提下允许质押股权转让，更加符合经济效益价值，但出质人应当将处分行为通知质权人，股权转让价款应当先行用于清偿债务或者向约定的第三人提存，不然，质权人应当享有担保物权的追及效力，不论质押股权流转何人手中，质权人之质权并不消灭，可以直接对抗第三人。
而在出质人与受让人的股权转让法律关系中，没有通知质权人和告知受让人股权质押情形时，合同不应绝对无效，而属于效力待定。转让人违背
诚实信用原则
而隐瞒股权质押真实状况，属于欺诈行为，对于善意的受让人而言，当然享有撤销权，但是，合同撤销的结果是导致合同自始无效，有时这却与受让人的意愿相悖，受让人更加希望有效持有股权。所以，承认受让人不想撤销合同情形下肯定股权转让合同效力的有效性，更有利于维护交易安全和保护善意第三人的利益。在股权转让合同有效的条件下，受让人可在代替转让人清偿全部债务之后消灭质权而享有完全股权，其所受到的损失，可以向转让人追偿，受让人还可基于合同约定请求转让方承担违约责任。即使转让人最终实现质权导致受让人丧失股权，有效合同条件下的违约责任请求权也远比合同无效的后果有利得多。所有这些，在合同无效时都是无法实现的，担保法司法解释第六十七条的制度设计对质押股权转让的问题，具有完全可行的参照性，与否认合同有效性相比，既能最大程度保护善意第三人的利益和维护交易安全，又不至于损害质权人债权实现，其优越性是不言而喻的。
有限责任公司的股权转让中的合同效力、权利变动、权利的冲突与善意第三人利益保护等问题，因为立法本身的滞后性和不明确性，如想在现行立法中寻求明确的法律依据，还是困难重重。本人进行探讨和提出的一些观点，可能并不成熟，甚至显得幼稚，但能实现提出问题和引发讨论，本文的目的已经实现。这些问题隐含的理论和实务意义，值得我们去认真地思考。

厦国资产权[2000]033号
各区
国有资产管理局
,各工商分局,各国有资产投资公司,各资产经营一体化集团公司,各市属有关企业:
为贯彻落实市政府颁布的《厦门市产权交易暂行规定》(厦府[1995]综264号文),《厦门市国有资产管理局,厦门市财政局,厦门市工商
行政管理
局关于转发〈关于国有资产产权交易必须在依法设立的产权交易机构进行的通知〉的通知》(厦国资[1999]194号文),规范产权交易行为,现就本市产权交易过程中产权变动和工商变更等工作提出如下意见:
一,凡发生下列产权变动情况的,均应在厦门产权交易中心办理产权交易手续:
1,公司制企业(包括
有限责任公司
,非上市的
股份有限公司
,下同)的国有产(股)权转让;
2,非公司制的国有,集体企业产权转让;
3,企业兼并收购,资产重组或置换,分立合并等行为;
4,破产企业的资产处置;
5,政策法规,规章规定的其它行为.
二,企业进行产权交易时应向厦门产权交易中心提供以下材料:
1,产权转让协议;
2,交易各方的营业执照,税务登记证等有效证明;
3,产权权属证明;
4,准予产权转让的有关证明(产权权属部门的批文或股东大会,董事会决议);
5,资产评估报告及确认书;
6,按规定须提交的其它材料.
三,国有资产管理部门在受理国有产(股)权变动申请,评估立项,确认工作时,对国有资产产权转让行为须要求有关的企业,单位在厦门产权交易中心按规定程序办理产权转让手续.
四,国有资产管理部门根据企业产权登记的有关法规,受理企业产权变动登记时,凡涉及产(股)权转让的,除要求企业提交产权变更,注销登记所必需的材料外,须要求企业提交厦门产权交易中心的有关成交证明材料.
五,工商行政管理部门根据有关工商法规,受理企业工商变更登记时,凡涉及产(股)权转让的,除要求企业提交工商变更登记所必需的材料外,须要求企业提交厦门产权交易中心的有关成交证明材料.
六,厦门产权交易中心要为企业产权交易提供优质服务,把好产权交易审核,见证,结算关,并根据实际情况降低收费标准.
特此通知.
厦门市国有资产管理局

二OOO年二月十八日