子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：
一、分公司
分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为：
①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。
②分公司不独立承担民事责任。
③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。
④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

二、子公司
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。

三、不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

四、税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。
世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。
A、一般来说，设立子公司有如下好处：
1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；
2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；
3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；
4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；
5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。
6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

B、对设立分公司规定的好处一般有：
1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；
2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省；
3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；
4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：
子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。
这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。
公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢？

开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。

例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：
①是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定？
②全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；
③假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用；
④存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税；
⑤要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移为子公司。

一、设立分支机构应考虑的有关问题

当一个企业要进行跨区经营时，其常见的做法就是在其他地区先设立分支机构，分支机构包括：分公司、子公司和办事处。这三种形式的分支机构在税收上待遇不同，各有利弊。从法律上讲，子公司属于独立法人，而分公司和办事处不是独立法人，其不同之处在于：

1、设立手续不同

在异地创办独立核算的子公司，需要办理许多手续，设立程序相对复杂，开办费用也较大；设立分公司和办事处的程序比较简单，费用开支比较少。

2、核算和纳税形式不同

子公司是独立法人企业，应独立计算并独立申报纳税，分公司和办事处不是独立法人企业，由总公司进行核算盈亏和统一纳税，若有盈亏的，可以相抵后纳税减轻当期税负。

3、税收优惠不同

子公司是独立法人，承担全面纳税义务，可以享受包括免税期、优惠税率等在内的各种税收优惠政策；分公司和办事处作为非独立法人，不能享受这些优惠待遇。

因此，在设立分支机构时，应综合考虑以下几点：

1、设立的难易程度。设立子公司程序比较麻烦，条件要求比较高；分公司设立程序相对简单，条件要求比较低。

2、纳税义务是否有限。子公司是独立法人，承担全面纳税义务；分公司不是独立法人，只承担有限纳税义务。

3、公司间亏损能否冲抵。子公司的亏损不能冲抵母公司的利润；分公司的亏损可以冲抵母公司的利润，减轻税收负担。

4、税收筹划难易程度。分公司是母公司的一部分，且其与子公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必缴纳税款等政策的存在，使分公司进行税收筹划相对容易；而子公司进行筹划相对较难。

5、承受的经营风险。相对而言，子公司能独立承担民事责任，经营风险相对较小。而分公司不能独立承担民事责任，只能以总公司的名义从事对外活动，因而如果分公司管理不善，其对外签订的各种合同造成的经营风险要由总公司来承担。著名的例子有：英国巴林银行由于其分支机构——一个期货交易部经营出现大量亏空，最后由银行承担后果，导致这家拥有230多年历史，在世界一千家大银行中按核心资本排名第489位的银行宣布倒闭。

6、国家税制、纳税人经营状况及企业内部利润分配政策等多重因

二、分公司与子公司的选择

（一）子公司与分公司的含义

按照公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定比例以上的股份，并足以控制其股份时，该公司即为母公司；反之，被母公司有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司即为子公司。就法律地位而言，子公司与母公司均为各自独立的法人，各自以其名义独立对外进行经营活动。在财产责任上，母公司与子公司各自以其独立的财产承担责任，互不连带。母公司在控股权基础上对子公司行使权利，享有对子公司重大事务的决定权，实际上控制子公司的经营。有的国家规定，在征税时，如一家公司被视为另一家公司的子公司，那么，另一家公司必须拥有这家公司50％以上的股份；但另一些国家可能只要求拥有相当的比例，不一定要达到50％的股份。按照公司分支机构的设置和管辖关系，可将公司分为总公司和分公司。总公司指依法首先设立的管辖全部组织的总机构；分公司则指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但没有法人资格，没有独立的财产，其经营活动所有后果由总公司承担。在国际税收中，它往往与常设机构是同义词。

（二）子公司和分公司的税收待遇分析

从法律上讲，子公司是一个独立的法人，而分公司不是独立法人，这就决定了子公司与分公司在税收待遇上的不同，具体表现为：

1、由于子公司是独立的法人实体，承担全面纳税义务，因此设立子公司的所在国视其为居民纳税人，通常要承担与该国的其他居民公司一样的全面纳税义务。母公司所在国的税收法规对子公司没有约束力，除非母子公司所在国之间缔结了双边税收协定有特殊的规定。

2、分公司不是独立的法人实体，承担有限纳税义务，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，其所发生的利润和亏损与总公司合并计算记入“合并报表”中。分公司与总公司经营成果的合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓的收入来源税收管辖权。从税收的角度讲，无论是子公司还是分公司，都应在其所在国缴纳所得税。但是，大多数国家对在该国注册登记的子公司与外国公司设在该国的常设机构（分公司）在税收上有不同的规定。

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司呢?这恐怕主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于税收优化的组织形式，正是能达到这一目标的重要途径之一。

究竟怎样给子公司和分公司下定义呢?《国际税收辞汇》的注释：“子公司一词是指那些被另一家公司(母公司)有效控制的下属公司或是母公司直接和间接控制的一系列公司中的一家公司……在征税时，对如何确定子公司可能有各种不同的标准。例如，有的国家规定，在征税时，如果一家公司被视为另一家公司的子公司，那么，另一家公司必须拥有这家公司50％以上的股份。，也有一些国家可能只要求拥有相当比例，不一定达到50％的股份。在有些国家的税制里，在确定子公司地位时，持有股票的数额并不是一个决定性的因素，而持有的各种类别的股票所构成的总的选举权才是决定性的因素。”



子公司本身是一个独立的法人实体，分公司则不同于子公司，不具备独立法人实体的资格，只是作为公司的分支机构而存在，在国际税收上往往与“常设机构”成为同义词。《国际税收辞汇》对“分公司”、“分支机构”的注释便是参照了“常设机构”。

世界各国(包括我国)对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。

一般来说，设立子公司有如下好处：

(1)在东道国只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保)。

(2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况。

(3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司包括免税期在内的税收优惠待遇。而分公司由于是作为企业的组成部分之一派往国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠。

(4)东道国适用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处。

(5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活得多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

(6)许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

设立分公司的好处有：

(1)分公司一般便于经营，对财务会计制度的要求也比较简单。

(2)分公司承担的成本费用可能要比子公司节省。

(3)分公司不是独立法人，只就流转税在所在地缴纳，对利润所得由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。

(4)分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税。

(5)分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司在选择企业组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。

2、子公司和分公司的税收筹划

子公司与分公司这两种组织形式最重要的区别在于：子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其他公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即合并报表。

我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得税有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质——是否为企业所得税独立的纳税义务人。

这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源的税收管辖权。而设立在境内的分公司则不存在这个问题，对这一点在进行税收筹划时应加以关注。

公司(企业)在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢?

在开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司可以与总公司合并报表冲减总公司的利润，减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设后不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，既可以享受作为独立法人经营的便利，又可以享受未分配利润递延纳税的好处。

除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。

例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：

(1)是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定?

(2)全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；

(3)假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是租赁给子公司使用；

(4)存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税；

(5)要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移给子公司。

俗话说：树大分枝，人大分家。随着企业规模的不断扩大，有些企业需要成立分支机构，那么，企业应该是设立分公司还是子公司?两者之间有何区别?哪种形式更能减少税收负担呢?

　　子、分公司的区别

　　性质不同：分公司不具有企业法人资格;财产全部属于总公司，民事责任由总公司承担;经营范围不得超过总公司规定的经营范围。

　　子公司具有企业法人资格，是独立的法人;财产方面有母公司的参与，但仍有属于自己的财产;拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务，须独立承担。

　　企业所得税缴纳方式不同：分公司由于不是独立法人，可以不独立核算，企业所得税在年度终了后由总公司统一汇总清算。执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。

　　但是，企业所得税在总公司统一汇算清缴之后，需要按一定比例分摊到各分公司名下，由分公司自行在当地缴税。

　　根据《公司法》的相关规定，子公司必须独立核算，独立申报纳税。在注册地缴纳税款，并适用按月(或季)预缴、年底汇算清缴的规定。

　　案例

　　某海鲜酒店是A市一家知名餐饮企业，2021年准备在其他城市开设20家分店，初步预算这20家分店每家利润不到100万元。那么，开设的20家分店是设立分公司还是子公司更节税呢?

　　方案一：设立分公司

　　由于企业所得税需要汇总纳税，汇总后各项指标超过了小型微利企业标准，不能享受小微企业税收优惠政策，需要按照25%的税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为500万元(20×100×25%)。

　　提示：1. 分支机构不单独享受小型微利企业优惠政策，对于分支机构，应当并入总机构汇总缴纳企业所得税，汇总后的数据如果符合小型微利企业的条件，可以整体享受小型微利企业的优惠政策。

　　2. 如果分支机构不并入总机构汇总纳税，而选择按照独立纳税人单独纳税，不能享受小型微利企业的优惠政策，只能按照25%的基本税率进行纳税申报。

　　3. 假如总公司和所有分公司汇总计算年度应纳税所得额，且从业人数，资产总额指标也符合规定，就可享受小型微利企业所得税优惠政策;单独一个分公司即使各项指标符合要求，也不能享受该项优惠。

　　方案二：设立子公司

　　由于每家酒店不论是从人员人数、资产总额还是应纳税所得额来看，都符合小型微利企业标准，可以享受小微企业税收优惠，可按照5%税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为100万元(20×100×5%)。

　　综上而言，该餐饮公司若是开设分店，应设立子公司，能够节税400万元。

　　提示：一般情况下，新业务单元以分公司形式存在更节税，因为分支机构设立初期，很长一段时间只有支出没有收入，容易发生经营亏损，由总公司汇总缴纳企业所得税，可以合理减轻总公司企业所得税负担。

　　经营稳定向好时，可考虑设立子公司，如果下属企业在开设的不长时间就可能盈利，或者是很快就能够扭亏为盈，那么此时设立的子公司不仅可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受小微企业税收优惠政策。

　　其实，不管成立哪种类型的公司，还是需要从实际出发。企业在生产经营过程中，会随着业务发展、盈亏情况的变化，调整分支机构的模式。

　　相关问答

　　1、问:汇总纳税企业上一季度不符合小型微利企业条件，已由分支机构就地预缴分摊税款，本季度按现有规定符合小型微利企业条件，上季度已就地分摊预缴的企业所得税如何处理?

　　税务总局回复：汇总纳税企业如果上季度不符合小型微利企业条件，本季度符合条件，其总机构和二级分支机构多预缴的税款，根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)规定，可在以后季度应预缴的企业所得税税款中抵减。

　　2、问:汇总纳税企业如何办理汇算清缴手续?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第十条规定，汇总纳税企业应当自年度终了之日起5个月内，由总机构汇总计算企业年度应纳所得税额，扣除总机构和各分支机构已预缴的税款，计算出应缴应退税款，按照本办法规定的税款分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税应缴应退税款，分别由总机构和分支机构就地办理税款缴库或退库。

　　汇总纳税企业在纳税年度内预缴企业所得税税款少于全年应缴企业所得税税款的，应在汇算清缴期内由总、分机构分别结清应缴的企业所得税税款;预缴税款超过应缴税款的，主管税务机关应及时按有关规定分别办理退税，或者经总、分机构同意后分别抵缴其下一年度应缴企业所得税税款。

　　3、问:汇总纳税企业的分支机构，使用什么申报表进行年度纳税申报?分支机构在办理年度所得税应补(退)税时，应同时附报什么表?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于发布〈中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类，2018年版)〉等报表的公告》(国家税务总局公告2018年第26号)第二条规定，执行《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》的跨地区经营汇总纳税企业的分支机构，使用《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类，2018年版)》进行月度、季度预缴申报和年度汇算清缴申报。

　　4、问:汇总纳税企业发生的资产损失如何办理?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第二十五条规定，汇总纳税企业发生的资产损失，应按以下规定申报扣除：

　　(一)总机构及二级分支机构发生的资产损失，除应按专项申报和清单申报的有关规定各自向所在地主管税务机关申报外，二级分支机构还应同时上报总机构;三级及以下分支机构发生的资产损失不需向所在地主管税务机关申报，应并入二级分支机构，由二级分支机构统一申报。

　　(二)总机构对各分支机构上报的资产损失，除税务机关另有规定外，应以清单申报的形式向所在地主管税务机关申报。

　　(三)总机构将分支机构所属资产捆绑打包转让所发生的资产损失，由总机构向所在地主管税务机关专项申报。

　　二级分支机构所在地主管税务机关应对二级分支机构申报扣除的资产损失强化后续管理。

　　5、问:汇总纳税企业未按照规定计算分摊税款，如何处理?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第二十条规定，汇总纳税企业未按照规定准确计算分摊税款，造成总机构与分支机构之间同时存在一方(或几方)多缴另一方(或几方)少缴税款的，其总机构或分支机构分摊缴纳的企业所得税低于按本办法规定计算分摊的数额的，应在下一税款缴纳期内，由总机构将按本办法规定计算分摊的税款差额分摊到总机构或分支机构补缴;其总机构或分支机构就地缴纳的企业所得税高于按本办法规定计算分摊的数额的，应在下一税款缴纳期内，由总机构将按本办法规定计算分摊的税款差额从总机构或分支机构的分摊税款中扣减。

　　6、问:汇总纳税企业的总机构和分支机构处于不同税率地区，如何计算应缴纳的企业所得税?

　　税务总局回复：根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第十八条规定，对于按照税收法律、法规和其他规定，总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，然后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，计算划分不同税率地区机构的应纳税所得额，再分别按各自的适用税率计算应纳税额后加总计算出汇总纳税企业的应纳所得税总额，最后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，向总机构和分支机构分摊就地缴纳的企业所得税款。

　　7、问:汇总纳税企业分支机构所得税款的分摊比例如何计算?

　　税务总局回复：由于分公司不需要自行计算应纳税额，也无需在汇算清缴过程中填报年度纳税申报表时进行纳税事项调整等，只需根据总公司计算分配的实缴税款，就地补税或退税即可。

　　《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)第十五条规定，总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30。

　　具体计算公式为：某分支机构分摊比例=(该分支机构营业收入÷各分支机构营业收入之和)×0.35+(该分支机构职工薪酬÷各分支机构职工薪酬之和)×0.35+(该分支机构资产总额÷各分支机构资产总额之和)×0.30。

一、基本区别

　　1.主体资格不同：子公司具有独立的主体资格，享有独立的法人地位。而分公司则不具有独立的民事和商事主体资格，仅仅是本公司的分支机构，不具有法人资格。

　　2.纳税人身份不同：子公司是独立纳税人，分公司可能是独立纳税人(如增值税)，有可能不是独立纳税人(如企业所得税)

　　3.是否独立核算：子公司肯定是独立核算，分公司不一定是独立核算

　　二、如何涉税安排，关键看需要安排什么税种

　　1.增值税安排：子公司和分公司都可以实现

　　【例】想安排企业为一般纳税人+小规模纳税人(享受一些税收优惠政策)的架构，子公司和分公司都可以，因为分公司可以单独成为增值税纳税人，比如总公司是小规模纳税人，分公司可以是一般纳税人;反过来也可以。

　　【提醒】对于符合特定条件的纳税人，经审批后，增值税可以由总机构汇总缴纳，分支机构按审批后的比例预缴。

　　2.企业所得税安排：就要分具体情况了

　　【例】比如高新技术企业优惠、小型微利企业政策，就是按照总分公司口径享受;母子公司可以分别享受

　　再如海南自贸区、西部大开发优惠政策，分公司和总公司可以分别享受，母子公司也分别享受

　　3.个人所得税安排

　　分公司做了税务登记，可以单独扣缴个人所得税;子公司肯定单独扣缴个人所得税

　　【例】《关于建筑安装业跨省异地工程作业人员个人所得税征收管理问题的公告》(国家税务总局公告2015年第52号)：跨省异地施工单位应就其所支付的工程作业人员工资、薪金所得，向工程作业所在地税务机关办理全员全额扣缴明细申报。凡实行全员全额扣缴明细申报的，工程作业所在地税务机关不得核定征收个人所得税。

　　《个人所得税法》第八条规定：“个人所得税以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”。因此，分支机构的个人所得税的缴纳地点会不相同。

　　实务中，建筑企业为避免被在异地工程作业所在地税务机关核定征收个人所得税，可以安排分公司办理全员全额扣缴明细申报，当然也可以总分公司分别办理全员全额扣缴明细申报(您懂得)。

　　4.房产税安排

　　房产税的纳税义务人是产权所有人，征收机关是由房屋所在地税务机关，分公司使用总公司的房产，应由分公司在房产所在地申报缴纳房产税。

成立子公司属不属于企业分立

设立子公司与公司分立是两个不同的概念，前者是由母公司取得子公司发行的股份，而后者则是由原公司的股东取得新设公司的股份。公司设立子公司不应被看作公司分立的一种形态，这是因为，如果将其认定为公司分立就要适用公司分立的规则，就要适用法律为公司规定的分立程序，即在分立场合要依法通告得债权人，分立后的公司按协议承担债务。从保护债权人的角度来看，设立子公司母公司享有对子公司的股权，母公司的债权人可以通过执行该股权来维护自己的权益，此时就不必要在设立子公司程序上予以限制，否则对母公司而言太过苛刻，另外也造成法律对公司决策自由进行过多的干预和限制，进而影响到公司设立子公司的效率。因此，设立子公司不同于公司分立。

企业分立法律特征

1.公司分立是在原有公司基础上的“一分为二”或“一分为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。

2.公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，无论是新设分立还是派生分立，均无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司。在这个意义上，公司分立是法律设计的一种简化程序，使公司在无须消灭的情况下实现“一分为二”或“一分为多”，因此，公司分立是公司组织法定变更的特殊形式。

3.公司分立是依照法定的条件和程序来进行的行为。由于公司分立将会引起分立前公司主体和权利义务的变更，而且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各方主体利益，分立行为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进行。

在集团化发展战略中，设立子公司是拓展市场、优化资源配置的重要手段。子公司作为独立法人主体，既能独立承担法律责任，又能依托母公司的品牌、资金和技术支持，实现风险隔离与业务协同。本文将从注册流程、法律要求、实操技巧等方面，详细解析集团公司子公司的注册步骤。

一、子公司注册前的核心准备
母公司决策程序
根据《公司法》及母公司章程，设立子公司需经母公司股东会或董事会决议。关键文件包括：
投资决议：明确投资金额、持股比例、子公司业务范围；
可行性报告：分析子公司市场定位、盈利模式及风险控制措施。
子公司名称预先核准
子公司名称通常需体现与母公司的关联性，例如：
区域+字号+行业+组织形式：如“XX（上海）科技有限公司”；
字号+（集团）隶属关系：如“XX集团新能源有限公司”。
操作方式：通过“国家企业信用信息公示系统”或当地政务平台提交核名申请，1-3个工作日内反馈结果。
确定注册地址与经营范围
注册地址：需为商用性质，可租赁或使用母公司自有物业（需提供产权证明）；
经营范围：需与母公司形成协同，避免同业竞争（若涉及特许行业，如医疗、教育，需提前申请资质）。
注册资本与出资方式
集团公司通常以货币或股权出资设立子公司，注册资本可认缴（特殊行业除外）；
建议根据业务规模设定合理资本，例如：科技类子公司通常100万-500万元，贸易类子公司50万-200万元。

二、子公司注册全流程详解
步骤1：工商登记（核心环节）
材料准备：
母公司营业执照、法定代表人身份证复印件；
《子公司章程》（需明确母公司控股比例及治理结构）；
注册地址证明（房产证复印件/租赁合同+产权方营业执照）。
线上申报：
登录当地“政务服务网”（如上海“一网通办”、广东“粤商通”），提交企业设立申请；
上传材料后，系统生成《企业设立登记申请书》，由母公司法定代表人电子签名。
领取营业执照：
审核通过后，可选择现场领取或邮寄营业执照（3-5个工作日）。
步骤2：刻章与银行开户
备案刻章：
公章、财务章、法人章需在公安机关备案，费用约500-800元；
子公司可选择与母公司同一刻章服务商，确保印章管理统一。
开立银行账户：
携带营业执照、公章、母公司投资决议等材料，至银行办理基本户；
建议选择母公司合作银行，便于资金归集与财务管控。
步骤3：税务登记与资质办理
税务备案：
通过“电子税务局”核定税种（增值税、企业所得税等），申领税控设备及发票；
若为小规模纳税人，可申请季度申报简化流程。
行业资质申请：
例1：进出口贸易子公司需办理《海关备案登记》《电子口岸卡》；
例2：建筑子公司需申请《建筑业企业资质证书》。
步骤4：纳入集团管理体系
签署关联协议：
《业务合作协议》：约定母公司向子公司提供技术、品牌支持；
《财务管理制度》：明确资金调拨、利润分配规则。
信息系统对接：
将子公司ERP、OA系统与母公司平台联通，实现数据共享与流程监控。

三、注意事项与常见问题
母子公司的独立性管控
风险隔离：子公司需独立核算，避免与母公司财务混同（否则可能被“揭开法人面纱”，承担连带责任）；
人员兼任限制：母公司高管可兼任子公司职务，但需在工商登记中明确。
跨区域注册的政策差异
税收优惠：例如海南自贸港子公司可享15%企业所得税优惠；
产业限制：北京对教育、医疗类子公司审批更严格，需提前沟通属地部门。
子公司股权结构设计
全资 vs 控股：全资子公司（母公司100%持股）便于集中管理，合资子公司（持股51%以上）可整合外部资源；
VIE架构：若涉及外资限制行业（如互联网），可通过协议控制实现权益转移。

四、注册成本与周期参考
环节 时间周期 费用范围
工商登记 3-7个工作日 0元（自办）
刻章+开户 2-3天 1000-2000元
税务登记 1天 0元
行业资质审批 15-60天 2000-2万元（依行业）

五、典型案例与政策利用
案例：集团科技子公司快速落地
某集团在杭州设立大数据子公司，利用杭州“数字经济特区”政策：
选择余杭区注册，享受3年办公场地租金补贴（最高50万元/年）；
通过“证照分离”改革，仅用5天完成工商登记与ICP许可证申请。
政策红利
长三角地区：上海、苏州等地提供“一窗通办”服务，跨省注册材料互认；
粤港澳大湾区：深圳允许使用虚拟地址注册科技类子公司，降低初创成本。

结语
设立子公司是集团公司战略布局的关键一环。从前期决策到后期运营，需兼顾合规性与效率，充分利用区域政策红利。建议在注册过程中明确母子公司的权责边界，借助专业机构规避法律风险，同时通过信息化手段强化管控。子公司的成功孵化，将为集团业务多元化与可持续发展注入新动能。

三亚注册子公司的条件

三亚注册子公司的条件主要包括以下几个方面：

1. 股东共同出资并达到法定资本的较低限额

根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立子公司需要股东共同出资，并达到法定资本的较低限额。股份有限公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。

2. 股份符合法定资格和所限人数

公司的股份必须符合法定资格，且股东的人数必须在法定范围内。政府可以作为唯一的出资人建立国有独资公司，而公司、个人（包括农村村民）、国有企业、私营企业和个体工商户，经国家法律法规和政策允许，可以成为有限责任公司的股东。股份有限公司的股东人数为二人以上五十人以下。

3. 股东共同制订公司章程

成立公司必须有公司章程，设立有限责任公司必须有公司章程。股份有限公司章程是股东一致同意的，对公司的组织、经营等方面的基本规定，是确定公司权利的文件。

4. 确定子公司形式的公司名称，并建立公司机构

子公司的设立，必须在公司名称中注明“子公司”字样，股东以其出资数额承担有限责任。法人组织包括股东、董事会、监事会。

5. 依法设立

根据《中华人民共和国公司法》的规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。这意味着子公司在法律上是一个独立的实体，其经营活动必须遵守相关法律法规。

6. 注册地址要求

在海南省企业注册地址一定要是真实的，海南省工商局会不定期上门抽样检查，如果注册地址与实际企业地址不相符，企业会被纳入异常名录。

7. 注册资金要求

三亚市对公司注册的资金没有具体规定，现海南省企业注册资金选用的是认缴出资额，可以承诺在30年以内认缴出资额注册资金及时。必须认缴出资额的情况：申请办理劳动派遣和人力资源管理批准的企业是必须实缴资本200万元的，一些金融投资的企业对注册资金也有规定。

8. 业务范围要求

现海南省企业业务范围的挑选没有限制，但某些业务范围是必须申请办理有关的外置批准或者后置摄像头批准才可运营该新项目。

以上就是在中国三亚注册子公司的基本条件。需要注意的是，具体的流程和要求可能会随着当地政策的变化而有所调整，因此建议在注册前咨询专业的工商顾问或相关部门获取较新的信息。

九江子公司注册代办

在九江注册子公司，您可以选择自行办理，也可以选择委托专业的代办公司来代办。以下是关于九江子公司注册代办的一些详细信息。

选择代办服务的优势

1. 时间效率代办公司拥有丰富的经验和专业知识，能够帮助客户高效地完成整个注册过程。从公司名称的核准、工商登记、税务登记到银行开户，代办服务都能提供全方位的支持。这对于创业者来说，可以节省大量时间和精力。

2. 减少错误注册过程中的任何错误都可能导致注册失败，而专业的代办公司会避免这种情况的发生。他们会对提交的资料进行仔细审查，并确保所有必要的步骤都得到妥善处理。

3. 合规性保证代办公司熟悉工商注册的所有流程和要求，可以确保注册过程的准确性和合规性。这对于那些不熟悉注册流程或者希望专注于业务发展的创业者来说，是一个理想的选择。

办理流程

1. 名称核准需要到工商局进行公司名称的预先核准，确保公司名称的合法性和唯一性。

2. 提交资料准备注册公司所需的各项文件，包括公司章程、股东会决议等，并指导客户填写各种表格。在提交给工商行政管理部门后，代办机构会跟踪注册进度，确保注册过程顺利进行。

3. 税务登记一旦公司注册成功，代办机构还会帮助客户进行税务登记，确保公司能够合法经营并按时缴纳税款。

4. 银行开户此外，他们还会协助客户开设公司银行账户，为公司的资金流动提供便利。

注意事项

1. 选择可靠的代办公司在选择代办公司时应该先看清楚代办人是否具备相关证明文件。如果是个人工商户,就要注意看代办公司是否具备相关资质。

2. 了解费用在办理注册登记前要查看代办公司的营业执照和资金证明，并明确了解所有的费用。有些代办服务可能会隐藏额外费用，所以在选择服务时要询问是否存在任何隐性费用。

3. 合同签订在选择代办服务时，应该与代办公司签订正式的合同，明确双方的权利和义务。合同中应该包括服务内容、费用、时限等关键信息。

通过上述信息，您可以了解到九江子公司注册代办的优势、具体流程以及注意事项。选择合适的代办服务可以帮助您顺利地完成子公司注册，从而更好地专注于业务发展。

佛山注册子公司条件

佛山注册子公司的条件主要包括以下几个方面：

准备齐全的注册材料- 公司名称：需要准备5个以上备选子公司名称，并确保名称符合《企业名称登记管理规定》等相关法律法规的要求。

注册地址：需要提供房产证或租赁合同，如果是使用商务地址注册，则需要相应的证明材料。

注册资本：实行注册资本认缴制，无需实际出资，但需要约定出资数额、出资方式、出资期限等，并载于公司章程。

股东信息：需要提供所有股东的身份证明复印件，并在公司章程中明确股东的出资比例和出资方式。

经营范围：需要明确子公司的经营范围，不可超出总公司的经营范围。

遵守相关的法律规定]- 股份符合法定资格和所限人数：子公司可以是有限责任公司，其股东可以是公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员等。

确保注册流程的顺利进行- 核名：需要到工商局进行核名，确保拟用的公司名称未被他人注册。

刻章：需要到公安局指定刻章点刻制所需的印章，如公章、财务章、法人章、合同章等。

银行开户：需要到银行开立验资户并存入投资款。

办理营业执照：整理好所有注册材料后，到工商局办理营业执照。

办理组织机构代码证：到质量技术监督局办理公司组织机构代码证。

办理国税证：到国税局办证处办理国税证。

具体的注册条件和流程可能还会受到佛山市较新政策的影响，建议您在注册前咨询专业的工商财税代理服务机构，以获取较准确的信息。