一、债务型公司注销的法律底线
根据《公司法》《民法典》规定，公司注销必须在完成债务清偿或妥善处置后实施。存在未偿债务的公司强行注销将导致：

股东、清算组成员承担连带赔偿责任（最高承担全部债务）
企业被强制恢复登记纳入严重违法失信名单
工商、税务部门依法追究虚假注销责任
2023年数据警示：成都地区因未清偿债务违规注销被起诉案件中，87%判决股东需承担债务清偿责任。

二、三类情形判定及应对策略

债务类型 操作路径 法律依据
具备偿还能力 按法定程序清偿→办理普通注销 《公司法》第184-188条
资不抵债 转入破产清算→法院宣告破产后强制注销 《企业破产法》第2、107条
债务争议未决 向法院申请提存担保金→完成注销 《公司法司法解释二》第15条
三、法定清偿流程七步走（附文书模板）

第一步：成立清算组（关键时间节点）
股东会决议后15日内成立清算组
清算组成员要求（选任条件）：
有限公司：全体股东或委托专业机构
股份公司：董事或股东大会选任人员
强制要求：含至少1名执业律师/会计师（成都地区实践要求）
第二步：债务申报通告（双重公告）
全国企业信用公示系统
首次公告日：清算组成立10日内
公告期：不少于45日（2023年4月调整后最低时限）
书面通知已知债权人
需提供邮寄签收回执作为证据
模板文书：《债权申报通知书》（附债务确认书）
第三步：债务核查确认
审查要点：
① 合同有效性验证
② 诉讼时效核查（超过3年可主张抗辩权）
③ 债务性质区分（优先债权/普通债权）
典型案例处理：
× 虚假债务：可报警追究合同诈骗罪
× 争议债务：建议签订《债务和解协议》
第四步：制定清偿方案
法定清偿顺序：

清算费用
职工工资/社保
税款
普通债务（按比例清偿）
特别注明：股东借款视为普通债务清偿
解决方案模板：

资不抵债时的处理方案

未受偿债权人可主张：
① 股东未实缴出资部分追索
② 公司法人人格否认之诉
专业建议：与债权人签订《分期偿付协议》+股东担保
第五步：财产清算处置
资产拍卖：通过司法拍卖平台公开处置
应收款追收：发送《债务催告函》（附律师签章）
禁止行为：注销前6个月不得无偿转让资产
第六步：编制清算报告
必备内容：
① 资产负债表及财产清单
② 债务清偿明细（附债权人签收凭证）
③ 剩余财产分配方案（无剩余则注明）
成都特别要求：需会计师出具《清算审计报告》
第七步：注销登记实操
**后置要求*：完成上述流程后获取《清税证明》
关键材料：
股东会确认的清算报告
债务清偿情况专项说明
《承诺书》（承诺无隐匿债务）
四、风险高发环节应对指南

场景1：债权人突然主张权利

处理方法：从清算财产中提留20%资金作为2年担保期保证金
法律支持：清算程序终结后2年内仍可追偿（公司法解释二第19条）
场景2：股东为债务提供担保

应对要点：
① 由担保股东单独签订《继续担保协议》
② 在清算报告中明示担保关系存续
场景3：债务转移注销方案

合法路径：通过《债务承担三方协议》实现债务转移
必备条款：
1. 原债务人（注销公司）退出债的关系
2. 需全体债权人书面同意
3. 办理抵押登记变更（如有）
五、委托专业机构注意事项

律所选择标准：
具有破产管理人资质
至少5例成都地区债务型注销案例
服务费用参考：
债务金额 基础服务费 风险代理费
≤100万元 1.5-3万元 回款额的8-15%
100-500万元 3-8万元 5-10%
六、注销后的法律责任追溯

股东责任红线：
未通知已知债权人 → 承担全额赔偿责任
恶意转移财产 → 刑事责任风险（刑法162条）
债权救济时效：
一般债务：注销后2年追溯期
故意隐瞒：无期限限制
结语：
2023年《全国法院破产审判工作会议纪要》强化了对违法注销的打击力度。建议存在债务的企业通过"预清算-听证-协议清偿"三步法，与律师事务所、会计师事务所建立三方协作机制。对于复杂债务问题，可向成都市破产法庭申请"预重整程序"（咨询电话：028-6188），通过司法程序保障注销合法性。