近日，金城股份接到第一大股东--金城造纸（集团） 有限责任公司 通知： 集团公司 以其 持有的金城股份国有法人股6300万股，按2004年末每股 净资产 值为基数折价15718.5万元出资， 于2005年5月23日设立全资子公司--金圣投资控股 有限责任 公司。现将公司获知的有关事宜提 示性公告如下： 集团公司股权的变更属内部调整，不涉及实际控制人的变化。本次股份变更完成后，金 圣公司将持有金城股份法人股6300万股，占公司总股本的29.80%。 截至本公告披露之日，集团公司持有的公司6565.04万股非流通国有法人股股权已被辽宁 省锦州市中级人民法院全部冻结。

全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，《中华人民共和国公司法》经修订之后，于2005年10月27日举行的第十届全国人大常委会第十八次会议全体会议上决议通过。 从2006年1月1日起实行。

在2006年1月1日《公司法》修订前，只有 国有独资公司 可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的 有限责任公司 ，即一人有限责任公司。

B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司 100%的股权，则B公司是A公司的全资子公司。

对于全资子公司，《公司法》有特别规定：

1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳 公司章程 规定的出资额。

2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任 。

一、全资子公司管理办法

1.目的和依据

依据股份公司及其子公司的具体内部环境与管理要求和《公司法》、《 上市公司治理准则 》等相关法律法规，特制定本办法。

2.适用范围

适用于股份公司具有控股股权关系的所有子公司。

3.术语

股份公司：指爱众股份公司本部与分公司;本部是指股份公司的法人治理层(股东大会、董事会、监事会、经营层)和职能部门;分公司是指产权归属股份公司所有、没有法人地位、相对独立核算的经营组织单位。

子公司：指股份公司拥有股权，自身具有法人地位、独立核算、能在股份公司的监督约束下自主经营的组织实体。

控股子公司：指股份公司以股权比例超过50%(不含50%)的 大股东 身份投资入股的子公司(即绝对控股子公司)。

4.相关文件

股份公司人力资源、行政、营销、安全生产、会计内部控制、审计等系统管理制度

5.管理原则

通过具体的管理手段和资源配置形成适应股份公司对子公司的股权与经营安排、市场和竞争环境变化的集权与分权协调机制，有利于股份公司长远发展和最大的价值回报。

二、管理模式的选择

根据股份公司的现实经营发展战略、股份公司在其子公司中的股权比例及战略投资目的，股份公司对控股子公司的管理采取战略管控型模式，其具体体现：

1、决定下属企业的发展方向、目标及业务发展策略;

2、协助下属企业进行业务开拓和市场开发;

3、参与重大投资项目的评估与决策、控制并防范风险;

4、在技能和资源方面权力配合和支持下属企业的发展。

控股子公司建立和完善自身的法人治理结构，股份公司不参与子公司的具体日常经营管理，但在重大经营决策或关键经营活动则由股份公司集中控制和规划，追求分公司、子公司经营行为的统一与优化，实现公司整体协调发展的目标。股权集中由股份公司控制，且产业经营方向与水电、燃气、供排水相同或相近的子公司，均采用这种管理模式。

三、管理要求及方法

1、管理部门

子公司管理由股份公司证券投资部负责统一策划和协调，公司相关职能部门共同参与。

2、组织与职能

股份 公司设立 健全的战略管理机构，即股份公司董事会负责战略的制订、实施及评估。控股子公司不设战略管理机构，其战略发展方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估由子公司股东会负责，子公司董事会负责战略的具体实施。

四、实施要求

控股子公司的战略制定与实施评价由股份公司在制定和评价整个股份公司(含子公司)的战略时完成。股份公司根据子公司的市场经营环境、国家宏观政策、行业发展特点、内部资源状况和股份公司的战略规划制定各子公司战略及其实施步骤与办法，战略规划以近期目标和中期目标为主，经股份公司董事会审批后的战略与战略规划方案提交子公司董事会决策执行，执行的结果通过财务与经济信息分析报告、目标预算与绩效考核结果来评价。

五、投资管理

对股份公司的战略发展、股权控制产生直接或潜在重大影响的子公司投资——投资额在子公司最近一期经审计的净资产10%以上的投资项目，核心产业或主导产品电力、燃气、供排水战略性重组，影响股份公司在子公司中的控股权的投资、兼并等投资决策项目，由子公司股东大会决策，子公司股东大会在决策前可委托股份公司证券投资部进行项目可行性论证。

六、组织构建和岗位设置

根据子公司实际情况结合股份公司的管理要求，股份公司在与子公司经营层充分沟通的前提下，对子公司的组织机构和岗位设置提出明确的建议，提交股份公司审核批准后，由子公司董事会审批实施。

子公司的组织机构、岗位设置及变动(部门的增设、撤离、归并和岗位设置的调整等)由子公司在每年其绩效考核完成后将机构和岗位变动方案(变动及变动的原因、变动后将要达到的效果等)提交股份公司审核批准后执行。

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全资子公司

什么是全资子公司

全资子 公司章程范本

导读： 全资子公司是由于中国改革开放所遗留的一种特殊公司类型。找法小编为您介绍全资子公司及其公司法对其的特别规定。

一、什么是全资子公司?

全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，《中华人共和国公司法》经修订之后，于2005年10月27日举行的第十届全国人大常委会第十八次会议全体会议上决议通过。

在2006年1月1日《公司法》修订前，只有 国有独资公司 可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的 有限责任公司 ，即一人有限责任公司。

B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司 100%的股权，则B公司是A公司的全资子公司。

二、对于全资子公司，《公司法》有特别规定：

1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任 。

三、全资子公司制和内部公司制的区别：

全资子公司制正好与内部公司制相反：全资子公司的法律地位，是独立的法人，但却只有事业部制的权限。全资子公司的考核方式是利润中心责任制，所以全资子公司制实际上是一种事业部制。

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公司设立

如何 设立子公司 ？

设立子公司需要的条件

导读： 全资子公司是由于中国改革开放所遗留的一种特殊公司类型。全资子公司的优点跟缺点是什么?公司法栏目小编为您解读。

1、全资子公司的优点

采用全资子公司的形式进入一国市场主要有两个优点：

第一、管理者可以完全控制子公司在目标市场上的日常经营活动，并确保有价值的技术、工艺和其他一些无形资产都留在子公司。这种完全控制的方式同时还可以减少其他竞争者获取公司竞争优势的机会，尤其是在公司以技术作为其竞争优势的情况下，这一点显得特别重要。另外，管理者对子公司的产出和价格也可以保持完全控制。与许可和 特许经营 方式有所不同，子公司创造的所有利润也必须上交给母公司。

第二、如果公司想协调旗下所有子公司的活动，全资子公司将是一种非常好的进入模式。公司可以从全球战略的角度出发，把每个国别市场视作相互联系的全球市场的一部分。因此，拥有对全资子公司的完全控制权对于追求全球战略的公司管理者来说更具吸引力。

2、全资子公司的缺点

全资子公司也有两个重要的缺陷：

第一、这种方式可能得耗费大量资金，公司必须在内部集资或在金融市场上融资以获得资金。然而，对于中小企业来说，要获得足够的资金往往非常困难。一般来说，只有大型企业才有能力建立国际全资子公司。然而，一国在海外定居的公民可能会发现，他们所具备的独特知识和能力是他们的重要优势(在海外设立的国际子公司非常需要这方面的才能)。

第二、由于成立全资子公司需要占用公司的大量资源，所以公司面临的风险可能会很高。风险来源之一是目标市场上政治或社会方面的不确定性或者说不稳定性。这类风险严重时可能会使公司的物质财产和个人安危都受到威胁。全资子公司的所有者可能还得承担 消费者 拒绝购买公司产品所带来的全部风险。当然，只要在进入目标市场之前充分了解目标市场上的消费者，母公司就能降低这种风险。

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全资 子公司设立

全资子公司是什么？

全资子公司管理办法

全资子公司是指只有一个法人股东的公司。它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。

一、禁止性规定

1、设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。

2、公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

二、子公司设立条件

1、股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人(股东)，可以设立国有独资公司;公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成 员，私营企业主和 个体工商户 都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认， 办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政 府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

3、股东共同制定章程

订立 公司章程 是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。 有限责任公司章程 是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

4、要有符合法律规定的 公司名称 ，建立符合要求的组织机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

5、符合规定的经营范围

若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

6、办理设立登记

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

由于近年来国家放开了对设立全资子公司的限制，使得建立全资子公司的人数增长。大家设立全资子公司应该遵守国家相关法律法规，并且要满足其设立的条件，一步步按照流程来设立。设立子公司必须要经过国家的授权才能进行，否则不行。国家对该方面的要求较高，大家应尽力提升自己的能力。

一、什么是全资子公司

全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。

全资子公司的法律规定：

1、股东为一个自然人的一人有限责任公司不能投资设立新的全资子公司。

2、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

3、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对 公司债务 承担 连带责任 。

母公司对全资子公司承担的责任：它是通过契约方式实际上控制另一公司经营管理决策的公司。母子公司不同于总公司和分公司，虽然有控股关系，但仍然是相互独立的法人。

二、母公司如何管理全资子公司

母公司可以通过两种方式来设立全资子公司，第一种是从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备，例如工厂、办公室和机器设备等；第二种是收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。

究竟是以收购还是新建的方式成立一家子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。重新建立一家子公司的主要缺点是耗时太长，因为修建新设备、雇用和培训工人、开发产品等都将花费大量时间。

而寻找一家现有的、具备市场营销和销售能力的公司作为收购对象，相对来说会比较容易办到，因为这一般不需要专门技术。

通过在目标市场上收购现有公司的市场营销和销售经营这一方式，母公司可以让子公司更快地运作起来。特别是当被收购的公司在目标市场上拥有有价值的商标、品牌或工艺技术时，收购方式更是一种好的战略。

三、全资子公司债务谁来承担

母公司可以完全控制全资子公司的财务和经营决策。但全资子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担，能以自己名义对外承担 民事责任 。

如果全资子公司违法经营，但经调查与母公司无关，那么母公司无需承担任何责任。全资子公司具有独立的诉讼主体地位，可以独立担责。但是，如果母公司为全资子公司担保的话，那么就要负责任。

以上就是关于全资子公司债务谁来承担的相关内容，可以看出，全资子公司具有独立的法律人格，独立的承担对外债权债务。这一点与子公司相同。如果您还有不明白的地方，欢迎咨询擅长公司法的律师，为您提供更优质专业的服务。

一、全资子公司注册流程是怎样的

1、查名，提供所需资料：

（1）全体投资人的身份证复印件（投资人是公司的需要营业执照复印件）；

（2）注册资金的额度及全体投资人的投资额度；

（3）公司名称（最好提供5个以上）、公司大概经营范围。

2、验资。凭核发的查名核准单、银行询证函、一套章去您就近银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行直接快递会计事务所，随后由会计事务所办理验资报告。

3、签字。带好身份证前往工商所进行签字，工商所核实后通过。签字需要本人到场，经工商所人员确认为本人无误后签字生效，签字通过后即可以开始办理营业执照。

4、办理营业执照。办理组织机构代码证，本步骤手续和所需资料由相关部门提供并完成，前往质监局办理组织机构代码证，核发代码证正副本和代码卡后质监局流程结束。

二、全资子公司注册有哪些限制

1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

3、公司登记中注明自然人独资戒者法人独资，并在公司营业执照中载明。

4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对 公司债务 承担 连带责任 。

三、全资子公司设立方式答疑

网友提问：

全资子公司的设立方式有哪些？

律师回答：

母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：

第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备（例如工厂、办公室和机器设备等）；

第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。

以上就是小编为大家解答的关于全资子公司注册流程是怎样的问题的相关法律知识内容了，综上所述呢，我们可以了解到全资子公司注册流程首先是查名，提供所需资料。其次是验资、签字、办理营业执照。如果您还有其他问题，欢迎咨询律师。

一、成立独资子公司流程怎么走

流程一准备公司的相关资料：

独资子公司在成立的时候，其中有一个流程是比较重要的，那就是公司的相关资料准备工作，准备公司的相关资料是第一个流程，这个相关资料中包括公司的名称，公司的地址是公司的基本经营范围，这些基本的资料都是要准备好的，不能够缺少任何资料，如果缺少的话就无法完成独资子公司的成立。

流程二将相关的资料都准备好：

注册个独公司之前先关的资料也要准备好，准备相关资料的时候，其中比较重要的一个资料就是信息，因为个人必须要设独立的法人，这样的话才能成立独资公司，所以这一个资料一定要准备好。

流程三上交到相关的部门等待审核：

等到相关资料都准备好之后就可以上交给相关部门，因为相关部门需要对自己准备的资料进行审核，审核通过之后就可以领取营业执照了，营业执照审核不通过，就需要明白不通过的原因，加以改正，然后重新审核。

二、全资子公司和母公司的关系

（1）全资子公司受母公司的实际控制。

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与全资子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50％以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

（3）母公司、全资子公司各为独立的法人。

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担 民事责任 。

对于全资子公司的规定：

1、股东为一个自然人的一人有限责任公司不能投资设立新的全资子公司。

2、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

3、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对 公司债务 承担 连带责任 。

母公司对全资子公司承担的责任：它是通过契约方式实际上控制另一公司经营管理决策的公司。母子公司不同于总公司和分公司，虽然有控股关系，但仍然是相互独立的法人。

法律依据：

《公司法》

第二十五条公司章程内容

有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

相信大家看了上面的介绍多多少少也应该知道，成立独资子公司首先需要股东签订组建公司合同，然后是确定公司办公地址、名称预先核准等一系列程序。以上就是小编整理的有关成立独资子公司流程怎么走的相关内容，希望能为您提供帮助。

一、全资子公司完全独立于母公司的吗

全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备（例如工厂、办公室和机器设备等）；第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。例如，当母公司成立子公司的目的是生产最新的高科技产品时，它一般得建立新厂，因为依靠当地的条件要想达到这种尖端技术水平是非常困难的。换句话说，我们很容易在大多数目标市场上发现许多制作瓶瓶罐罐之类的小东西的公司，但是生产最先进的计算机芯片的公司却很少。重新建立一家子公司的主要缺点是耗时太长，因为修建新设备、雇用和培训工人、开发产品等都将花费大量时间。

与此相反，寻找一家现有的、具备市场营销和销售能力的公司作为收购对象，相对来说会比较容易办到，因为这一般不需要专门技术。通过在目标市场上收购现有公司的市场营销和销售经营这一方式，母公司可以让子公司更快地运作起来。特别是当被收购的公司在目标市场上拥有有价值的商标、品牌或工艺技术时，收购方式更是一种好的战略。

综上所述，全资子公司是由母公司完全控股。

二、母公司对控股子公司可执行哪些权力

1、母公司通过股东大会获得董事会多数席位，由董事会进行对高级管理人员的任免

2、撤资首先要看公司章程有无相关约定，并且经股东大会2/3投票通过（母公司自身及关联股东不能投票）。根据撤资形式，比如是股权转让，还是现金撤资，还是股转债，影响的结果会不一样。

3、双方是独立 法人 ，按理财务要互相独立。但母公司可以将子公司的财务报表并入自身合并报表。

三、全资子公司的利弊

1、全资子公司的优点

采用全资子公司的形式进入一国市场主要有两个优点：

第一，管理者可以完全控制子公司在目标市场上的日常经营活动，并确保有价值的技术、工艺和其他一些无形资产都留在子公司。这种完全控制的方式同时还可以减少其他竞争者获取公司竞争优势的机会，尤其是在公司以技术作为其竞争优势的情况下，这一点显得特别重要。另外，管理者对子公司的产出和价格也可以保持完全控制。与许可和 特许经营 方式有所不同，子公司创造的所有利润也必须上交给母公司。

第二，如果公司想协调旗下所有子公司的活动，全资子公司将是一种非常好的进入模式。公司可以从全球战略的角度出发，把每个国别市场视作相互联系的全球市场的一部分。因此，拥有对全资子公司的完全控制权对于追求全球战略的公司管理者来说更具吸引力。

2、全资子公司的缺点

全资子公司也有两个重要的缺陷：

第一，这种方式可能得耗费大量资金，公司必须在内部集资或在金融市场上融资以获得资金。然而，对于中小企业来说，要获得足够的资金往往非常困难。一般来说，只有大型企业才有能力建立国际全资子公司。然而，一国在海外定居的公民可能会发现，他们所具备的独特知识和能力是他们的重要优势（在海外设立的国际子公司非常需要这方面的才能）。

第二，由于成立全资子公司需要占用公司的大量资源，所以公司面临的风险可能会很高。风险来源之一是目标市场上政治或社会方面的不确定性或者说不稳定性。这类风险严重时可能会使公司的物质财产和个人安危都受到威胁。全资子公司的所有者可能还得承担消费者拒绝购买公司产品所带来的全部风险。当然，只要在进入目标市场之前充分了解目标市场上的消费者，母公司就能降低这种风险。

以上就是的小编为您整理的关于全资子公司完全独立于母公司的吗的相关法律问题，相信大家阅读完上述的内容也有了一定的了解。综上所述，全资子公司是完全受母公司的管理的。若您还有其他的法律问题，欢迎咨询我们的律师。