第一章 总则

第一条本公司（或者称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[ 1993] 年89 号文件批准， 以发起方式设立，于1993 年6 月16 日在青岛市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青163 61566－7 。

公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂。

公司经国家对外贸易经济合作部批准，于一九九五年十二月十八日获发外商投资企业批准证书，并于一九九五年十二月二十七日在国家工商行政管理局按中外合资股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码为：企股鲁青总字第004268 号。

第二条 公司注册名称：中文：青岛啤酒股份有限公司

英文：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED

第三条 公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路56 号

邮政编码：266023

电 话：（0532）5713831

图文传真：（0532）5713240

第四条 公司的法定代表人是公司董事长。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他法律、行政法规的有关规定，于1995 年6 月15 日召开股东大会，修订于1993 年6 月25 日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”)，制定本公司章程（简称“公司章程”或 “本章程”）。

第七条原公司章程已于1993 年8 月21 日在青岛市工商行政管理局完成登记手续，并自该日起生效。

本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。

第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书、副总经理和总工程师，本章程其后其他条款中其他高级管理人员的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。

第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司
承担责任。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

第十一条公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定，须就重大事项发出公告。公司将在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊登公告，并在同一天以中文和英文在香港一家中文和一家英文报刊刊登同一公告。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，发展民族啤酒业，开拓国内国际两个市场，以质量为中心，以名牌为先导，以市场为依托，以效益为目的，创世界一流公司，并使全体股东获得满意的经济利益。

第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司经营范围是啤酒制造以及与之相关业务。

第十四条公司可以根据国内外市场的变化，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法.并在国内外设立子公司或分公司。

第三章 股份和注册资本

第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第十九条公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为Ｈ 股。Ｈ 股指在香港联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第二十条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为1 ,000,000,000 股，成立时向发起人发行399,820,000 股， 占公司可发行的普通股总数的39.98%，向内资股股东发行53,330,000 股，占公司可发行的普通股总数的5. 33%向外资股股东发行29,250,000 股，占公司可发行的普通股总数的2.93%。

第二十一条公司成立后发行普通股，为317,600,000 股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的31.76%及200,000,000 股的境内上市内资股，占公司可发行的普通股总数的20%。

公司经前款所述发行股份后的股本结构为，普通股1,000,000,000 股，其中发起人持有399,820,000 股（公司设立后，发起人注销法人登记，发起人持有的股份由中国青岛市国有资产管理局持有），境内上市内资股股东持有200,000,000 股，其他内资股股东持有53,330,000 股，境外上市外资股股东持有346,850,000 股。[page]

第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15 个月内分别实施。

第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

第二十四条公司的注册资本为人民币1,000,000,000 元。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四章 减资和购回股份

第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

公司购回其发行在外的股份时，应当按第三十条至第三十三条的规定办5理。

第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在
证券交易所
通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。

第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十二条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1 、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

2 、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：

1 、取得购回其股份的购回权；

2 、变更购回其股份的合同；

3 、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。

第三十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以
强制执行
，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整
股权结构
等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；[page]

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章 股票和股东名册

第三十七条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司向社会公众（包括公司职工）发行的境内上市内资股股票采用薄记券式股票的形式。

第三十八条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行注册登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十三条股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十六条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

Ｈ 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十七条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。[page]

第四十八条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

除非本章程另有规定，内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同种义务。

第五十条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份，境外上市外资股的转让还需依有关上市地的法律进行；

（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：

1 、在缴付成本费用后得到公司章程；

2 、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1)所有各部分股东的名册；

(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

(a)现在及以前的姓名、别名；

(b)主要的地址（住所）；

(c)国籍；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5)股东会议的会议记录；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十一条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十二条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除