第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》以及中国有关法律和法规， 　　(外方公司)公司在中国北京市大兴区独资组建 公司(以下简称公司)，特制定本公司章程。

第二条　公司名称：

法定地址：

投资者：

法定地址：

法定代表人：

国 籍：

第三条 公司为有限责任公司，公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第四条 公司宗旨：本着加强中外经济合作的愿望，引进国外先进的技术及管理经验和信息，发挥本地区人才优势，使公司经营业务得到发展，以获得良好的社会效益和满意的经济利益。

第五条　公司的生产经营范围为：

。

第六条 公司的经营规模为：公司年产值为 万元人民币。

第三章 投资总额和注册资本

第七条 公司的投资总额为 万美元。
公司注册
资本为　 _____万美元。出资方式为美元现汇及设备。其中美元现汇 _____万，占注册资本的 %;设备 万美元，占注册资本的 %。认缴注册资本在工商营业执照签发后三个月内到位认缴注册资本的15%，其余在工商营业执照签发后 内全部到位。

第八条 投资者的认缴出资额到位后，公司应聘请在中国的注册会计师事务所验资，出具验资报告后，由公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容：公司名称、成立日期、投资者名称及出资条件、出资日期、发给出资证明书日期等。

第四章 执行董事

第九条 公司设立执行董事，执行董事是公司的最高权力机构，决定公司的–切重大事宜。执行董事任期 年，经投资者委派可继续连任。

第十条 执行董事的主要职权如下：

1. 决定和批准总经理提出的重要报告，包括生产规划、年度经营报告、资金借贷等;

2. 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3.通过公司的重要规章制度;

4.修改公司章程;

5.决定公司停产、终止或与其他经济组织合并;

6.决定任免总经理、副总经理;

7.负责公司终止的清算工作;

8.其它应由执行董事决定的重大事宜。

第十一条 执行董事每次重大决议须作详细书面记录，并由执行董事签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

第十二条 下列事项须执行董事报请投资者通过后方可作出决议：

1.公司章程的修改;

2.公司的中止、解散;

3.公司与其它经济组织的合并、分立;

4.公司注册资本的增加及减少。

第十三条 除上述第十二条所列外，其它事宜可由执行董事通过即可做出决议。

第五章 经营管理机构

第十四条 本公司实行执行董事领导下的总经理负责制，本公司设总经理一名，副总经理一名。总经理、副总经理由执行董事聘任，任期 年，可连聘连任。

第十五条 总经理直接对执行董事负责，执行董事的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和管理工作。定期向执行董事汇报工作。

第十六条 公司根据需要聘请高级职员并接受总经理领导。

第十七条 总经理及其它部门经理不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。

第十八条 总经理及其它高级职员请求辞职时，应提前三个月向执行董事提出书面报告，以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决议，可随时解聘。

第十九条 本公司创办初期拟设有：综合部、财务部、业务部等部门。

第二十条 本公司根据经营发展情况，可报请有关部门同意后在境内外设立相应的分支机构。

第六章 设备及原材料的购买

第二十一条 本公司自行决定购买本公司自用的设备、原材料、配套件等。

第七章 税 务

第二十二条 本公司应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。

第二十三条 本公司的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。

第八章 财务会计

第二十四条 公司的财务会计，按照中华人民共和国财政部有关规定办理。

第二十五条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止为一个会计年度。

第二十六条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第二十七条 公司可在中国银行或中国外汇管理局同意的其它银行开立人民币及外币帐户。

第二十八条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第二十九条 公司财务计帐册上应记载如下内容：

1.公司所有的现金收入、支出数量;

2.公司所有的物资出售及购入情况;

3.公司注册资本及负债情况;

4.公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第三十条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，
总会计师
审核签字后，提交执行董事通过。

第三十一条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税
法施行细则》及相关法律及法规的规定，由执行董事决定固定资产的折旧年限。

第三十二条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

第九章 利润分配

第三十三条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例根据国家相关法律、法规的规定，由报告董事确定。

第三十四条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第十章 职 工

第三十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据中华人民共和国的相关劳动法律法规办理。

第三十六条 公司所需的职工，由公司招聘，实行聘用合同制。[page]

第三十七条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、降薪处分，情节严重的，可予以开除。对开除的职工，报当地劳动部门备案。

第三十八条 职工的工资待遇,参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在
劳动合同
中具体规定。

第三十九条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十一章 工会组织

第四十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第四十一条 公司工会是职工利益的代表。公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行，参加调解职工和公司之间的争议。

第四十二条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十二章 经营期限、终止、清算

第四十三条 公司经营期限为 年，起始时间自本公司营业执照签发之日起计算。终止经营时，执行董事应该提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第四十四条 公司如要延长经营期限，经过执行董事做出决议，并应在公司经营期满前六个月向原审批机构提出书面申请，经批准后方能延长，并在三十天向原登记机构办理变更登记手续。

第四十五条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请执行董事通过后执行。

第四十六条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第四十七条 清算费用和清算委员会成员的酬劳从公司现存财产中优先支付。

第四十八条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告并获得批准后向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十三章 规章制度

第四十九条 公司执行董事通过的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工手册;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十四章 附 则

第五十条 本公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。

第五十一条 本章程用中文书写，修改时必须经执行董事做出决定，并报原审批机构批准。

第五十二条 本章程须经中华人民共和国商务部(或其授权单位)批准后，才能生效，修改时亦然。

投资方：

年 月 日