赋予公司法律上的独立人格，以便使其成为广筹资财，博取利润的工具，这是人类为适应社会生活需要，为公共利益和社会进步而对法技术的智慧运用。财产的独立性，承担责任的独立性及自主经营性，使公司能够适应社会化大生产的要求，聚集大量的人、财、物；并能独立地围绕价值规律运作，最大限度地实现企业经济目的。它的价值主要是通过股东有限责任原则的积极意义体现出来的。股东有限责任原则使公司债权人在公司资产不足以清偿全部债务时不得向股东请求承担超过其出资义务范围的责任，公司亦不能将其债务转换到股东身上。换言之，股东对公司债务仅承担其出资额内的部分，而公司则须以自身拥有的全部财产对外独立承担有限清偿责任。在有限责任原则下，“公司股东放弃对其出资的直接支配权，换取仅以其出资对公司负责的有限责任特权”，［2］使得股东的投资风险大大减少，一旦公司破产，股东最大的损失不过是其在公司的股份，这有效地保障了投资者的安全，活跃了投资者的神经，成为刺激投资的有力杠杆，使公司规模迅速扩大，适应了社会化大生产和经济发展的需要。诚如马克思所言，假如必须等待积累以使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集－中通过股份公司转瞬间就把这件事完成了。［3］“如果不具备有限的责任和公司的形式，社会就不可能得到相互竞争的大公司所带来的利益，因为，大量的资本就不会被吸引到大公司那里去，从而也就不可能有风险的分摊，不可能最好地利用大规模研究机关的经济效果”。［4］时至今日，股东有限责任原则经过市场经济社会的千锤百炼，已成为鼓励投资者解囊出资，共襄现代公司发展盛举，创造现代社会文明的一把金钥匙。

适用公司人格否认制度的其他相关问题

如果说在《公司法》修订前，法学界对公司人格否认制度的研讨还只是一种学理上的坐而论道的话，那么随着我国修订后《公司法》的实施，如何在司法审判实践中具体贯彻公司人格否认制度，已经成为一个非常现实、紧迫的司法实务课题。在适用该制度的具体过程中会碰到很多问题，而这些问题尚未得到圆满的解决。

（一）、如何认识我国《公司法》第20条和第64条的关系

我国《公司法》对公司人格否认制度的确认并不仅仅表现为《公司法》的第20条，第64条也是公司人格否认制度的规定。《公司法》第64条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。对于这两条的适用范围及相互关系，学界存在着不同的理解：有的认为第20条的规定不适用于一人公司，对一人公司的法人人格否认只能适用第64条的专门规定；有的则认为第64条规定只适用于一人公司，而不能适用于非一人公司。对此，笔者的理解是：第20条作为公司法总则部分的规定，可以适用于一切公司，当然包括对一人公司的适用。这也就是说，一人公司除因违反第64条的规定得被否认公司人格外，违反第20条的规定（即一人公司股东有其他滥用公司独立人格和股东有限责任的行为）亦可被否认公司人格，这一效力不仅取决于第20条在《公司法》总则中的地位，而且取决于一人公司的特点。一人公司由于公司的控制权集中于股东一人，是公司人格否认制度产生的直接原因和主要适用对象，其他类型的公司的独立人格可因第64条以外的原因导致依据第20条被否认人格，举轻以明重，没有理由否认在哪些场合排除公司人格否认制度对一人公司的适用；还取决于第64条本身的内容，从内容上看第64条可以理解为关于第20条适用于一人公司场合举证责任的规定。在一人公司场合，只要股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，就可能导致公司人格被否认，股东就公司的财产独立于股东自己的财产、自己不存在财产混同这种滥用公司人格的行为负举证责任。第64条除适用于形式上的一人公司外，也应当适用于实质上的一人公司。当然对于实质上一人公司的认定，亦须由司法解释作出明确的规范。其他类型的公司也可能因债权人举证证明公司的财产混同于控制股东自己财产，构成控制股东与公司人格混同、过分控制等情形，控制股东亦应对公司债务承担无限责任。从这个意义上说，第64条规定的情形只是关于诉讼程序中公司人格否认举证责任的特别规定。

（二）、法院得否依职权主动做出否认公司人格的判决

这既涉及到法院的职权，也事关当事人的诉权，是一个必须明确的问题。对此，亦有两种处理方式：一是无论原告有无否认公司人格的诉求，只要法院在审理中发现有否认公司人格的情形，即可依职权直接做出否认公司人格的判决；二是公司人格否认之诉须由原告在诉状中直接明确提出，即直接要求否认公司法人人格，要求股东承担连带责任，法院在案件审理过程中一般不得依事实与职权主动做出否认公司人格的裁决。笔者赞成后一种处理方式，因为否认公司人格之诉必须有股东被告，如果仅诉公司而未起诉有责股东，那么这个诉讼就与一般的民事诉讼无异，不构成必要的共同诉讼，法院也无权主动追加被告。如果允许法院超出原告之诉主动否认公司人格，另行确认有责被告，这不仅与民诉法的有关规定相悖，还可能导致在举证责任的分担和诉讼后果的承担等方面产生难以解释的矛盾。据此，将公司人格否认制度的适用回归为当事人的权利，而否定为法院之职权，笔者认为不失为是一种明智的选择。此外，在诉讼过程中，对于原告是否追加有责股东，也不属于法官释明权的范畴，法官也无需主动行使释明权。

（三）、公司人格否认是否只能存在于破产程序或执行程序之中

一种观点认为，只有在破产程序或执行程序中方能确认公司是否具有清偿能力，是否需要否认法人人格。因此，公司人格否认只能存在于破产程序或执行程序之中。对此，笔者认为是值得商榷的。事实上只要符合否认法人人格的要件，法院在案件审结时即可依原告之请求做出否认法人人格的判决或裁定。当然在破产程序中如发现有否认公司人格之情形，债权人亦可提出公司人格否认之诉，这实际上也是在为破产诉讼增加债务人。至于在执行中得否改变原判决，径行做出公司人格否认的裁定，笔者对此持否定态度，原则上无否认法人人格之诉，无法院做出的否认公司人格的判决，就不得在执行中直接依职权做出否认公司人格的裁定。在做出否认公司人格裁决之前，必须充分保护股东的程序性权利。

（四）、公司人格否认制度是否适用于三资企业

旧《公司法》第十八条规定：外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。新《公司法》第二百一十八条规定：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。从两个法条对比不难看出，其一，新《公司法》不仅适用外商投资的有限责任公司，而且外商投资的股份有限公司也适用本法。其二，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定，即适用中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律规定。由于目前我国中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律对公司法人格否认制度并没有做出规定，所以原则上是适用的。但是，在司法实践中具体适用应该持谨慎态度，因为，公司法人格制度一旦发生滥用，必然影响国外投资者的投资热情，影响我国的经济发展。因而应由有关部门对三资企业的适用问题做出进一步的解释。