公司转让是商业活动中常见的资本运作方式，但随之而来的债务承担问题往往成为交易双方争议的焦点。无论是股权转让、资产收购，还是公司合并分立，债务的归属直接关系到交易安全与企业存续。本文结合《公司法》《民法典》及相关司法解释，系统解析不同转让模式下债务承担的法律规则，并提出风险防控建议。

一、公司转让的类型与债务承担的基本原则
公司转让并非单一法律行为，其类型不同，债务承担规则差异显著：

（一）股权转让：原公司债务由谁承担？
法律性质：股权转让仅改变公司股东身份，不改变法人主体资格。
债务归属：原公司债务仍由转让后的公司承担（《公司法》第3条）。
例外情形：
股东滥用权利：若原股东抽逃出资或未履行出资义务，债权人可要求其承担补充赔偿责任（《公司法司法解释（三）》第14条）。
欺诈性转让：转让双方恶意串通逃避债务，债权人可主张撤销转让行为（《民法典》第539条）。
（二）资产转让：债务是否“随资产走”？
一般规则：资产收购方仅购买设备、知识产权等资产，不承继原公司债务，除非另有约定。
特殊情形：
企业整体出售：若转让协议明确包含债务承接条款，收购方需按约定承担债务（《民法典》第551条）。
员工安置：资产转让导致劳动合同主体变更的，收购方可能需承担员工工资、社保等债务（《劳动合同法》第34条）。
（三）公司合并与分立：法定债务承继规则
吸收合并：合并后存续的公司承担所有债务（《公司法》第174条）。
新设合并：新成立的公司承继合并各方的全部债务。
公司分立：分立后的公司对债务承担连带责任，但债权人同意按分立协议承担的除外（《公司法》第176条）。
二、债务承担争议的四大核心问题
（一）隐性债务如何界定？
定义：未在财务报表中披露的担保、侵权赔偿、税务欠款等债务。
责任划分：
若转让方隐瞒债务，收购方可主张欺诈并要求赔偿（《民法典》第148条）。
若债务在转让前已发生但未到期，债权人仍有权向原公司追偿。
（二）“债务隔离”条款是否有效？
内部约定：转让协议约定“债务由原股东承担”仅对协议双方有效，不能对抗债权人（《民法典》第465条）。
例外：债权人书面同意债务转移的，收购方成为新债务人。
（三）历史遗留债务的追溯期
诉讼时效：普通债务诉讼时效为3年（《民法典》第188条），但税收、劳动报酬等特殊债务不受时效限制。
（四）跨国转让中的债务风险
准据法冲突：若转让涉及境外主体，需根据合同约定或最密切联系原则确定适用法律（《涉外民事关系法律适用法》第41条）。
三、实操要点：如何规避债务承担风险？
（一）尽职调查：穿透式核查债务
财务审计：重点审查应收账款、或有负债（担保、诉讼）及关联交易。
合规审查：核实税务缴纳、环保处罚、劳动纠纷等潜在债务。
信用调查：通过征信系统查询企业及实际控制人信用记录。
（二）协议条款设计：锁定责任边界
陈述与保证条款：要求转让方承诺不存在未披露债务，否则承担违约责任。
债务清单附件：明确列明转让包含的债务范围及金额。
分期付款机制：预留部分价款作为债务风险保证金（通常为交易额的10-20%）。
（三）担保与保险：双重风险缓释
股权质押：要求转让方股东质押部分股权，作为债务清偿担保。
并购保险：投保“陈述与保证保险”（W&I Insurance），转移隐瞒债务风险。
（四）公告与债权人同意程序
合并分立公告：根据《公司法》第173条，需在报纸上公告并通知已知债权人。
债权人异议处理：债权人要求清偿或提供担保的，需在交割前完成债务处置。
四、典型案例与司法裁判倾向
案例1：全资子公司债务连带责任案
案情：A公司将其全资子公司B转让给C，但未披露B公司对D的500万元担保债务。
裁判：法院认定A公司故意隐瞒债务，C公司可解除合同并要求赔偿损失。
案例2：股权转让后的债务追偿
案情：原股东甲将股权转让给乙，但甲抽逃出资100万元，公司资不抵债。
裁判：债权人有权要求甲在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任，乙作为现股东无责任。
案例3：资产收购中的员工债务承担
案情：M公司收购N公司厂房设备后，N公司停业，员工起诉M公司支付欠薪。
裁判：因M公司未承接劳动合同，法院驳回员工诉求，债务仍由N公司承担。
司法趋势：法院倾向于保护债权人利益，严格审查转让双方的“恶意逃债”行为，但对正常商业交易中的风险分配予以尊重。

五、特殊场景下的债务承担问题
破产重整中的转让
根据《企业破产法》第73条，经法院批准的重整计划可调整债务清偿比例，收购方按计划承担债务。
国有产权转让
需进入产权交易所公开挂牌，债务处理方案需经国资监管机构审批（《企业国有资产法》第54条）。
家族企业传承
若通过赠与方式转让股权，债权人仍可主张原股东在出资范围内承担责任。