股权转让是公司股东将其持有的股权部分或全部让渡给他人（自然人或法人）的行为，是企业经营中常见的资本运作方式。股权转让涉及法律程序、税务处理及公司治理调整，若操作不当可能引发纠纷。本文结合《公司法》及实务经验，系统梳理股权转让的流程、材料及注意事项，帮助转让双方高效完成交易。

一、股权转让的基本流程
1. 内部决策与通知
有限责任公司：
转让方需书面通知其他股东征求同意（《公司法》第71条）。
其他股东收到通知后30日内未答复视为同意；半数以上不同意转让的，不同意的股东需按同等条件购买该股权。
股份有限公司：
股东可自由转让股份，但公司章程可对转让作出限制（如发起人持股锁定期）。
2. 签订股权转让协议
转让双方需明确股权比例、价格、支付方式、交割条件及违约责任等条款。
特别提醒：协议需符合《民法典》合同编规定，避免因条款无效导致纠纷。
3. 办理公司内部变更
召开股东会/股东大会，通过股权转让决议并修改公司章程。
更新股东名册，向受让方签发出资证明书。
4. 税务申报与缴纳
转让方需缴纳个人所得税（20%税率）及印花税（0.05%）。
受让方需缴纳印花税（0.05%）。
5. 工商变更登记
向市场监督管理部门提交材料，变更公司登记信息（30日内完成）。
二、股权转让所需材料清单
1. 基础材料
转让方与受让方身份证明：
自然人：身份证复印件；
法人：营业执照副本、法定代表人身份证。
公司章程原件及最新修正案。
2. 股权转让协议
需明确转让标的、价格、支付期限、权利义务等（可委托律师拟定）。
3. 公司内部文件
股东会决议：需全体股东签字确认（有限责任公司）；
放弃优先购买权声明：其他股东签署的同意转让文件；
更新后的股东名册及出资证明书。
4. 税务材料
《个人所得税申报表》（转让方）；
《印花税申报表》（双方）；
股权原值证明材料（如出资凭证、评估报告）。
5. 工商变更材料
《公司登记（备案）申请书》；
修改后的公司章程；
股权转让协议及股东会决议；
新股东资格证明（如受让方为法人需提供营业执照）。
三、股权转让的注意事项
1. 优先购买权的处理
有限责任公司股东对外转让股权时，必须保障其他股东的优先购买权。若未履行通知义务，转让行为可能被法院撤销。
2. 股权定价的合理性
转让价格明显低于市场价可能被税务机关核定补税。建议通过评估报告或净资产审计确定公允价格。
3. 隐性债务风险防范
受让方需在协议中要求转让方承诺“无未披露债务”，并约定违约赔偿条款。
4. 外资企业特殊规定
外资企业股权转让需经商务部门审批，且需符合《外商投资法》的负面清单要求。
5. 公司章程限制
部分公司章程规定股权转让需经董事会批准，或限制特定股东转让，需提前核查条款。
四、股权转让的税务处理
1. 个人所得税
计税依据：转让收入－股权原值－合理费用（如评估费、中介费）。
示例：某股东以500万元转让股权（原值200万元，费用10万元），应纳税额＝（500－200－10）×20%＝58万元。
2. 印花税
按转让金额的0.05%由双方分别缴纳（2023年减半征收政策已取消）。
3. 其他税费
若转让方为企业，需缴纳企业所得税（25%税率）；
涉及不动产、知识产权的股权转让可能触发土地增值税或增值税。
五、典型案例分析
案例1：未履行优先购买权导致转让无效
A公司股东王某未经其他股东同意，将股权转让给外部人员李某。其他股东起诉后，法院判决转让协议无效，李某需返还股权。

启示：有限责任公司股权转让必须严格遵守通知程序，保障其他股东的优先权。

案例2：低价转让被税务稽查
张某以1元价格转让公司股权，税务机关根据净资产核定转让收入为100万元，要求补缴个税19.8万元及滞纳金。

启示：股权转让价格需符合市场公允价值，避免被税务机关调整。

六、常见问题解答
Q1：股权转让是否需要公证？
公证非强制程序，但可增强协议法律效力，建议大额交易或涉及境外主体时办理。

Q2：工商变更登记是否影响转让效力？
工商登记仅为公示效力，股权转让自协议生效时发生法律效果。但未办理登记可能影响对抗第三人。

Q3：股东死亡后股权如何继承？
继承人需提供继承公证书，其他股东无优先购买权，但章程另有规定的除外。

Q4：股权转让后原股东是否承担公司债务？
转让完成后原股东不承担责任，但若转让时隐瞒债务，受让方可依据协议追偿。