全民所有制企业

  全民所有制企业是指企业财产属于全民所有的,依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。本文主要介绍了企业化改制的基本程序、改制方案和职工安置方案的主要内容等知识。

  一、关于公司化改制的基本程序

  二级单位的小改制是集团大改制的基础,如二级单位改制存在不规范、不彻底之处,一旦完成新公司设立,则尚未解决的事项将无法借改制机会予以消化,并可能会对集团大改制造成不良影响。因此,从全局而言,公司化改制应区别于单个企业的改制,首先在程序上即应从严把握。

  根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)等规范性文件的规定,公司化改制按照以下基本程序依次进行:

  1、成立改制工作组织并进行前期准备活动;

  2、产权界定、核销和财务审计;

  3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估;

  4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意;

  5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案,并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意;

  6、律师对改制方案出具法律意见书;

  7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准;

  8、进行新公司的名称变更登记或预核准,并开设临时银行账户(如需);

  9、弥补注册资本缺口资金并验资;

  10、批准新公司章程,选举董事、监事,聘任经理班子;

  11、进行公司登记(变更登记或新设登记)和税务登记;

  12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记,以及资质变更登记或转移;

  13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜。

  综上,根据掌握的情况来看,我们认为相关企业目前尚处于2、3阶段,也是最核心、最关键、最艰巨的阶段,需要强有力地继续推进。

  二、关于改制方案和职工安置方案的主要内容

  根据国务院国资委关于国有企业改制规范性文件的相关规定,公司化改制应制作改制方案、职工安置方案等改制文件。

  1、关于改制方案

  改制方案为核心文件,一般包括以下内容:

  (1)改制企业的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等);

  (2)改制的目的、必要性和可行性;

  (3)改制后企业的发展前景和规划;

  (4)改制的基本原则;

  (5)改制形式;

  (6)资产及债务处置的方式和条件;

  (7)职工安置;

  (8)党、工、团组织关系的处理;

  (9)股权设置及法人治理结构;

  (10)改制工作的组织和领导;

  (11)改制实施程序和步骤。

  2、关于职工安置方案

  职工安置方案一般应包括下列内容:

  (1)制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据;

  (2)企业的人员状况(在岗、离退休、内退、借调、留职停薪以及其他特殊人员)及分流安置意见;

  (3)职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;

  (4)解除劳动合同职工的经济补偿金支付依据和办法;

  (5)社会保险关系接续情况;

  (6)拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费、住房公积金处理办法等。

  其中,对于下列弱势群体,需要特别关注,并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式:

  (1)内部退养人员;

  (2)距法定退休年龄不到5年的在职人员;

  (3)因公负伤或患职业病,丧失或部分丧失劳动能力的人员;

  (4)职工遗属;

  (5)征地农民工等。

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  全民所有制工业企业(以下简称企业)是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。

  1986年9月,中共中央、国务院又颁发了全民所有制工业企业三个条例,即《全民所有制企业厂长工作条例》、《中国共产党全民所有制工业企业基层组织工作条例》、《全民所有制工业企业职工代表大会条例》。12月5日,国务院又作出《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》。三个重要条例和若干规定的颁布,标志着国有企业改革的深化。

  改革开放前,中国实行的是计划经济体制。政府垄断了企业近乎全部的权利。这种体制实行的结果是:造成经营机制的僵化,使得企业运行没有活力、效率低下。正如中共十一届三中全会所指出:“现代我国经济管理体制一个严重缺点是权力过于集中,应该有领导地大胆下放,让地方和工农企业在国家统一计划的指导下有更多的经营管理自主权”根据这一精神,国家企业在管理上开始减政放权、扩大企业自主权的试点。

  中共十一届三中全会后,向企业“放权让利”开始推行。在总结1978年10月开始的四川省几家企业实行“放权让利”改革试点的基础上,1979年4月,中央工作会议做出了扩大企业自主权的决定。7月,国务院正式印发扩大企业经营管理自主权等五个管理体制改革文件。扩权内容最重要是,在利润分配上,给企业以一定比例的利润留成;在权力分配上,给企业以一定的生产计划、产品购销,资金运用、干部任免、职工录用等方面的权力,以打破企业是政府机关的附属物,吃国家“大锅饭”的体制。不久,各省、市、自治区和国务院有关部委根据国务院的要求,选择各自所属国营工交企业组织试点。1979年底,全国试点企业扩大到4200个。随后,扩权改革试点进一步扩大,到1980年6月,发展到6600个。1980年9月2日,国务院批转国家经委《关于扩大企业自主权试点工作情况和今后意见的报告》,批准从1981年起,把扩大企业自主权的工作,在国营工业企业中全面推开,使企业在人、财、物、产、供、销等方面,拥有更大的自主权。此外,从1983年2月28日开始,我国在国有工业企业开始试行“利改税”的改革方案。1984年9月,针对第一步利改税中出现的问题,财政部又在国有企业推行利改税的第二步改革,从利税并存逐步过渡到完全的以税代利。为增强企业的风险意识,从1985年起,在国有企业全面推行“拨改贷”,即国有资产投资由无偿拨款改为银行贷款。

  企业的改革需要加强领导。在企业内部实行厂长(经理)负责制,是企业领导体制改革的主要内容,也是改善企业领导经营机制的重要方面。此项改革,自1984年开始,在全国部分全民所有制工业企业中进行试点。1984年10月,中共中央通过的《关于经济体制改革的决定》,突破了把计划经济同商品经济对立起来的传统观念。1985年10月邓小平提出社会主义和市场经济之间不存在根本矛盾。此后,人们认识到进行体制改革,是发展现代化大工业的必然要求,因此加强了推行这一改革的力度。到1985年,全国试行厂长负责的企业单位已经达到27758个。全民所有制工业企业中试点取得了显著效果:第一,强化了企业生产经营管理系统,开始出现了指挥灵、决策快、办事效率高的新气象。第二,初步改变了企业党政不分,职责不明的状况。企业党组织开始从行政事务中解脱出来,党的建设和思想政治工作有所加强。第三,建立和健全了职工代表大会制度,职工民主管理的内容和范围逐步明确,职工主人翁任感有所加强。第四,生产稳步发展,经济济效益有了提高。

  在广泛试点的基础上,1986年9月,中共中央、国务院又颁发了全民所有制工业企业三个条例,即《全民所有制企业厂长工作条例》、《中国共产党全民所有制工业企业基层组织工作条例》、《全民所有制工业企业职工代表大会条例》。在颁发三个条例的通知中明确指出,实行厂长负责制,必须保证厂长在企业生产经营重大问题上的决策权,突出厂长在行政指挥中的作用。但是,绝不应把实行厂长负责制同加强和改善党对企业的领导、巩固和发扬民主管理对立起来。而是要使企业行政、党组织和工会等群众组织的工作,都紧紧围绕生产经营这个中心,按照分工,加强各自职责范围内的工作,调动各个方面的积极性。实现这一要求,就企业党组织来说,必须来一个大转变,要从繁忙的日常行政事务中解脱出来,把工作重心放到积极支持厂长实现任期责任目标和统一指挥生产经营活动上来,放到保证监督党和国家各项方针政策的贯彻执行上来,放到搞好企业党的建设和思想政治工作上来,保证企业生产、经营工作任务的顺利完成。1986年12月5日,国务院又作出《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》。《规定》提出全民所有制小型企业可积极试行租赁、承包经营。全民所有制大中型企业要实行多种形式的经营责任制。各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点。

  这次全民所有制企业改革的核心是实行企业也与党政职能的分开,以探索出适应社会化大生产的现代企业发展的新路子。试点和条例及《规定》的相继出台,是推动城市经济体制改革的重大步骤,对于进一步简政放权,改善企业外部条件,扩大企业经营自主权,促进企业内部机制改革,具有重要意义。实践证明,这场全民所有制企业改革激发了生产者的积极性和创造性,使企业焕发出生机和活力,也明显增加了社会经济总量。更为重要的是,它对计划经济体制构成了冲击,在传统体制上打开了一个缺口。这次初步的改革还为后来的国有经济战略调整奠定了基础,也对市场化的启动起了重要作用。

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  全民所有制企业是我国早期常见的一种企业类型,办理增资的流程较为复杂,企业内部决定增资后,需向当地工商部门办理增资手续。那么,全民所有制企业增资如何办理?具体的流程是怎样的?需要提交哪些材料?增资过程中需要注意哪些事项?接下来,创业萤火为您整理介绍:

  全民所有制企业增资流程

  第一步:由董事会制定具体的增资方案

  公司增资的方案需要由公司董事会来制定,董事会根据公司情况制定增资方案,方案中包含:增资的原因、额度、用途以及出资方式、增资后公司各股东股权比例是否有变化等。

  第二步:股东会/股东大会作出增资决议

  由于增资可能会涉及到各股东的利益分配,因此根据公司法的相关规定,有限责任公司、股份公司增加注册资本必须经股东会或者股东大会决议,有限责任公司规定必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过,股份有限公司规定必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第三步:增资定价

  增资定价的情况通常发生在公司股东不按所持股份比例增资或者向股东以外的人进行增资,确定好定价额之后,新股东以定价额进行入股。

  因为股东不按所持股份比例增资,就会导致部分股东增资,部分股东不进行增资的情况。除此以外,增资之间的股东所增资额多少和最后的持股比例都不相同;当公司向持股以外的人发起增资邀请时,公司就引入了新的股东,此时公司的股东人数、各股东的持股比例肯定有变化。

  在这两种情形下进行增资,一定要对公司总股本进行估值作价,公司注册之时每股的价值,与现行公司每股价值已不是一个数值。

  第四步:增资的法律文件签署

  协议是确定当事人权利义务最基本最重要的法律文件。

  增资协议可以由全体股东与投资人签署,也可以由部分股东在获得股东会/股东大会同意后与投资人签署,实际中也有公司与投资人签署的情形。

  在此要特别说明的是,增资协议用于交易性增资中,如果是非交易性增资,如公司内部全部股东按原出资比例进行增资,因为没有利益冲突,所以通过股东会决议即可,无需签订增资协议。在增资协议签署完成后,必然要修改股东名册、对公司章程进行修订签订公司章程修正案等一系列相关法律文件。

  第五步:出资

  实践当中,公司进行增资往往采取实缴出资或者部分实缴部分认缴的方式,如果只是认缴,便失去了增资的实际意义。投资人应当按增资比例支付相应增资金额,履行出资义务。

  第六步:工商变更登记

  就增资事项的前置法律手续完成后,最后临门一脚更是不能忘记,到工商局进行股东和出资变更登记。企常 青增资代办:www.yinghuodd.com

  全民所有制企业增资材料

  1、营业执照正本;

  2、开户许可证原件

  3、银行抬头章

  4、公章一套(公章、财务章、法人章)

  5、投资人身份证原件

  6、原公司验资报告(一份复印件)

  7、原公司章程(一份复印件)

  8、原公司股东会决议书(一份复印件)

  9、银行对账单(一份银行调出)

  10、公司上月财务报表(资产负债表、损益表)

  全民所有制公司增资注意事项

  A货币资金出资注意事项

  1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

  2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

  3、出资人必须为章程中所规定的投资人

  B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)出资注意事项

  1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

  2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

  3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

  4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(可占到注册资金的70%)

  5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

  6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。

  上述内容为“全民所有制企业增资如何办理?”的介绍,如果您在办理增资过程中有问题,可咨询创业萤火工商财税顾问,我们会为您解决相关疑惑,并为您提供全程代办服务。

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  全民所有制企业是我国早期常见的一种企业类型,办理增资的流程较为复杂,企业内部决定增资后,需向当地工商部门办理增资手续。那么,全民所有制企业增资如何办理?具体的流程是怎样的?需要提交哪些材料?增资过程中需要注意哪些事项?接下来,创业萤火为您整理介绍:

  全民所有制企业增资流程

  第一步:由董事会制定具体的增资方案

  公司增资的方案需要由公司董事会来制定,董事会根据公司情况制定增资方案,方案中包含:增资的原因、额度、用途以及出资方式、增资后公司各股东股权比例是否有变化等。

  第二步:股东会/股东大会作出增资决议

  由于增资可能会涉及到各股东的利益分配,因此根据公司法的相关规定,有限责任公司、股份公司增加注册资本必须经股东会或者股东大会决议,有限责任公司规定必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过,股份有限公司规定必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第三步:增资定价

  增资定价的情况通常发生在公司股东不按所持股份比例增资或者向股东以外的人进行增资,确定好定价额之后,新股东以定价额进行入股。

  因为股东不按所持股份比例增资,就会导致部分股东增资,部分股东不进行增资的情况。除此以外,增资之间的股东所增资额多少和最后的持股比例都不相同;当公司向持股以外的人发起增资邀请时,公司就引入了新的股东,此时公司的股东人数、各股东的持股比例肯定有变化。

  在这两种情形下进行增资,一定要对公司总股本进行估值作价,公司注册之时每股的价值,与现行公司每股价值已不是一个数值。

  第四步:增资的法律文件签署

  协议是确定当事人权利义务最基本最重要的法律文件。

  增资协议可以由全体股东与投资人签署,也可以由部分股东在获得股东会/股东大会同意后与投资人签署,实际中也有公司与投资人签署的情形。

  在此要特别说明的是,增资协议用于交易性增资中,如果是非交易性增资,如公司内部全部股东按原出资比例进行增资,因为没有利益冲突,所以通过股东会决议即可,无需签订增资协议。在增资协议签署完成后,必然要修改股东名册、对公司章程进行修订签订公司章程修正案等一系列相关法律文件。

  第五步:出资

  实践当中,公司进行增资往往采取实缴出资或者部分实缴部分认缴的方式,如果只是认缴,便失去了增资的实际意义。投资人应当按增资比例支付相应增资金额,履行出资义务。

  第六步:工商变更登记

  就增资事项的前置法律手续完成后,最后临门一脚更是不能忘记,到工商局进行股东和出资变更登记。企常 青增资代办:www.yinghuodd.com

  全民所有制企业增资材料

  1、营业执照正本;

  2、开户许可证原件

  3、银行抬头章

  4、公章一套(公章、财务章、法人章)

  5、投资人身份证原件

  6、原公司验资报告(一份复印件)

  7、原公司章程(一份复印件)

  8、原公司股东会决议书(一份复印件)

  9、银行对账单(一份银行调出)

  10、公司上月财务报表(资产负债表、损益表)

  全民所有制公司增资注意事项

  A货币资金出资注意事项

  1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

  2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

  3、出资人必须为章程中所规定的投资人

  B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)出资注意事项

  1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

  2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

  3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

  4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(可占到注册资金的70%)

  5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

  6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。

  上述内容为“全民所有制企业增资如何办理?”的介绍,如果您在办理增资过程中有问题,可咨询创业萤火工商财税顾问,我们会为您解决相关疑惑,并为您提供全程代办服务。

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  全民所有制工业企业(以下简称企业)是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。

  1986年9月,中共中央、国务院又颁发了全民所有制工业企业三个条例,即《全民所有制企业厂长工作条例》、《中国共产党全民所有制工业企业基层组织工作条例》、《全民所有制工业企业职工代表大会条例》。12月5日,国务院又作出《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》。三个重要条例和若干规定的颁布,标志着国有企业改革的深化。

  改革开放前,中国实行的是计划经济体制。政府垄断了企业近乎全部的权利。这种体制实行的结果是:造成经营机制的僵化,使得企业运行没有活力、效率低下。正如中共十一届三中全会所指出:“现代我国经济管理体制一个严重缺点是权力过于集中,应该有领导地大胆下放,让地方和工农企业在国家统一计划的指导下有更多的经营管理自主权”根据这一精神,国家企业在管理上开始减政放权、扩大企业自主权的试点。

  中共十一届三中全会后,向企业“放权让利”开始推行。在总结1978年10月开始的四川省几家企业实行“放权让利”改革试点的基础上,1979年4月,中央工作会议做出了扩大企业自主权的决定。7月,国务院正式印发扩大企业经营管理自主权等五个管理体制改革文件。扩权内容最重要是,在利润分配上,给企业以一定比例的利润留成;在权力分配上,给企业以一定的生产计划、产品购销,资金运用、干部任免、职工录用等方面的权力,以打破企业是政府机关的附属物,吃国家“大锅饭”的体制。不久,各省、市、自治区和国务院有关部委根据国务院的要求,选择各自所属国营工交企业组织试点。1979年底,全国试点企业扩大到4200个。随后,扩权改革试点进一步扩大,到1980年6月,发展到6600个。1980年9月2日,国务院批转国家经委《关于扩大企业自主权试点工作情况和今后意见的报告》,批准从1981年起,把扩大企业自主权的工作,在国营工业企业中全面推开,使企业在人、财、物、产、供、销等方面,拥有更大的自主权。此外,从1983年2月28日开始,我国在国有工业企业开始试行“利改税”的改革方案。1984年9月,针对第一步利改税中出现的问题,财政部又在国有企业推行利改税的第二步改革,从利税并存逐步过渡到完全的以税代利。为增强企业的风险意识,从1985年起,在国有企业全面推行“拨改贷”,即国有资产投资由无偿拨款改为银行贷款。

  企业的改革需要加强领导。在企业内部实行厂长(经理)负责制,是企业领导体制改革的主要内容,也是改善企业领导经营机制的重要方面。此项改革,自1984年开始,在全国部分全民所有制工业企业中进行试点。1984年10月,中共中央通过的《关于经济体制改革的决定》,突破了把计划经济同商品经济对立起来的传统观念。1985年10月邓小平提出社会主义和市场经济之间不存在根本矛盾。此后,人们认识到进行体制改革,是发展现代化大工业的必然要求,因此加强了推行这一改革的力度。到1985年,全国试行厂长负责的企业单位已经达到27758个。全民所有制工业企业中试点取得了显著效果:第一,强化了企业生产经营管理系统,开始出现了指挥灵、决策快、办事效率高的新气象。第二,初步改变了企业党政不分,职责不明的状况。企业党组织开始从行政事务中解脱出来,党的建设和思想政治工作有所加强。第三,建立和健全了职工代表大会制度,职工民主管理的内容和范围逐步明确,职工主人翁任感有所加强。第四,生产稳步发展,经济济效益有了提高。

  在广泛试点的基础上,1986年9月,中共中央、国务院又颁发了全民所有制工业企业三个条例,即《全民所有制企业厂长工作条例》、《中国共产党全民所有制工业企业基层组织工作条例》、《全民所有制工业企业职工代表大会条例》。在颁发三个条例的通知中明确指出,实行厂长负责制,必须保证厂长在企业生产经营重大问题上的决策权,突出厂长在行政指挥中的作用。但是,绝不应把实行厂长负责制同加强和改善党对企业的领导、巩固和发扬民主管理对立起来。而是要使企业行政、党组织和工会等群众组织的工作,都紧紧围绕生产经营这个中心,按照分工,加强各自职责范围内的工作,调动各个方面的积极性。实现这一要求,就企业党组织来说,必须来一个大转变,要从繁忙的日常行政事务中解脱出来,把工作重心放到积极支持厂长实现任期责任目标和统一指挥生产经营活动上来,放到保证监督党和国家各项方针政策的贯彻执行上来,放到搞好企业党的建设和思想政治工作上来,保证企业生产、经营工作任务的顺利完成。1986年12月5日,国务院又作出《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》。《规定》提出全民所有制小型企业可积极试行租赁、承包经营。全民所有制大中型企业要实行多种形式的经营责任制。各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点。

  这次全民所有制企业改革的核心是实行企业也与党政职能的分开,以探索出适应社会化大生产的现代企业发展的新路子。试点和条例及《规定》的相继出台,是推动城市经济体制改革的重大步骤,对于进一步简政放权,改善企业外部条件,扩大企业经营自主权,促进企业内部机制改革,具有重要意义。实践证明,这场全民所有制企业改革激发了生产者的积极性和创造性,使企业焕发出生机和活力,也明显增加了社会经济总量。更为重要的是,它对计划经济体制构成了冲击,在传统体制上打开了一个缺口。这次初步的改革还为后来的国有经济战略调整奠定了基础,也对市场化的启动起了重要作用。

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  全民所有制企业是指企业财产属于全民所有的,依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。本文主要介绍了企业化改制的基本程序、改制方案和职工安置方案的主要内容等知识。

  一、关于公司化改制的基本程序

  二级单位的小改制是集团大改制的基础,如二级单位改制存在不规范、不彻底之处,一旦完成新公司设立,则尚未解决的事项将无法借改制机会予以消化,并可能会对集团大改制造成不良影响。因此,从全局而言,公司化改制应区别于单个企业的改制,首先在程序上即应从严把握。

  根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)等规范性文件的规定,公司化改制按照以下基本程序依次进行:

  1、成立改制工作组织并进行前期准备活动;

  2、产权界定、核销和财务审计;

  3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估;

  4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意;

  5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案,并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意;

  6、律师对改制方案出具法律意见书;

  7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准;

  8、进行新公司的名称变更登记或预核准,并开设临时银行账户(如需);

  9、弥补注册资本缺口资金并验资;

  10、批准新公司章程,选举董事、监事,聘任经理班子;

  11、进行公司登记(变更登记或新设登记)和税务登记;

  12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记,以及资质变更登记或转移;

  13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜。

  综上,根据掌握的情况来看,我们认为相关企业目前尚处于2、3阶段,也是最核心、最关键、最艰巨的阶段,需要强有力地继续推进。

  二、关于改制方案和职工安置方案的主要内容

  根据国务院国资委关于国有企业改制规范性文件的相关规定,公司化改制应制作改制方案、职工安置方案等改制文件。

  1、关于改制方案

  改制方案为核心文件,一般包括以下内容:

  (1)改制企业的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等);

  (2)改制的目的、必要性和可行性;

  (3)改制后企业的发展前景和规划;

  (4)改制的基本原则;

  (5)改制形式;

  (6)资产及债务处置的方式和条件;

  (7)职工安置;

  (8)党、工、团组织关系的处理;

  (9)股权设置及法人治理结构;

  (10)改制工作的组织和领导;

  (11)改制实施程序和步骤。

  2、关于职工安置方案

  职工安置方案一般应包括下列内容:

  (1)制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据;

  (2)企业的人员状况(在岗、离退休、内退、借调、留职停薪以及其他特殊人员)及分流安置意见;

  (3)职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;

  (4)解除劳动合同职工的经济补偿金支付依据和办法;

  (5)社会保险关系接续情况;

  (6)拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费、住房公积金处理办法等。

  其中,对于下列弱势群体,需要特别关注,并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式:

  (1)内部退养人员;

  (2)距法定退休年龄不到5年的在职人员;

  (3)因公负伤或患职业病,丧失或部分丧失劳动能力的人员;

  (4)职工遗属;

  (5)征地农民工等。

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全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额,有组织章程、组织机构和场所,能够独立承担民事责任,经主管机关核准登记,取得法人资格。



在中华人民共和国领域内设立的中外合资经营企业、
中外合作经营企业和外资企业
,具备法人条件的,依法经工商行政管理机关核准登记,取得中国法人资格。

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(一)全民所有制企业设立的条件



根据《全民所有制工业企业法》的规定,设立全民所有制企业必须符合以下七个条件。



1.产品为社会所需要。



它是指全民所有制企业生产出来的产品必须是能满足人们的物质需求和精神需求,为了满足这种需求,企业提供的产品必须是符合国家质量标准要求的,不能提供伪劣残次品,给他人造成财产损失;同时对企业来说,生产的产品只有满足人们的需求,才能销售出去,企业提供的劳动价值才能实现,企业才有可能生存和发展。



2.有能源、原材料、交通运输的必要条件。
有能源、原材料、交通运输都是工业企业从事生产经营活动所必不可少的条件,没有这些条件企业就无法从事生产经营活动。



3.有自己的名称和生产经营场所。



名称是企业的标志,企业名称一是能标明企业的性质和面貌,二是能有利于保护企业的合法权益。我国专门制定有《企业名称登记管理规定》。生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适应的处所,住所是企业的主要办事机构所在地,是企业的法定地址。企业从事生产经营活动必须在一定的空间进行,没有场所,企业的生产经营活动就无法进行。



4.有符合国家规定的资金。



资金是企业赖以生存的必备条件。有符合国家规定的资金包括三层含义:一是企业必须有资金;二是这些资金的来源必须是合法的;三是设立企业所需的资金必须符合国家规定的最低限额。



5.有自己的组织机构。



企业的组织机构是指企业的法人机关,法人机关对外代表企业承办各种事项,对内实施管理活动。没有组织机构,企业也是无法从事生产经营活动。全民所有制工业企业实行厂长(经理)负责制。厂长是企业的法定代表人。企业内部设立一些职能机构,如财务部、生产部、人事部等,以及职工代表大会。



6.有明确的经营范围。



经营范围是企业所要从事生产经营活动内容的界定。明确的经营范围也限定了企业生产经营活动的内容。国家将经营范围作为设立企业的必备条件,是国家管理的需要,也是明确企业权利义务,保障企业合法经营的需要。



7.法律、法规规定的其他条件。



主要是指一些特殊要求,如环保、城乡建设总体规划等。



(二)
有限责任公司设立的条件



根据《公司法》的规定,设立有限责任公司,应当具备下列五个条件:



1.股东符合法定人数。



设立有限责任公司的法定人数分两种情况:一是通常情况下,法定股东数须是50人以下。二是特殊情况下,国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。



2.股东出资达到法定资本最低限额。



法定资本是指公司向公司登记机关登记时,实缴的出资额,即经法定程序确认的资本。在我国,法定资本又称为注册资本,既是公司成为法人的基本特征之一,又是企业承担亏损风险的资本担保,同时也是股东权益划分的标准。



有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任
公司注册
资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。



股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。



全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。



3.股东共同制定章程。



公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要,也是便于外界监督管理和交往的需要。根据《公司法》的规定,公司章程应当载明的事项有:公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。



4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。



公司作为独立的企业法人,必须有自己的名称。公司设立名称时还必须符合法律、法规的规定。有限责任公司的组织机构是指股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。



5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。



生产经营场所可以是公司的住所,也可以是其他经营地。生产经营条件是指与公司经营范围相适应的条件。它们都是公司从事经营活动的物质基础,是设立公司的起码要求。



(三)股份有限公司设立的条件



根据我国《公司法》的规定,设立股份有限公司,应当具备以下六个条件:



1.发起人符合法定人数。



设立股份有限公司必须要有发起人,发起人既可以是自然人,也可以是法人。发起人应当在5人以上,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式。



2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。



我国《公司法》明确规定:股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定,公司注册资本的最低限额为人民币1000万元,最低限额需要高于人民币1000万元的,由法律、行政法规另行规定。



在发起设立的情况下,发起人应认购公司发行的全部股份;在募集设立的情况下,发起人认购的股份不得少于公司股份数的35%。



3.
股份发行
、筹办事项符合法律规定。



4.发起人制定公司章程,并经创立大会通过。



5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。



股东大会是最高权力机构,股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。董事会是公司股东会的执行机构,由5~19人组成。经理负责公司的日常经营管理工作。



6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。



(四)合伙企业设立的条件



根据《
合伙企业法
》的规定,设立合伙企业应当具备下列五个条件。



1.有两个以上的合伙人,并且都是依法承担无限责任者。



合伙企业合伙入至少为2人以上,这是最低的限额。最高限额未作规定。与有限责任公司的股东不同,合伙企业中的合伙人承担的是无限责任,合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。



2.有书面合伙协议。



合伙协议是由各合伙人通过协商,共同决定相互间的权利义务,达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当由全体合伙人协商一致,以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。



3.有各合伙人实际缴付的出资。



合伙人的出资可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利缴纳出资。经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资。对劳务出资,其评估办法由全体合伙人协商确定。



4.有合伙企业名称。



合伙人在成立合伙企业时,必须确定其合伙企业名称。该名称必须符合企业名称管理的有关规定。



5.有营业场所和从事合伙经营的必要条件。



合伙企业要经常、持续地从事生产经营活动,就必须有一定的营业场所和从事合伙经营的必要条件。所谓必要条件,就是根据合伙企业的合伙目的和经营范围,如果欠缺则无法从事生产经营活动的物质条件。

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