根据公司法第27条的规定，股东可以实物出资，在实际操作过程中，应注意以下问题：
一、可以作为实物出资的实物包括厂房、办公用房、机器设备、原材料等，但必须同时具备以下条件：
1、其价值可以用货币计量，不能作价的实物不能作为出资;
2、可以转让，无法转让的实物资产不能作为出资，例如，未解除抵押的建筑物、机器设备不能用来出资;
3、对公司经营具有有用性，公司经营活动中不需要的实物，不能用来出资;
4、股东不享有所有权的实物，不能用来出资，例如租赁来的实物不可用来出资。

二、必须对实物资产由依法设立的资产评估机构进行评估作价。资产评估作价是实物出资的必经程序。资产评估必须如实评估，不得高于或低于其价值评估。
三、各股东在出资协议中最好约定对评估结果是否须经全体股东认可。评估价值的高低，直接决定出资人(股东)的出资比例，因此，涉及各股东的利益。出资协议中最好事先约定评估结果是否须经全体股东认可，否则，一旦评估价值出乎各股东的意料，有的股东可能会难以接受，因此，事先约定清楚，有利于公司的顺利设立。
四、必须把作为出资的实物资产交付给公司并办理财产权转移手续。
五、对出资的实物资产和其他资产，都必须经过会计师事务所进行验资，并出具验资报告。
需要说明的是，根据现行法律规定，股东必须把实物资产的所有权转移到公司后才能验资，而公司的设立登记，必须先有验资报告，没有验资报告，公司无法成立，而公司未成立之前又无法办理实物资产(如建筑物)的所有权转移手续。因此，如果用实物出资，必须采取分期出资、分期验资的办法。首先对货币出资部分进行验资，在公司成立后，再进行实物出资，再办理财产权转移手续并进行验资。公司法第26条规定了分期出资制度，可解决实物出资的财产权转移手续和验资问题。
以上是创业萤火网小编为您整理的关于实物出资需要注意哪些问题的内容，希望对您有所帮助。

以股权作为出资应具备的条件：

1、用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

(1)股权公司的注册资本尚未缴足;

(2)已被设立质权;

(3)已被依法冻结;

(4)股权公司章程约定不得转让;

(5)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

(6)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资 公司注册 资本的百分之七十。

3、用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

申请以股权作为出资办理登记注册应提交文件、证件：

(1)公司设立时，投资人以股权出资的，除按照各行政管理局告知单中有关有限责任公司、股份有限公司、外资投资企业设立登记应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

①依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告;

②投资人签署的股权出资承诺书。

特别提请注意：

投资人以股权出资的，应自公司成立之日起一年内实际缴纳出资。

(二)公司设立后，投资人在规定期限内完成股权出资的实际缴纳，公司申请办理实收资本变更登记时，除应按照有关 公司变更 实收资本的规定提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

1、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：

(1)以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况;

(2)以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被 投资公司 情况;

(3)股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;

(4)股权出资依法须经批准的，其批准情况。

2、股权公司营业执照复印件(加盖股权公司印章);

3、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明(股权公司为在外埠登记的，不需提交)。

(三)投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，投资人实际缴纳股权出资后，公司办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照各行政管理局告知单中有关规定提交变更登记文件、证件外，还应向登记机关提交以下文件、证件：

1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告;

2、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：

(1)以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况;

(2)以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况;

(3)股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;

(4)股权出资依法须经批准的，其批准情况。

3、投资人签署的股权出资承诺书;

4、股权公司营业执照复印件(加盖股权公司印章);

5、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明(股权公司为在外埠登记的，不需提交)。

特别提请注意：

投资人以股权出资的方式增加公司注册资本的，投资人应当先办理股权公司股东变更登记后，再办理被投资公司注册资本和实收资本的变更登记。

(四)投资人以股权作为出资的，股权公司应按照各行政管理局告知单中的规定提交股东变更登记文件、证件。其中，股权转让协议或者股权交割证明中应载明股权出资的情况。

特别提请注意：

投资人用以出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报经外商投资企业的审批机关批准。

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实物 出资协议范本

实物出资应该注意的问题

实物出资应该符合的条件

【问题】

我公司实收资本600万，其中有货币投资和实物投资，但实物投资都是虚的(包括 固定资产 和库存商品)，如果这样把它们都入了账，那我的账务应该如何处理?

【解答】

根据公司法第二十七条规定，公司在设立时，股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权 、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

在实际收到资本时，按照收到货币的金额及收到资产确定的价值，做如下处理：

借：银行存款 (货币性出资)

固定资产 (资产协议价款+相关税费)

库存商品 (存货协议价款)

应交税费——增值税(进项税额)

贷：实收资本 (注册资本金额)

资本公积——资本溢价 (上述资产金额总和超出注册资本的部分)

说明：根据增值税法相关规定，以自己生产、委托加工或外购的商品用来投资，作为投资资本的，应视同销售，按照其确定的合理价格计算缴纳增值税。

因此，对于投资方来说，该项存货在投资时，应当计算缴纳增值税;同时，被投资方，即新公司，如果是增值税一般纳税人，符合抵扣条件的，对该存货相应的增值税，可作进项抵扣。

另外，如果固定资产属于增值税税目范围内，投资方在投资时，同样要缴纳增值税。但是，对被投资方来说，固定资产相应的增值税进项不得抵扣，应作为资产成本的构成部分，增加资产账面价值。

在收到各资产以后，固定资产应按相应的方法计提折旧，库存商品按使用的用途进行相应 会计处理 。

*** 有限公司 (筹)全体股东：

我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至2006年5月30日止申请设立登记的 注册资本 实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《*****验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据有关文件协议、章程的规定，贵公司(筹)设立申请登记的注册资本为人民币1005万元，由**和**出资筹建。贵 公司注册资本 分期出资，首期出资305万元于2006年5月30日之前缴足，其中股东**以货币出资300万元，股东**以货币出资5万元;剩余部分由股东***以非货币(房屋)出资700万元，公司核准之日起两年内出资到位。经我们审验，截至2006年5月30日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁佰零伍万元，出资方式为货币。

本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件　　1、注册资本实收情况明细表

2、验资事项说明

*****会计师事务所 中国注册会计师：

附件2：

验资事项说明

一、 组建及审批情况

贵公司(筹)由***和*** 共同出资 组建，于2006年5月25日取得**市工商局核发的(商工商)名称预核字[2006]第0**号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定，贵公司(筹)设立申请登记的注册资本为人民币1005万元，由***和***出资筹建。贵公司注册资本分期出资，首期出资305万元于2006年5月30日之前缴足，其中股东****以货币出资300万元，股东***以货币出资5万元;剩余部分由股东****以非货币(房屋)出资700万元，公司核准之日起两年内出资到位。

三、审验结果

截止2006年5月30日，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币305万元。

(一)*****缴纳人民币5万元。即于2006年5月30日缴存****贵公司帐户人民币5万元(账号：****)。

(二)****缴纳人民币300万元。即于2006年5月30日缴存***贵公司帐户人民币300万元(账号：**)。[page]

收款单位：******有限公司(筹)。

四、其他事项

1、此报告仅限注册使用。

2、所投股金已经全体股东确认。

3、设立后依法建立账薄、凭证，进行核算。

实物出资筹划

一些个人投资人常常会遇到以实物出资的烦恼，实物出资人投资的公司通常是一般纳税人企业，出资的实物包括原材料、商品、机器设备等实物资产，投资人有可能要求实物的卖方开具增值税专用发票，以便能够到被投资的企业里抵扣销项增值税。但是，实物产权证明是以发票的抬头认定货物的所有者，而 增值税发票 的抬头必须是增值税一般纳税人企业，否则只能开具 增值税普通发票 ，以个人投资作为发票的抬头显然是不允许开具增值税专用发票的，如果开具增值税普通发票，投资人将失去进项税额抵扣的机会，可能产生一笔不小的损失。这个问题一直难以结局，经过长期研究，终于找到了解决的方案，具体步骤是：

1、先用增值税专用发票的开具单位作为“股东”，办理验资注册登记手续，待工商登记手续完成之后，再办理 股权转让手续 ，将开票公司的股权转让给真正的出资人(个人投资者)，虽然增加了手续，但是可以用增值税专用发票作为依据验资，发票的抵扣联可以办理进项税额认证抵扣手续，最终的目的达到了，只增加了一笔很小的工商变更登记费。

2、如果投资的是新设公司，由于新设公司还不是一般纳税人企业，不能将实物投资的发票开到新设公司的头上，所以也要采取分步实施的办法解决，先以货币资金将 公司注册登记 成功，再到税务机关申请一般纳税人企业辅导，取得一般纳税人资格，然后再实施上述步骤，还是要经过先用开票企业作为“股东”，待注册登记完成之后，在办理股权转让手续，将股东更换为真正的股东头上即可。

实物出资 的要求

实物又称有形资产，以实物出资是指用建筑物、厂房、机器设备、燃料、原材料或 其他 物料、交通工具等具有价值和使用价值的物品作价出资。设立担保或 租赁 他人的实物不得作为出资。股东以实物出资的，必须进行 资产评估 作价。

一、投入的实物资产和无形资产应与生产 经营范围 相符

验证时要考虑企业章程或营业执照中规定的生产经营范围，核查其投入的实物资产和无形资产等是否与生产经营范围所需相符，如果与企业生产经营范围严重不符的实物资产或无形资产，即使股东之间认可且订有出资协议，一般也不能作为出资。如果是外商投资企业，外方投资者以实物资产或无形资产出资，也应符合 外商投资企业法 的有关规定，即投入的实物资产应为外商投资企业所必不可少。

二、实物资产、无形资产出资的评估范围

《公司法》第二十四条规定：“对作为出资的实物、工业产权、非专有技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。”笔者认为，并不一定所有的实物或无形资产出资都必须进行评估，应根据具体情况而定，大概可以分为以下几种情况：

1.以无形资产出资，不管是国有资产还是非国有资产，都必须进行资产评估，并要经过科技部门确认。因为这一类资产价格难以确定，如果直接以股东认可的协议作为出资依据，容易导致虚假出资。

2.以非专用设备出资，如果购置时间短，市场上同类产品价格变化不大，可直接以发票和股东认可的实物资产出资协议等作为验资的依据，不必进行评估。

3.以非专用设备出资，如果购置时间长、物价指数变化较大时，必须经过评估，以评估报告作为验资的依据。

4.实物为专用设备或进口设备，结构复杂、技术性强，价格难以确定，不论购置时间长短，都应经过评估。

三、实物资产、无形资产应限制在一定比例

《公司法》规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。1997年7月4日，原国家科学技术委员会和工商行政管理局发布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中规定，以高新技术成果向 有限责任公司 出资入股，作价总金额可以超过20%，但不得超过35%。对于以实物资产出资，《公司法》没有就出资比例作出具体规定，我认为以实物资产出资也应符合一定的比例，因为一个企业要正常生产经营，需要多种要素资产的最佳配置，不能全部为流动资产，也不能全部为 固定资产 。这样使企业能保持一个良好的资产结构，可以提高资产的利用效率，降低风险。

四、评估业务与验资业务应分离

现实中，实物及无形资产的评估、验资业务多由同一家事务所，甚至同一注册会计师完成。特别是那些未设专门评估部、验资部的小事务所更是如此。因此，有的事务所为了满足客户的要求或者为了自身的利益，往往出现低价高估或者先验资再根据验资需要去评估的情况，使评估程序形同虚设，增大了验资的风险。如果评估与验资由两家不同事务所去做，评估与验资的风险由两家不同事务所承担，或者由同一家事务所不同人员分别担任评估与验资，这样就会减少弄虚作假的可能性，降低验资的风险。[page]

案情：A公司由自然人B、C共同出资30万元在2003年9月设立，B、C为 夫妻关系 。B以私有房屋一套、汽车一辆经评估作价24万出资，C以现金6万元出资。出资协议载明实物出资应在公司成立后即办理转移手续，B、C并出具保证书，承诺所有出资均已到位，否则愿承担一切法律责任。而在验资报告中关于实物出资部分为出资人承诺在公司成立6个月内办理出资实物的产权转移手续。2003年10月A公司与D公司签订合作协议，后双方发生财产标的额为20余万元之纠纷。D公司遂于当年11月将A公司诉至法院，并同时起诉B、C，要求其承担因对A公司出资不实而对其债务承担 连带责任 。同时，在诉讼保全中法院应D公司申请将B名下的房屋和汽车予以冻结。此时离A公司成立不到2个月。在庭审中，B以自己出资到位，没有办理财产转移手续是因为法院在诉讼保全中将出资财产冻结，且公司成立还未到6个月为由答辩，认为自己不应对A公司的债务承担责任。该案最后以调解结案，A公司与D公司之间的纠纷在此不作叙述，而在审理中令笔者感到头疼的是B、C的责任问题。由此案可以引申出以下几个耐人寻味的问题，即以实物出资的股东的出资是否到位的认定标准问题、公司成立后尚未办理产权转移手续的实物资产的地位问题、债权人在公司存在的情况下可否直接要求股东对公司债务承担责任问题等。本文就此几个问题进行探讨，为方便计，本文所称公司，除特别说明外，均仅指有限责任公司。

一、如何认定实物出资是否到位

我国《公司法》第二十五条对于出资是这样规定的：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”从这一条的文字理解，货币出资以股东将货币存入专用的临时帐户为到位标志，而实物出资应以依法办理其财产权的转移手续为到位标志。从这一点来看，案例中的A股东未完成财产权的转移手续，但并不能以此认定A的出资不到位。因为作为实物出资的受让人，公司必须以自己的名义接受出资，方可在登记机关完成转移登记。这个手续的前提是公司已经成立，取得法人资格。因此，实物出资的产权转移手续只能在公司成立后的合理期限内完成。按照1995年国家工商行政管理局令第44号《 公司注册 资本登记管理暂行规定》第八条“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案”的规定，在我国公司成立后办理实物出资产权转移的期限是6个月。虽然笔者认为这个时间过长，但如果以1980年英国《公司法》第32条规定的公共持股公司的股东如果以非现金方式认购公司股份，该种财产的产权必须在认购之日起的5年内转移给公司，违反此种规定的认购人，必须以现金方式认购其股份，并附加利息[1]的情形来看，还不算长。既然我国对实物出资的产权转移期限作了强制性规定，那么在此规定的期限前股东未完成产权转移手续并不能视为出资不到位。在本案中，B以此作为抗辩是有其道理的。

二、未办理产权转移手续的实物出资地位问题

既然在本案中B未完成法律规定的出资行为，但又不能视为出资不到位，那么这些尚未办理产权转移手续的实物出资属于何种法律地位，是公司的注册资本还是仍为股东的个人财产?这对公司的债权人的利益有着重大影响。让我们来作一下详细分析。在本案中所涉及的实物出资为房屋和汽车，在我国均为法定的须登记的财产。此种财产的所有权为登记主义，即所有权人为登记人，所有权的转移为要式转移，即必须以在登记机关作所有权的转移登记为取得所有权的必须条件。在本案所涉的房屋和汽车上，未在登记机关办理产权转移手续之前，所有权人仍为B，从这一点上来看，房屋和汽车仍归B所有。而此时A公司已然设立，在工商机关的设立登记中，房屋和汽车又是A公司的法定注册资本的主要组成部分，即是A公司的法人财产。按照公司与股东的关系原理，股东B对此财产只有股权而无所有权。由于工商机关和产权登记机关的登记其实质均为以国家名义进行的公示行为，在未办理产权转移手续的特定时期内，该实物的权属就有了争议，在司法实践中也造成了困惑。如本案中，B个人不应承担连带责任，在此前提下，如认定汽车、房屋仍为B所有，则不属公司财产，公司尚未取得所有权，不能以此承担公司债务，对债权人极不公平。因为A公司的80%注册资本是实物，在不能请求就实物清偿债权的情况下，债权人的20余万元债权不能在A公司得到清偿。如认定汽车、房屋已是A公司财产，必然排除了B的所有权，在尚未办理产权转移手续的情况下，又与登记名义下的所有权相冲突。在此情况下，笔者曾经就此准备了几种判决方案，但都有操作技术和法律规范上的各种问题。

三、债权人可否直接起诉股东

由于在出资的实物归属上存在的种种问题，此种情况最好以代位权来解决。我国《合同法》及相关司法解释在我国立法上首次明确提出了代位权，在本案中以此来保护债权人的利益最为合适。就本案可具体分析如下，A公司对D公司负有债务，此债务本应由A公司以自身财产承担。但由于B未办理实物出资部分的财产权转移手续，A公司尚未取得实物出资部分的真正所有权，其实有资产并不足以偿付债务。基于公司资本维持原则和公司法的强制规定及公司章程，B作为股东负有向公司完整完成出资行为的 法定义务 ，即B对公司负有义务，成为公司的债务人。此债务是否到期债务，并不应以前文所提及的6个月为依据，理由为出资义务为即时债务，公司成立后随时可要求股东履行，前文所提6个月的期限是债务与赔偿责任的分界，而非债务期限。在本案中D可请求A公司承担债务并可依代位权同时要求B以其出资代为清偿。由于B与A公司之间是特定物之债务，D也仅能以汽车、房屋为标的行使代位权。事实上，在以往的司法解释中，出资不实的股东对公司债务在出资额范围内对公司债务承担补充清偿责任也是基于这一原理。以代位权原理来解决本案，既不涉及所有权问题，又能保护债权人利益，笔者认为是一个比较合适的途径。

最后顺便提一句，我国公司法最大的问题是以原来经济法的模式立法，公司法规定的法律责任几乎都是行政责任，对于公司与股东、股东与公司、股东与债权人之间的民事责任几乎没有提及，造成了司法实践中的无奈。希望即将进行的公司法修改能够以真正的民商法体例进行修改，免除法官在法律适用上的尴尬。[page]

【案情介绍】 甲、乙、丙三公司签订了 合资合同 ，拟成立一家合营公司，三方的出资总额为150万美元，以此作为合营公司的注册资本。其中甲公司出资82.5万美元，占注册资本的55%，乙公司出资52.5万美元，占注册资本的35%，丙公司出资15万美元，占注册资本的10%。其中甲、乙均以美元现金的方式出资，用于购买合营公司生产用机器设备和办公设备，运输车辆等，丙公司以设备方式出资。合营公司的注册资本由三方按其出资比例在工商登记后三个月内一次缴付。根据合同要求，甲、乙都如期履行了出资义务，而丙也将其投资设备缴付合资公司。公司成立后，公司董事长查验丙交付的该套设备，经检验，该套设备价值仅为10万美元，合资公司为此提起诉讼，要求丙公司补足设备的价值差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

【法律分析】 现行《公司法 》规定可以用非货币形式的财产进行出资，然而这些非货币形式的财产价值无法直接由其自身客观表现，而必须依赖人的主观评价。因此，处于不同利益角度的人对同一项出资会作出差额较大的价值判断。在现实生活中，对非货币出资过高评估的情况比较常见。过高估价造成股东的出资不实和公司整体注册资本的虚假，这一方面侵犯了公司的财产权利，另一方面出资不实的股东因享有较大权利而承担较小出资义务而损害了其他股东的利益。《公司法》第三十一条规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承当连带责任。”股东的出资义务，不仅是一种 法定义务 ，同时还是一种 约定义务 ，股东的出资义务来源于三种根据：公司法、公司设立协议和公司章程。出资条款是公司设立协议的主要内容之一，发起人约定的义务当然属于约定义务;出资又是《公司法》规定股东必须承担的义务，《公司法》规定的出资义务应属于法定义务;章程规定的出资义务既有法定义务的成分，又有约定义务的成分。因此，违反出资义务的责任也应该包括法定责任和 违约责任 。就违反出资义务的法定责任来讲，非货币出资估价过高，使得其实际差额不足章程所规定的价额，也就是说股东没有足额出资，构成了对公司财产权的侵犯，应当对公司承担侵权责任。所以应当补足其差额，即填补出资。为了保证公司资本的充实，公司设立时的发起人就应当对此不足部分承担连带认缴的出资额。就约定义务来讲，股东未足额缴纳其承诺应缴纳的出资额，违反了对其他股东的约定义务，因此，对其他股东应承担约定义务。另外，如果其他股东因为该股东未足额缴纳出资义务，也可能受到其他的损害，因此，其他股东应当也可以就这些损害请求赔偿。[page]

因此，在股东违反了实物出资义务时，要承担以下责任：

1、股东填补出资。 这是对公司承担的责任。非货币出资实际差额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额。

2、出资人连带认缴。《公司法》为了确保公司资本充实而由公司发起人承担的法定责任。无论发起人是否有过错，只要在设立公司时存在资本不足的事实，发起人都要承担责任。

3、违约责任。 股东履行出资义务有瑕疵，违反了当初的公司设立协议，应当对其他股东承担违约责任。并且，这种违约责任不应该因为公司已经成立就不再履行。

4、损害赔偿。损害赔偿责任既是违约行为也是侵权行为产生的法律后果。已足额缴纳出资的股东可能会因为其他股东出资不到位而遭受损害，对于此损害，有权要求违反出资义务的股东进行损害赔偿。

具体到本案例中，丙公司应当补足其所有差额，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。在甲或者乙公司缴纳了此差额后，有权向丙公司进行追偿，如果因此造成了损失，有权要求丙公司进行赔偿。除此外，丙公司还应当承担对甲、乙公司的违约责任.

实物出资审验程序表

被审验单位名称_______________________________编制人员_____________日 期______________工作底稿索引号

审 验 项 目_______________________________复核人员______________日 期______________页 次____________

一、审验目标

审验出资者是否按照协议章程的规定将其认缴或认购的实物出资如期、足额投入被审验单位，并已办理有关财产权转移手续的证明文件。

二、审验程序

审 验 程 序适用否索引号

一般审验程序(1)检查实物出资清单填列的实物品名、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议章程的规定;

(2)检查实物资产出资是否按国家规定进行 资产评估 ，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明、评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响;检查实物资产作价是否存在显著高估或低估;检查投入实物资产的价值是否经各出资者认可;

(3)观察、检查实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致

(4)检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议章程的规定;

(5)检查机器设备、运输设备、材料等实物的购货发票、货物运输单、保险单等单证，验证其权属及作价依据;

(6)检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议章程的规定;

(7)检查须办理财产权转移手续的房屋、车辆等出资财产，是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位;

(8)检查相关文件确认出资的实物是否设定担保;

(9)核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

外商投资 企业特殊审验程序以进口实物出资的，除实施一般审验程序外，还需实施下列审验程序：

(1)按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书;

(2)检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致;检查实物是否来源于境外;[page]

(3)观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致;

(4)当实物出资的币种与注册资本的币种、 记账本位币 不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

(5)取得资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件，向 企业注册 地外汇管理部门发出外方出资情况询证函，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

二、审验结论三、复核意见