佛山华新包装股份有限公司上市公司收购报告书-创业萤火

上市公司

上市公司名称：佛山华新包装股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：粤华包B

股票代码： 200986

收购方

收购方名称：中国物资开发投资总公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

通讯地址：西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

联系电话： 010-66493828

签署日期：2005年6月28日

收购方的声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的佛山华新包装股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购方没有通过任何其他方式持有、控制佛山华新包装股份有限公司的股份。

三、收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国有资产管理部门对于本次股权转让的审批;(二)中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购佛山华新包装股份有限公司的全部股份的义务;

五、本次收购标的是出让方持有的华新发展62.1142%的国有法人股。华新发展持有粤华包65.2%股份,是粤华包的控股股东。因此本次收购属于对上市公司粤华包的间接收购。

六、由于本次收购完成后,收购方将通过直接和间接方式控制粤华包65.3127%的股份,成为粤华包的实际控制人,触发《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务。收购方将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

收购方指中国物资开发投资总公司。在下文中有时亦被称为“中物投”。

出让方指佛山市公盈投资控股有限公司。在下文中有时亦被称为“佛山公盈”。

标的企业指佛山华新发展有限公司,在下文中有时亦被称为“华新发展”。

粤华包指佛山华新包装股份有限公司。

本次收购指收购方向出让方购买出让方在华新发展拥有的62.1142%的国有法人股的交易。

协议转让指在本次收购中,收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的华新发展股份的行为。

收购协议指收购方与出让方于2005年6月28日就本次收购签订

的列明关于本次股份转让的条款和条件的《股权转让合同》。

目标股份指收购方根据收购协议向出让方购买的华新发展的

62.1142%的国有法人股。

收购价款指收购方根据收购协议确定的转让价格。

评估基准日指2004年10月31日。

付款日指收购协议所约定的先决条件成就后的付款日期。

交割日指股权转让过户登记完成日。

元指人民币元。

国资委指国务院国有资产监督管理委员会。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

第一章收购方介绍

一、收购方的基本情况

1)公司名称：中国物资开发投资总公司

2)注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

3)注册资本：人民币131,729万元

4)注册号：1000001000890

5)组织机构代码：10000890-7

6)企业类型及经济性质：全民所有制国有企业

7)经营范围：投资开发、批发、零售、咨询、服务

8)税务登记证号码：京国税西字110102100008907

地税京字110102100008907000

9)股东名称：中国诚通控股公司

10)法定代表人：童来明

11)通讯方式：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

12)邮编编码：100031

13)传真：010-66493800

14)电话：010-66493828

二、收购方股权结构

中国物资开发投资总公司于1988年经物资部(1988)物体字第107号文批准由物资部组建,现由中国诚通控股公司全资控股。

中国诚通控股公司(以下简称“中国诚通”)于1998年1月22日根据国内贸易局内贸行二字(1998)第189号批准成立,并经国家行政管理局核准登记,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型物流企业集团。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络,拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络。根据国资委2004年6月下发的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,中国诚通是国资委选定的试点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。中国诚通已走上快速发展的道路,正在向国际化的现代企业集

5团的目标发展。公司注册资本人民币154,695万元,法定代表人马正武先生,公司注册地址北京市西城区月坛北街25号,营业执照注册号：1000001002867。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。

截至本报告书签署之日,收购方的股权结构图如下：

国有资产监督管理委员会

Supervision and Management Commission of State-owned Assets

中国诚通控股公司

China Chengtong Holdings Company

全资子公司100% owned Subsidiaries 控股公司Subsidiaries/Associated Companies

中国物资储运总公司新华通投资发展有限公司

中国诚通资源再生开发利用公司物华置业股份有限公司

中国集装箱控股集团公司中储发展股份有限公司(600787.SH)[page]

中国诚通香港有限公司中国诚通发展集团有限公司(0217.HK)

中国诚通金属集团公司

中国物流公司

中国新元资产管理公司

中物信息技术有限公司

中国物资开发投资总公司

中国诚通控制的其他公司情况如下：

中国物资储运总公司,注册资本人民币78,906万元,法定代表人韩铁林先生,公司注册地址北京市海淀区民族大学北路18号,主要业务为物资和商品的储存、加工、运输等。营业执照注册号：1000001000541。

中国诚通资源再生开发利用公司,注册资本人民币5,099.7万元,法定代表人陈胜杰先生,公司注册地址北京市丰台区花乡育芳园小区,主要业务为机械电子设备、五金交电等的销售。营业执照注册号：1100002755174。

中国集装箱控股集团公司,注册资本人民币16,987.9万元,法定代表人张炳华先生,公司注册地址北京市西城区木樨地北里甲11号,主要业务为集装箱和集装箱机具的设计、制造、销售等。营业执照注册号：1000001003456。

中国诚通香港有限公司,注册资本人民币100万元港币,法定代表人马正武先生,公司注册地址Room 1507,15/F,Emperor Group Center,288 HennessyRoad,Wan chai,HongKong,主要业务为资产管理、进出口贸易等。公司注册号：807683。

中国诚通金属集团公司,注册资本人民币126,069万元,法定代表人李耀强先生,公司注册地址北京市西城区车公庄大街12号,主要业务为金属材料、冶炼炉料等产品加工。营业执照注册号：1000001003458。

中国物流公司,注册资本人民币3,557.8万元,法定代表人梁伟华先生,公司注册地址北京市三里河东路乙23号,主要业务为货物运输及运输代理等。营业执照注册号：1000001003457。

中物信息技术有限公司,注册资本人民币280万元,法定代表人刘乃杰先生,公司注册地址北京市西城区月坛北街25号,主要业务为经济信息咨询与服务等。营业执照注册号：1000001001378。

中国新元资产管理公司,注册资本人民币138万元,法定代表人马正武先生,公司注册地址北京市西城区月坛北街25号,主要业务为资产受托管理等。营业执照注册号：1000001003835。

截止收购报告书签署之日,中国物资开发投资总公司的控股子公司情况如下：

子公司名称持股比例

嘉成企业发展有限公司 78.26%

上海世纪前景企业发展有限公司 90%

天津港保税区中物投资发展有限公司 86.67%

青岛诚达物流有限公司 51%

嘉成企业发展有限公司,注册资本人民币13,800万元,法定代表人童来明先生,公司注册地址北京市西城区南礼士路甲3号八层,营业执照注册号：1100001295681,主要业务为投资管理、技术服务等。

上海世纪前景企业发展有限公司,注册资本人民币1,000万元,法定代表人徐震,公司注册地址上海市浦东大道2330号一号楼A—3室,营业执照注册号：3101151016041,主要业务为金属材料、办公设备等。

天津港保税区中物投资发展有限公司,注册资本人民币3,000万元,法定代表人赵东辉先生,公司注册地址天津港保税区海滨八路88号,营业执照注册号：1201921001211,主要业务为投资管理、高科技产品的开发和销售等。

青岛诚达物流有限公司,注册资本人民币1,000万元,法定代表人童来明先生,营业执照注册号：3702001807914,主要业务为仓储服务、储运技术服务等。

本次收购除中国物资开发投资总公司以及控股股东中国诚通控股公司外,公司上述其他关联人不知情、未参与本次股权收购。

三、收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

收购方在最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或者仲裁事项。

收购方目前涉及与经济纠纷有关的已决民事诉讼事项如下：

1、2001年2月18日,因中国物资开发投资总公司与广东省江门浮法玻璃厂、广东省江门甘蔗化工厂发生借款纠纷,公司委托广东康田律师事务所代理追讨债物1,200万元,广东康田律师事务所向当地法院提起诉讼,2001年12月4日,广东省高级人民法院(2001)粤高法一终字第353号民事判决书判决如下：广东省江门浮法玻璃厂应在判决生效后十日内返还借款本金人民币1,200万元及利息给中国物资开发投资总公司。此案已审理终结,目前公司已收回560万元。

2、中国物资开发投资总公司1996年为珠海金鑫集团公司向中国工商银行珠海分行营业部借款3,000万元提供了担保,后因金鑫集团无力偿还借款,因此中国工商银行珠海市分行营业部向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼,要求我公司承担担保责任,并于胜诉后申请强制执行。2002年11月28日,广东省珠海市中级人民法院(2002)珠法执字第42-2号民事裁定书决定查封公司以下财产：a、南方(海南)物产有限公司投资款项2,000万元;b、中国五矿物资进出口有限公司投资款项775万元;c、北京新纪元房产931.18平方米(价值2,300万元)。该案件已经审理终结,目前正在执行阶段。

3、2000年中国物资开发投资总公司为中物三峡资产管理有限公司在民生银行借款1,000万元提供连带责任担保,后中物三峡资产管理有限公司无力偿付,民生银行于2001年10月在北京市第一中级人民法院提起诉讼。2002年6月北京市一中院执行庭将本公司在工行南礼士路分理处的10,206,250.00元存款划走,用于偿付中物三峡对民生银行的逾期借款。随后公司立即通过司法诉讼向中物三峡追偿,2002年12月11日,北京市第一中级人民法院判决中物三峡向我公司偿还上述款项。此案已审理终结,目前我公司已收回570万元。

四、收购方的高级管理人员

收购方的高级管理人员如下：

长期是否取得其他国

姓名职务国籍身份证号码

居住地家或地区居留权

童来明总经理中国 110223690913107 中国否

徐新民副总经理中国 460100630116127 中国否

李汉生副总经理中国 430202196609256016 中国否

上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日,中物投持有创元科技(000551)的股份数为20,621,280股,股份性质为国有法人股,持股比例为8.53%。

六、目标股份和出让方的有关情况

l、本收购报告书涉及的出让标的：佛山市公盈投资控股有限公司所持有佛山华新发展有限公司62.1142%的国有法人股权。

2、出让方的基本情况

公司名称：佛山市公盈投资控股有限公司

注册地址：佛山市季华五路经华大厦27楼

法定代表人：肖建伟

邮政编码：528000

传真：0757-83980165,83988545

电话：0757-83993500,83981234

佛山公盈是在佛山市工业投资管理有限公司基础上整合相关资源组建的、由佛山市委、市政府领导的负责市属工业、商贸、建设和部分公共事业企业的公有资产营运和管理的大型国有资产经营机构。佛山公盈组建后,不断加大一般竞争性企业产权改革的力度,积极推进佛山市建立现代化的城市综合运行体系,提高佛山市的整体竞争优势。佛山公盈旗下的华新发展经过十余年的快速发展,已在造纸及包装行业领域形成一定的竞争实力。为使华新发展能有更好的发展,同时贯彻佛山公盈的总体改革思路,目前佛山公盈正积极谋求在产权等领域为其引入具备国际竞争实力的战略合作伙伴。

3、华新发展与粤华包的关系

华新发展作为粤华包的发起人目前持有粤华包65.2%股份,是粤华包的控股股东。

第二章收购方持股情况

一、收购方持有粤华包股份情况

截至本报告书签署之日,收购方中国物资开发投资总公司作为粤华包的发起人直接持有粤华包0.1127%的股份,其控股子公司嘉成企业发展有限公司持有华新发展6.6233%股份,华新发展持有粤华包65.2%股份。收购方此次通过协议转让的方式向出让方收购其持有的华新发展62.1142%国有法人股。因此,本次收购完成后,收购方将直接持有粤华包0.1127%的股份,通过华新发展间接持有粤华包65.2%股份,成为粤华包的实际控制人。

本次收购各方关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

100% 100%

佛山市公盈投资控股有限公司中国物资开发投资总公司

78.26%

转让前62.1142% 转让后62.1142% 嘉成公司

6.6233%

佛山华新发展有限公司

65.2% 0.1127%

粤华包B

收购方对于粤华包的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

二、协议收购的基本情况

1、收购协议的主要内容

(1)订立时间：2005年6月28日

(2)协议当事人

中国物资开发投资总公司和佛山市公盈投资控股有限公司。

(3)转让股份的数量、性质和比例

收购方此次拟通过协议转让的方式向出让方收购其持有的华新发展62.1142%国有法人股。本次收购完成后,收购方将控制华新发展68.7375%股份,由于华新发展持有粤华包65.2%股份,因此收购方将成为粤华包的实际控制人。

(4)股份性质变化情况

本次收购完成后,股份性质不发生变化,仍为国有法人股。

(5)转让价款

收购协议第四条对本次收购的转让价格及支付作出了如下规定：

收购价格=基准价格+基准价格的调整数

收购总金额=收购价格+因分期付款支付的利息

其中：

(1)基准价格指经国资委备案的资产评估报告确定的华新发展在评估基准日的资产净值扣除待处理资产后乘以62.1142%;

(2)基准价格的调整数指协议双方当事人在资产评估的基础上谈判确定的转让价格调整数;

(3)因分期付款支付的利息指根据转让协议确定的需付息的分期支付资金按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。

根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》(编号：2005羊评字第5459号),截至评估基准日2004年10月31日,华新发展经评估的资产净值为64,355.84万元,其中根据《股权转让合同》附件1中所列待处理资产4,532.82万元在本次股权转让中采取挂帐方式处理,不列入本次股权转让的范围,该部分资产权益在股权转让过户后仍然由出让方按原持股比例享有。在此基准上双方协议确定本次标的股份的转让价格为33,755万元。

(4)交易的先决条件

本次收购的实施以下列条件的满足为前提：

(5)转让方保证对转让标的拥有合法、有效、完全的所有权,并保证该部分股份未被冻结、质押或受其他任何限制,在法律上可以依法转让,该股份现时并不存在任何妨碍受让方受让后自主处置的权利瑕疵和法律障碍;

(6)与收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得;

(7)在交割日之前华新发展的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

(8)受让方保证其具有良好的财务状况和现金支付能力,最近三年内连续盈利,可用于本次收购行为的货币资金不低于4亿元人民币,净资产不少于8亿元人民币;

(9付款方式

本次股份转让的对价全部为现金。付款方式如下：

(1)首期付款按总价款的30%,在股权转让合同生效之日起5个工作日内支付;

(2)在本次股权转让,转让方取得所需有关人民政府、国有资产监督管理机构及相关部门审批同意的批复5个工作日内支付总价款的20%;

(3)在股权转让过户登记完成之日起5个工作日内支付总价款的20%及因该部分分期付款应支付的利息;

(4)在本合同签订之日起1年内付清全部余款,及因该部分分期付款应支付的利息。

2. 特殊条件、补充协议及其他安排

收购协议的约定内容,协议各方未就本次收购设定任何特殊条件。

3. 本次收购仍需获得如下政府批准：

(1)国有资产管理部门对于本次股权的审批;

(2)由于本次收购完成后,收购方将通过直接和间接方式控制粤华包65.3127%的股份,成为粤华包的实际控制人,触发《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

4、出让方佛山市公盈投资控股有限公司经佛山市国有资产监督管理部门批准后,通过广州产权交易所公开征集华新发展有限公司62.1142%的国有法人股权的受让方,公开征集信息刊登在2005年5月23日的广州日报。[page]

三、目标股份是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日,佛山公盈持有的华新发展62.1142%股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

第三章前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、收购方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据2005年6月28日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果,中国物资开发投资总公司、中国诚通控股公司以及中物投总公司的控股子公司嘉成企业发展有限公司、上海世纪前景企业发展有限公司、天津港保税区中物投资发展有限公司、青岛诚达物流有限公司在本报告书签署之日前最近六个月无买卖粤华包挂牌交易股份的行为。

二、收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据2005年6月28日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果,收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月无买卖粤华包挂牌交易股份的行为。

第四章与上市公司之间的重大交易

一、收购方与粤华包之间的交易

收购方在本报告书签署之日前二十四个月内,未与粤华包、粤华包的关联方进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于粤华包最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

收购方的高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,未与粤华包、以及粤华包的关联方进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于粤华包最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与粤华包的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内,收购方与粤华包的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换粤华包董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购方暂无改选粤华包的现任董事、监事或高级管理人员的安排。

四、对粤华包有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的以外,截至本报告书签署之日,收购方不存在对粤华包有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五章收购资金来源

一、资金总额

本次收购的标的股份作价为33,755万元。资金总额为标的价格和因分期付款支付的利息的总和。

二、收购资金来源声明

收购方声明,本次收购的资金全部为自有资金,未直接或间接来源于粤华包及其关联方,未通过与粤华包进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

三、收购价款的支付方式

详见本收购报告书第二章第二条的相关内容。

第六章后续计划

一、收购目的

粤华包在近年来快速发展、取得良好的经营业绩的同时,也存在主业规模较小、扩展步伐缓慢的问题,发展的空间受到限制。华新发展作为粤华包的控股股东,由于自身实力和地域的限制,对粤华包的支持难免捉襟见肘。有鉴于此,为了粤华包的成长壮大,为了佛山工业的发展,佛山公盈拟为华新发展引入具备国际竞争实力的战略合作伙伴。中物投作为中央级的投资公司,具备雄厚的资金实力,并在基础原材料与资源性行业的投资管理和项目运作等方面积累了丰富经验,将对粤华包的长远发展起到不可替代的作用。双方为此达成了一致。

本次收购完成后,收购方将以粤华包为平台,整合中物投乃至中国诚通的资源,通过扩大粤华包的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体系,从而增强粤华包的核心竞争力和抗风险能力,把粤华包打造成华南乃至全国最具竞争力的造纸及包装材料产业集团,使粤华包成为国际领先的造纸及包装企业。

二、后续增持或处置股份的计划

除本次收购外,收购方暂无进一步增持粤华包股份的计划。

三、对粤华包主营业务的改变或调整

收购方将在本次收购完成后维持粤华包目前的主营业务不变,并积极支持粤华包继续做大做强主营业务。

1、维持粤华包目前的主营业务不变

粤华包的经营范围主要包括铝塑复合包装材料(利乐包)、高级涂布白板纸、新型包装材料、彩色印刷包装等产品,拥有造纸——包装印刷——包装制品为一体的强势产业链。本次收购完成后,粤华包目前的主营业务保持不变。

2、借助“物流+产业”的新型运作模式使粤华包获得显著的竞争优势

作为一个生产型企业,物流的运作模式和具体流程的设计对粤华包的影响不言而喻,从原材料的购买到生产加工过程中的作业流程到最终的产品供应配送规划与设计,其每个环节都离不开物流的作用。中国物资开发投资总公司完成对粤华包的控股股东—佛山华新发展有限公司的股权收购后,将利用控股股东中国诚通的资源特别是诚通集团下属企业物流产业的运作优势,积极支持粤华包的产业发展,发挥“物流+产业”的效应,使粤华包获得更好的发展。

中国诚通对粤华包在物流方面的支持,主要体现在借助自身的管理优势与丰富的运营经验,帮助粤华包优化供应链、提升物流业务效率,对其物流管理和运作提供咨询支持。

物流服务的稳定性

迅捷的客户物流服务

及高品质属性

粤华包B

中国诚通物流专家的

专业咨询与管理支持

能实现及时交货的

货物库存量

中国诚通拥有全国最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络、金属分销网络和集海运、铁路、公路、航空多式联运一体的集装箱运输网络。具备集仓储运输、订制加工、分销配送、物流技术输出、物流资讯发布、供应链管理、物流战略咨询、进出口贸易于一体的综合服务与业务能力。在本次收购粤华包的控股股东——华新发展的股权成功后,中国诚通将发挥自身的优势和丰富的运作经验,调动内部专家队伍,以管理经验交流和咨询顾问的方式,为粤华包提供无偿的咨询与支持,帮助粤华包提升运作效率,优化供应链管理,建立现代物流体系下的供应链管理系统,提高其响应客户有效需求的能力。

3、积极支持粤华包继续做大做强主营业务

中物投作为中央级的投资公司,具备雄厚的资金实力,并在基础原材料与资源性行业的投资管理和项目运作等方面积累了丰富经验,对粤华包发展将起到不可替代的作用。粤华包作为华新发展的核心公司,从《股权转让合同》签订之日起,就可以逐步获得中物投提供的资金和产业资源等多方面的支持,为粤华包的进一步发展壮大增添了强大的后劲。

此外,借助中物投的控股公司中国诚通的物流网络和相关的客户资源,可以促进粤华包有效地降低运营成本,拓宽营销渠道,提高经济效益,有利于粤华包的长远发展。

四、对粤华包重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

收购方目前没有在完成本次收购后对粤华包进行重大资产、负债处置的计划或其他类似的重大决策。

五、粤华包董事和高级管理人员的更换

收购方暂无改选粤华包的现任董事和高级管理人员的安排。

六、粤华包组织结构的调整

收购方目前暂无对粤华包的组织结构进行调整的任何计划。

七、对粤华包章程的修改计划

收购方目前无修改粤华包公司章程的计划。

八、与粤华包其他股东之间的合同或者安排

截至本报告书签署之日,收购方就粤华包的股份、资产、负债或者业务与粤华包的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。

九、其他对粤华包有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购方对粤华包暂无任何有重大影响的计划。

第七章对上市公司的影响分析

一、本次收购对粤华包独立性的影响

本次收购为中物投通过收购华新发展而间接控制粤华包,故不会对粤华包的独立性带来影响。

本次收购完成后,收购人承诺将保持粤华包的人员独立、资产完整和财务独立,收购方将按照有关法律法规及粤华包公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。本次收购对于粤华包的独立经营能力无实质性影响。

本次收购完成后,粤华包的资产独立于收购方,具有独立完整的经营运作系统,并具备独立于收购方的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。收购方承诺将按照法律法规的规定保证粤华包的“五分开”,具体将表现为：

1、收购方承诺保持与粤华包之间的人员独立

(1)粤华包的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在粤华包专职工作,不会在收购方担任除董事以外的其他行政职务,继续保持粤华包人员的独立性。

(2)粤华包将拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和收购方之间完全独立。

2、收购方承诺保持与粤华包之间资产独立完整

(1)粤华包具有独立完整的资产,粤华包的资产全部处于粤华包的控制之下,并为粤华包独立拥有和运营。

(2)收购方目前没有、以后也保证不以任何方式违法违规占用粤华包的资金、资产。

(3)收购方承诺不以粤华包的资产为收购方的债务提供担保,也不要求粤华包为收购方提供任何的资本性融资。

(4)收购方保证粤华包在商标等知识产权问题上保持独立性。

3、收购方承诺与粤华包之间继续保持财务独立

(1)粤华包拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

(2)粤华包独立开户,不与收购方共用一个银行帐户。

(3)粤华包能够作出独立的财务决策,收购方不干预粤华包的资金使用调度。

(4)粤华包的财务人员独立,不在收购方兼职和领取报酬。

(5)粤华包依法独立纳税。

4.、粤华包与收购方之间机构独立

(1)粤华包继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

(2)粤华包的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、粤华包与收购方之间业务独立

(1)粤华包拥有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2)收购方除通过行使合法的股东权利外,不会对粤华包的业务活动进行干预。

二、收购方与粤华包之间的关联交易

本次收购前,收购人与粤华包之间不存在经营性的关联交易。

针对关联交易中物投作出如下承诺：本次收购完成后,本公司与粤华包之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,履行合法程序,按照粤华包公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等有关规定而履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证不通过关联交易损害粤华包及其他股东的合法权益。

三、本次收购对同业竞争的影响

本次收购完成后,粤华包与收购方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中物投为避免未来潜在的同业竞争做出如下承诺：

1、本公司及本公司全资、控股的企业保证不存在与粤华包相同或类似的经营业务。

2、本公司及本公司全资、控股的企业保证不存在与粤华包相同或类似的经营业务;本公司及本公司全资、控股的企业将不自营与粤华包相同或相似的经营业务,不自营任何对粤华包经营业务构成直接竞争的类同项目,也不会以任何方式投资与粤华包经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保避免对粤华包的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

四、本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购为中物投通过收购华新发展而间接收购粤华包,因此不会对粤华包的股权结构带来影响。本次收购前后上市公司的股权结构不发生变化。

股本类别持股数量(万股) 持股比例(%)非流通股 29,000 65.2%其中：境内法人持有股份 29,000 65.2%流通股 14,950 34.8%其中：境内上市外资股 14,950 34.8%总股本 43,950 100%

本次股权收购以前,中物投通过子公司嘉成公司间接持有华新发展6.62%的股权,是华新发展的第三大股东,同时中物投也是粤华包的发起人之一,长期以来均派有代表进入华新发展和粤华包的董事会,直接参与华新发展和粤华包的经营和管理,因此对其从事的造纸及包装行业获得了丰富的认识,积累了大型生产企业的管理经验。本次股权收购以后,中物投公司凭借多年来参与华新发展运营和管理的经验以及对造纸包装行业长期的跟踪研究,可以极大地缩短双方的过渡磨合期,保证粤华包持续健康地发展。

第八章收购方的财务资料

一、最近三年财务会计报表

1、资产负债表

单位：人民币元

项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

货币资金 189,000,335.81 507,818,513.99 275,053,138.53

短期投资 183,941,096.05 13,771,926.00 80,523,759.05

应收票据 15,449,480.00 60,298,313.00 200,000.00

应收股利

应收利息

应收账款 14,233,273.87 6,529,782.03 54,978,641.01

其他应收款 506,698,343.86 320,572,211.30 330,655,282.12

预付账款 53,864,129.88 7,749,256.26 162,671,748.51

存货 131,843,652.43 111,049,656.62 18,370,042.55

其中：原材料

库存商品(产成品) 8,377,108.17 13,662,650.00

待摊费用 19,430.29 695,511.96 580,213.90

流动资产合计 1,095,049,742.19 1,028,485,171.16 923,032,825.67

长期投资 98,220,188.12 116,352,178.68 195,013,653.59

其中：长期股权投资 98,220,188.12 116,352,178.68 195,013,653.59

长期债权投资

*合并价差 589,557.60 16,714.63 -2,685,713.04

长期投资合计 98,809,745.72 116,368,893.31 192,327,940.55

固定资产原价 117,098,177.19 117,472,096.19 116,984,856.97

减：累计折旧 18,919,652.63 16,221,911.67 13,692,068.66

固定资产净值 98,178,524.56 101,250,184.52 103,292,788.31

减：固定资产减值准备

固定资产净额 98,178,524.56 101,250,184.52 103,292,788.31

固定资产清理 16,124.44

待处理固定资产净损失固定资产合计 98,178,524.56 101,250,184.52 103,308,912.75

无形资产 3,269.72 17,097.18 66,062.36

其中：土地使用权

长期待摊费用(递延资产) 112,463.32 299,338.04 402,816.18

其中：固定资产修理

固定资产改良支出 7,328.22

无形资产及其他资产合计 115,733.04 316,435.22 468,878.54

递延税款借项

资产总计 1,292,153,745.51 1,246,420,684.21 1,219,138,557.51

项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

短期借款 290,000,000.00 190,000,000.00 70,000,000.00

应付票据 60,000,000.00 75,000,000.00

应付账款 53,761,809.35 2,634,914.77 10,215,251.76

预收账款 3,507,513.55 4,846,567.42 7,906,114.31

应付工资 99,000.00

应付福利费 -2,411,287.47 -2,914,527.09 -2,580,326.84

应付股利(应付利润) 4,400,535.51 312,726.77 422,726.77

应付利息 -

应交税金 2,000,652.39 -1,140,898.05 1,526,868.86

其他应交款 5,293.11 5,569.41 23,104.59

其他应付款 27,010,054.61 30,310,610.42 74,757,198.66

预提费用 326,361.64 2,914,444.44 -

流动负债合计 378,600,932.69 286,969,408.09 237,369,938.11

长期应付款 9,434,221.47 9,434,221.47 9,434,221.47

长期负债合计 9,434,221.47 9,434,221.47 9,434,221.47

递延税款贷项 0.00 0.00

负债合计 388,035,154.16 296,403,629.56 246,804,159.58

*少数股东权益 28,294,984.03 74,971,342.19 55,583,611.36

实收资本(股本) 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33

法人资本 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33

其中：国有法人资本 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33

盈余公积 885,590.53 126,906.30 -

其中：法定公益金 252,894.74 -

未分配利润 -444,350,244.54 -444,369,455.17 -402,537,474.76

所有者权益小计 875,823,607.32 875,045,712.46 916,750,786.57

所有者权益合计(剔除未处理资产损失

后的金额) 875,823,607.32 875,045,712.46 916,750,786.57

负债和所有者权益总计 1,292,153,745.51 1,246,420,684.21 1,219,138,557.51

2、利润表

单位：人民币元

项目 2004年度 2003年度 2002年度

一、主营业务收入 708,981,795.03 576,346,413.52 827,750,775.02

二、主营业务收入净额 708,981,795.03 576,346,413.52 827,750,775.02

减：(一)主营业务成本 703,972,964.09 573,576,734.70 821,934,704.01

其中：出口产品(商品)销售成本 -

(二)主营业务税金及附加 267,492.60 228,074.40 368,911.22

(三)经营费用 2,538,694.85

加：(一)递延收益 -

(二)代购代销收入 74,800.00 -

三、主营业务利润 4,741,338.34 2,616,404.42 2,908,464.94

加：其他业务利润 4,230,458.38 6,649,272.54 7,759,936.64

减：(一)营业费用 853,706.04 1,497,883.23 -

(二)管理费用 25,268,040.84 78,028,774.00 17,165,868.03

(三)财务费用 5,883,381.30 1,828,987.98 4,615,218.65

其中：利息支出 13,304,519.53 3,660,496.50 -

利息收入 8,191,554.15 1,976,274.61 -

汇兑净损失 2,714.00 -

四、营业利润 -23,033,331.46 -72,089,968.25* -11,112,685.10

加：(一)投资收益 31,854,366.40 28,713,708.99 22,551,444.77

(二)期货收益 -

(三)补贴收入 -

其中：补贴前亏损的企业补贴收入 -

(四)营业外收入 85,782.30 26,770.00 -

其中：处置固定资产净收益 26,770.00 -

减：(一)营业外支出 19,239.05 204,070.90 15,589.01

其中：处置固定资产净损失 178,273.08 -[page]

五、利润总额 8,887,578.19 -43,553,560.16* 11,423,170.66

减：所得税 4,055,807.58 964,641.53 3,699,755.74

减：少数股东收益 -226,124.25 708,055.93 1,346,593.35

六、净利润 5,057,894.86 -45,226,257.62* 6,376,821.57

*注：按照国务院国有资产监督管理委员会的要求,公司从2004年1月1日起开始执行《企业会计制度》,会计政策和会计估计相应作了变更,并以2003年12月31日为基准日进行了清产核资,清查出的资产损失采用追溯调整法。因此,大信会计师事务所在出具2004年度审计报告时,对2003年度会计报表按照企业会计制度要求进行了追溯调整,计提了坏账准备等资产减值准备5,668万元,追溯调整增加2003年管理费用5,668万元,由此导致2003年度报表亏损了4,523万元。

3、2004年现金流量表

单位：人民币元

项目金额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 875,731,528.11

收到税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 116,402,173.95

现金流入小计 992,133,702.06

购买商品、接受劳务支付的现金 970,713,074.95

支付给职工以及为职工支付的现金 4,492,744.00

支付的各项税费 5,022,438.69

支付的其他与经营活动有关的现金 265,194,091.11

现金流出小计 1,245,422,348.75

经营活动产生的现金流量净额 -253,288,646.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 1,074,958,238.22

其中：出售子公司所收到的现金 10,415,231.25

取得投资收益所收到的现金 36,587,426.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 111,600.00

收到的其他与投资活动有关的现金 690,659.27

现金流入小计 1,112,347,924.18

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 355,462.00

投资所支付的现金 1,249,077,279.18

其中：购买子公司所支付的现金 20,158,322.00

支付的其他与投资活动有关的现金 532,337.27

现金流出小计 1,249,965,078.45

投资活动产生的现金流量净额 -137,617,154.27

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金

借款所收到的现金 290,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 11,544.85

现金流入小计 290,011,544.85

偿还债务所支付的现金 190,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,091,517.17

其中：子公司支付少数股东的股利

支付的其他与筹资活动有关的现金 15,832,404.90

现金流出小计 217,923,922.07

筹资活动产生的现金流量净额 72,087,622.78

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -318,818,178.18

二、2004年财务会计报表审计意见

大信会计师事务有限公司受中国物资开发投资总公司委托,对中国物资开发投资总公司2004年12月31日的合并资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和2004年度的合并现金流量表进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(大信京审字(2005)第0238号)。该报告认为中国物资开发投资总公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

三、公司执行的会计制度及主要会计政策

本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。主要会计政策如下：

1、合并会计报表的编制方法

根据《企业会计准则》及根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》之规定,公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本50%以上或虽不超过50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位,纳入合并会计报表范围。同时,根据财政部财会字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》规定,当子公司资产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的比率均在10%以下时,该子公司可以不纳入合并会计报表,即该子公司的资产总额不足母公司资产总额及所有子公司资产总额合计额的10%、子公司的销售收入不足母公司销售收入与其所有子公司销售收入的合计额的10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额不足母公司当期净利润额的10%。当子公司采用的会计政策与母公司不一致时,母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。

2、外币业务的核算方法及折算方法

(1)外币业务采用业务发生当年年初中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币金额记账,年末对各种外币账户期末余额,按照期末市场汇价中间价折合为人民币金额。折算金额与账面金额之间的差额,确认为汇兑损益。

(2)汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用,并在开始生产经营的当月起,一次计入开始生产经营当月的损益;与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,且在其尚未交付使用前的,按照借款费用的处理原则处理;除上述情况外,发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。

(3)外币财务报表的折算采用现行汇率法,即除所有者权益项目(不包含“未分配利润”科目)以历史汇率进行折算外,外币财务报表中资产、负债、收入、费用各项目均以期末的市场汇率折算。外币财务报表折算中产生的差额,在“未分配利润”项目下单列“外币财务报表折算差额”反映。

3、现金及现金等价物的确定标准

现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物是持有的期限短(一般是指自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。不能随时支取的定期或冻结银行存款在编制现金流量表时不应被视为现金和现金等价物。[page]

4、应收款项

(1)坏帐的确认标准：凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项。

(2)坏帐损失核算方法：采用备抵法核算坏帐损失。

(3)坏帐准备的确认标准：公司根据以往坏帐损失发生额及其比例;债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

(4)坏帐准备的计提方法及计提比例：采用账龄分析法和账龄分析法与个别认定法相结合的方法计提。