股东作为公司的出资者和所有者，在公司治理中扮演着核心角色。其权利与义务的平衡，直接影响公司的运营效率和法律合规性。本文结合《公司法》及相关司法解释，系统梳理股东的权利、义务及法律责任，并通过典型案例解析实务中的风险防控要点。

一、股东的基本权利：从“分红权”到“诉讼权”
1. 财产性权利
分红权：股东按出资比例或持股比例获取公司利润分配。例如，某公司年度净利润为1000万元，持股30%的股东可获得300万元分红。
剩余财产分配权：公司清算时，股东在清偿债务后有权按比例分配剩余资产。
限制条件：若公司存在未弥补亏损或未提取法定公积金，不得分红（《公司法》第166条）。

2. 管理性权利
表决权：通过股东（大）会参与重大决策，如修改章程、增资减资等。有限责任公司股东按出资比例表决，股份有限公司一般“一股一票”。
知情权：可查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等。例如，小股东怀疑财务造假时，可要求查阅原始凭证（《公司法》第33条）。
实务难点：股东需书面申请并说明正当目的，否则公司可拒绝查阅。

3. 救济性权利
异议股东回购请求权：对合并、分立等重大事项持反对意见的股东，可要求公司以合理价格回购其股权（《公司法》第74条）。
股东代表诉讼权：当公司利益受侵害（如高管违规）且公司怠于起诉时，股东可代表公司提起诉讼。例如，某公司董事挪用资金，股东可起诉追回损失（《公司法》第151条）。
二、股东的法定义务：出资义务与诚信边界
1. 出资义务
实缴责任：股东需按章程约定按期足额缴纳出资。若未履行，公司可要求补足，其他股东承担连带责任（《公司法司法解释三》第13条）。
禁止抽逃出资：股东不得通过虚构债务、关联交易等方式抽回出资，否则需返还资金并承担赔偿责任。
典型案例：某股东以“借款”名义转出500万元注册资本，法院认定构成抽逃出资，判令返还并罚款。

2. 诚信义务
不得滥用股东权利：控股股东不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司利益。例如，某大股东以低价将公司资产转让给关联方，损害小股东权益。
尊重公司独立人格：股东需遵守公司财产独立原则，避免个人账户与公司账户混同。
三、股东的法律责任：穿透“有限责任”的特殊情形
1. 未履行出资义务的责任
补充赔偿责任：未缴足出资的股东，需对公司债务在未出资范围内承担补充责任。例如，某股东认缴100万元但实缴20万元，公司负债时，债权人可要求其补缴80万元用于偿债。
加速到期规则：公司破产或清算时，股东未到期的出资视为提前到期，需立即缴纳。
2. 滥用法人独立地位的责任
根据《公司法》第20条，股东若滥用公司法人独立地位和股东有限责任（如财产混同、恶意逃债），法院可“揭开公司面纱”，判令股东对公司债务承担连带责任。

典型案例：某公司股东将个人消费计入公司账目，导致公司财产与个人财产无法区分，最终被判连带清偿债务2000万元。

3. 控股股东的特殊责任
关联交易合规要求：控股股东与公司交易需遵循公平原则，并履行信息披露义务。例如，上市公司控股股东以低于市场价购买公司资产，需经独立董事批准并公告。
损害公司利益的赔偿责任：如控股股东操纵公司决策导致损失，需承担赔偿责任（《公司法》第21条）。
四、特殊场景下的股东责任风险
1. 公司清算阶段的股东责任
未及时清算的责任：公司解散后，股东未在15日内成立清算组，导致财产贬值或灭失的，需对债权人承担赔偿责任（《公司法司法解释二》第18条）。
恶意注销公司的后果：股东通过虚假清算报告注销公司逃避债务的，债权人可要求股东承担连带责任。
2. 股权代持中的法律风险
隐名股东的权利受限：若股权代持协议违反法律强制性规定（如公务员代持），可能被认定无效，隐名股东无法主张权利。
显名股东的连带责任：若显名股东未实际出资，公司债权人可要求其承担补充赔偿责任。
五、股东权利保护与风险防控建议
权利行使的合规路径
小股东可通过联合持股10%以上提议召开临时股东会，或行使提案权制衡大股东。
通过书面协议明确分红机制，避免“长期不分红”纠纷。
责任规避的核心策略
严格区分个人财产与公司财产，避免账户混同。
控股股东需建立合规的关联交易审查机制，引入独立第三方评估。
争议解决的诉讼技巧
收集股东会决议、财务凭证等关键证据，证明权利受损或对方滥用权利。
善用“法人人格否认”制度，在债务纠纷中追究股东连带责任。